재단법인 C의 이사회 결의를 둘러싼 분쟁 판결

이 사건은 재단법인 C의 이사 A와 B가 2021년 4월 24일 개최된 이사회 결의가 무효임을 확인해달라고 제기한 소송입니다. 원고들은 일련의 이사회 결의들이 적법한 소집권자에 의해 소집되지 않았고 이사들에게 통지가 누락되었으며 이사 자격 없는 사람들이 참석하여 의결권을 행사하는 등 중대한 하자가 있다고 주장했습니다. 피고 재단법인 C는 원고들이 이미 이사직을 사임했거나 묵시적으로 포기했으며 후속 이사회에서 결의를 추인했으므로 원고들의 주장이 이유 없다고 반박했습니다. 법원은 선행 판결의 기판력을 인정하여 원고들의 이사 지위가 유지됨을 확인했고 피고가 주장한 원고들의 사임, 조건부 사임 효력 발생, 묵시적 포기 주장을 모두 배척했습니다. 또한 재단법인 정관에 따라 임기 만료 이사의 직무수행권이 후임자 취임 시까지 유지됨을 확인하고 2018년부터 2021년 4월 24일까지의 이사회 결의들이 소집권한 없는 자의 소집, 통지 절차 위반, 이사 자격 없는 자의 참석 등 중대한 하자로 인해 모두 무효라고 판단하여 2021년 4월 24일자 이사회 결의도 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 재단법인 C의 설립 당시 이사이자 재단에 토지를 증여한 사람들로, 2013년 사임서를 제출했으나 법원에 의해 이사 지위를 유지한다고 인정받았습니다.
• 피고 재단법인 C (과거 명칭 재단법인 D, 재단법인 E): F 조성사업을 위해 설립된 재단법인으로, 일련의 이사회 결의의 유효성 여부가 다툼의 대상이 되었습니다.
• G, H, I, M, N, O, P 등: 재단법인 C의 이사로 활동했거나 활동을 주장한 인물들로, 이사장의 변경 및 이사 선임·해임에 관여했습니다.
• T: 2018년 이후 이사장 또는 이사로서 여러 이사회 소집 및 결의를 주도한 인물입니다.
• AE, AI, AO, AP 등: 2021년 초 여러 차례 이사회 결의를 통해 이사 또는 이사장으로 선임되거나 사임한 인물들입니다.
• AG 변호사: 법원 결정에 따라 재단법인 C의 이사장 직무대행자로 선임된 인물입니다.

분쟁 상황

재단법인 C의 이사였던 원고들은 2013년 토지 보상을 조건으로 사임서를 제출했으나 보상이 이루어지지 않아 이사 지위를 유지해왔습니다. 그러나 2018년부터 새로운 이사들(또는 이사를 자처하는 사람들)이 이사회를 소집하여 기존 이사들의 해임 및 새로운 이사 선임, 이사장 변경 등의 결의를 계속 진행했습니다. 원고들은 이러한 이사회 결의들이 소집 절차, 통지 대상, 참석자 자격 등에 중대한 하자가 있어 무효라고 주장하며 법원에 그 무효 확인을 구하는 소송을 제기하여 지속적으로 법적 분쟁을 이어왔습니다. 법원은 이러한 일련의 이사회 결의들이 모두 무효로 이어지는 하자를 가지고 있다고 판단했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 재단법인 C의 2021년 4월 24일자 이사회 결의를 포함한 일련의 이사회 결의들이 적법한 절차에 따라 이루어졌는지 여부입니다. 특히 원고들(A, B)이 재단 이사로서의 지위를 여전히 가지고 있는지, 임기가 만료된 이사들의 직무수행권 범위가 어디까지인지, 그리고 이사회의 소집권자, 소집 통지, 구성원 자격 등에 문제가 있어 결의가 무효인지가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 재단법인 C의 2021년 4월 24일자 이사회 결의가 무효임을 확인하고 소송비용은 피고가 부담하라고 판결했습니다.

결론

법원은 원고들의 청구를 받아들여 2021년 4월 24일자 이사회 결의가 무효임을 확인했습니다. 이는 앞선 2018년 1월 22일자 이사회 결의가 존재하지 않음을 확인한 선행 판결의 기판력에 기속되어 원고들의 이사 지위를 인정한 것에 기초합니다. 또한 피고의 정관 규정에 따라 이사의 임기가 만료되더라도 후임자가 취임할 때까지 직무수행권이 유지됨을 확인했습니다. 그리고 2018년 1월 22일자 이사회부터 2021년 4월 24일자 이사회에 이르기까지 일련의 이사회들이 소집권한 없는 자에 의해 소집되거나 이사들에게 소집통지를 결하고 이사 자격이 없는 사람이 참석하여 의결권을 행사하는 등 중대한 하자가 존재했으므로 모든 결의가 무효라고 판단했습니다. 최종적으로 2021년 5월 16일자 추인 결의 또한 유효한 이사들로 구성된 이사회가 아니었으므로 효력이 없다고 보아 원고들의 주장을 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

재단법인 이사의 임기 만료 후 직무수행권: 민법상 재단법인의 이사도 임기가 만료되더라도 후임자가 선임될 때까지 직무수행권을 유지할 수 있습니다. 특히 정관에 '임원은 임기 만료 후라도 후임자가 취임할 때까지는 임원으로 직무를 수행한다'는 규정이 있다면 그 효력은 명확합니다. 이는 법인 운영의 공백을 방지하고 연속성을 확보하기 위한 법리입니다. 법원은 이사 정원에 결원이 발생했는지 여부와 관계없이 임기 만료 이사의 직무수행권을 인정했습니다. 이사회 소집 절차의 적법성: 재단법인의 이사회는 정관에 명시된 소집권자(보통 이사장)만이 소집할 수 있으며 소집 통지 절차(시기, 대상, 방식)를 엄격히 준수해야 합니다. 본 사안에서는 소집권한 없는 자가 이사회를 소집하고 일부 이사에게 통지를 누락한 것이 중대한 하자로 지적되었습니다. 이사회 결의의 무효 사유: 이사회 결의가 중대한 절차적 하자를 포함하는 경우 무효가 될 수 있습니다. 여기에는 소집권한 없는 자의 소집, 이사들에게 충분히 통지되지 않은 이사회, 이사 자격이 없는 자의 의결권 행사 등이 포함됩니다. 이러한 하자는 법인의 의사결정의 정당성을 훼손하는 것으로 간주됩니다. 기판력의 범위: 이전에 확정된 판결의 기판력은 동일한 소송물에는 물론 후소의 선결적 법률관계에도 미치므로 법원은 이전 판결의 판단과 모순되는 판단을 할 수 없습니다. 이 사건에서는 원고들의 이사 지위를 확인한 선행 판결의 기판력이 중요한 역할을 했습니다. 사임 의사표시의 효력: 이사의 사임은 상대방 있는 단독행위로 의사표시가 상대방에게 도달하면 효력이 발생하고 임의로 철회할 수 없는 것이 원칙입니다. 그러나 조건부 사임이거나 즉각적인 사임 의사가 아니라고 볼 특별한 사정이 있는 경우 사임의 효력 발생 시점이 달라질 수 있습니다. 본 사안에서는 토지 보상을 조건으로 한 사임서 제출이 인정되어 보상이 완료되지 않은 상태에서는 사임의 효력이 발생하지 않았다고 보았습니다. 추인 결의의 효력: 무효인 이사회 결의는 특별한 사정이 없는 한 추인을 통해서도 유효하게 될 수 없습니다. 특히 추인하는 이사회 결의 자체도 하자가 있어 무효인 경우에는 이전의 무효인 결의가 유효하게 되지 않습니다.

참고 사항

재단법인 이사의 임기가 만료되었더라도 정관에 후임자 취임 전까지 직무를 수행한다는 규정이 있다면 해당 이사는 직무수행권을 유지합니다. 이사 선임 절차를 지연하거나 무시할 경우 기존 이사들의 직무수행권이 계속 인정될 수 있습니다. 이사회 소집은 정관에 정해진 소집권자(예: 이사장)만이 할 수 있으며 정해진 절차(예: 회의 7일 전 문서 통지)를 엄격히 지켜야 합니다. 이사회 통지는 모든 적법한 이사에게 이루어져야 합니다. 통지 대상에서 누락된 이사가 많거나 중요한 의결권 행사에 영향을 미칠 수 있는 경우 해당 이사회 결의는 무효가 될 수 있습니다. 적법한 이사가 아닌 사람이 이사회에 참석하여 의결권을 행사한 경우 해당 이사회 결의는 무효가 될 수 있습니다. 이사 자격이 없는 사람의 참여는 중대한 하자로 간주됩니다. 이전 이사회 결의가 무효인 경우 그 결의를 바탕으로 선임된 이사들이 참여하거나 주도한 후속 이사회 결의 또한 무효가 될 가능성이 높습니다. 이사회의 유효성은 연속된 적법성에 기반합니다. 법인의 중요 의사결정을 할 때는 정관의 규정을 철저히 준수하고 이사 선임 및 해임 절차를 명확히 해야 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다. 이사 사임 의사표시의 효력 발생 시점은 중요합니다. 단순히 사임서를 제출했다고 해서 즉각 효력이 발생하는 것이 아니라 조건부 사임이거나 법인이 이를 명시적으로 인정하지 않은 경우 이사 지위가 유지될 수 있습니다.