회사의 이사회와 주주총회 결의가 취소된 판결

피고 회사 주주 A는 2021년 11월 29일 피고 주식회사 B의 임시주주총회에서 이루어진 결의의 취소를 청구했습니다. 법원은 주주총회 소집을 결정한 이사회의 절차와 주주총회 자체의 결의 방법에 중대한 하자가 있었음을 인정하여, 원고 A의 청구를 받아들여 해당 주주총회 결의를 취소했습니다. 특히 임기가 만료된 이사들의 이사회 참여 방식과 주주총회에서의 의결권 대리 행사를 부당하게 제한한 점, 그리고 정관 변경과 같은 중요 안건의 의결정족수 미달 등이 주요 쟁점이 되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주로, 주주총회 결의 취소를 청구한 당사자
• 피고 주식회사 B: 납골당 분양 및 관리 사업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고 A에 의해 주주총회 결의 취소 소송을 당한 당사자
• J: 피고 회사의 공동대표이사 겸 사내이사로, 이 사건 이사회 및 주주총회 의장을 맡았던 인물
• H: 피고 회사의 사내이사로, 이 사건 이사회에 직접 출석한 이사 중 한 명
• K, L, M, N, O: 피고 회사의 사내이사로, 이 사건 이사회에 위임장만 제출하고 직접 출석하지 않은 이사들
• C: 피고 회사의 주주
• D 주식회사: 피고 회사의 주주로, 발행주식 총수의 40.19%인 20,500주를 보유하고 이 사건 주주총회에서 안건에 찬성한 주주
• E: 피고 회사의 주주로, 발행주식 총수의 9.80%인 5,000주를 보유하고 이 사건 주주총회에서 안건에 찬성한 주주
• G: 피고 회사의 주주로, 원고 A에게 의결권 대리 행사를 위임했으나 주주총회에서 인정받지 못한 주주
• 주식회사 I: 피고 회사의 주주

분쟁 상황

납골당 분양 및 관리 사업을 하는 주식회사 B의 주주인 원고 A는, 2021년 11월 29일에 개최된 B 회사의 임시주주총회에서 이루어진 여러 안건에 대한 결의가 상법 및 회사 정관에 명시된 절차와 방법에 위배된다고 주장하며 이 결의들을 취소해달라는 소송을 제기했습니다.

이 분쟁의 핵심은 크게 두 가지 상황에서 발생했습니다. 첫째, 주주총회를 소집하기로 결정한 2021년 11월 3일의 이사회에 문제가 있었습니다. 당시 회사에 등재된 7명의 이사 모두 임기가 만료된 상태였음에도 상법에 따라 이사의 권한을 유지하고 있었는데, 이사회에는 단 2명의 이사만이 직접 출석하고 나머지 5명의 이사는 위임장만 제출한 채 진행되었습니다. 원고는 이사회의 의사정족수가 채워지지 않아 이사회 결의 자체가 무효이므로, 이사회 결의에 기반한 주주총회 소집 역시 절차상 하자가 있다고 주장했습니다.

둘째, 2021년 11월 29일 임시주주총회 진행 과정에서 문제가 있었습니다. 일부 주주는 다른 주주에게 의결권을 위임했는데, 의장은 위임받은 대리인의 의결권 행사를 제대로 인정하지 않았습니다. 또한 정관 변경과 같이 특별히 높은 찬성률을 요구하는 중요한 안건들을 주주들에게 충분히 설명하지 않고 다른 안건들과 함께 일괄적으로 상정하여 의결했습니다. 원고는 이러한 방식이 주주의 정당한 의결권 행사를 방해하고 결의 요건을 충족하지 못했으며, 총회 진행이 공정하지 못했다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 두 가지였습니다. 첫째, 주주총회 소집을 결정한 이사회의 소집 및 결의 절차가 상법 및 정관에 따라 적법하게 이루어졌는지 여부입니다. 특히 임기가 만료된 이사들이 이사회에 어떻게 참여해야 하는지, 그리고 이사회에서 이사가 아닌 대리인을 통한 출석 및 의결권 행사가 허용되는지 여부가 문제 되었습니다. 둘째, 주주총회에서 안건을 결의하는 방법이 상법 및 정관에 따라 적법했는지 여부입니다. 구체적으로 주주가 대리인에게 의결권을 위임한 경우 이를 부당하게 제한했는지, 정관 변경과 같이 특별한 결의 요건을 필요로 하는 안건의 의결정족수가 제대로 충족되었는지, 그리고 주주총회의 의사진행이 공정하게 이루어졌는지 여부가 논의되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B가 2021년 11월 29일 임시주주총회에서 결의한 모든 안건을 취소한다고 판결했습니다. 또한, 소송에 들어간 비용은 피고인 주식회사 B가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 두 가지 중대한 절차상 및 방법상 하자가 있다고 판단했습니다.

첫째, 주주총회 소집을 결정한 이사회의 절차상 하자가 있습니다. 이 사건 이사회 당시 피고 회사에는 총 7명의 이사가 있었는데, 그중 2명(J과 H)만이 직접 출석하고 나머지 5명은 위임장만 제출했습니다. 상법 제386조 제1항에 따라 이사들의 임기가 만료되었더라도 새로운 이사가 선임될 때까지는 이사로서의 권리와 의무를 계속 가집니다. 그러나 대법원 판례에 따르면 이사회는 주주총회와 달리 이사 본인이 직접 출석하여 결의에 참여해야 하며 대리인에 의한 출석은 허용되지 않습니다. 따라서 이사회에는 2명만이 정식으로 출석한 것으로 보아야 하며, 이는 정관이 정한 이사회 의사정족수(이사 과반수 출석)에 미치지 못합니다. 결과적으로 주주총회 소집을 결정한 이사회 결의 자체가 존재하지 않거나 무효라고 보아, 주주총회 소집 절차에 하자가 있다고 인정했습니다.

둘째, 주주총회 결의 방법상 하자가 있습니다. 주주총회 의장 J은 주주 G이 원고 A에게 의결권을 위임했다는 사실을 들었음에도 불구하고 위임장 진위 여부를 제대로 확인하지 않고 G의 의결권 대리 행사를 허용하지 않았습니다. 또한, 정관 변경의 건과 같이 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 하는 특별 결의 안건들이 있었음에도 불구하고, 의장은 주주들에게 변경될 정관의 구체적인 내용을 충분히 고지하지 않은 채 모든 안건을 한꺼번에 상정하고 일괄 의결했습니다. 그 후 출석 주주 의결권 60%의 찬성만으로 모든 안건이 가결되었다고 선포했습니다. 이는 상법 제368조 제2항이 정한 의결권 대리 행사의 부당한 제한, 상법 제434조의 특별 결의 요건 미달, 그리고 의사진행의 현저한 불공정 등 결의 방법상의 하자에 해당한다고 판단했습니다.

위와 같은 소집절차상의 하자와 결의방법상의 하자로 인해 이 사건 임시주주총회 결의는 취소되어야 한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 상법 제362조 (총회소집의 결정)​: 주주총회를 소집하려면 반드시 이사회의 결의가 필요합니다. 이 조항은 주주총회 개최의 가장 기본적인 절차적 요건이며, 이사회 결의가 적법하지 않으면 주주총회 소집 절차 전체에 하자가 발생할 수 있습니다. 본 사건에서는 주주총회 소집을 결정한 이사회 자체가 적법하게 구성되지 못하여 이 조항 위반으로 보았습니다.

• 상법 제390조 제1항 (이사회 소집권자)​: 이사회는 대표이사가 소집하는 것이 원칙이지만, 특정 조건 하에 다른 이사들도 소집할 수 있습니다. 이 사건에서는 이사회 소집권자 자체의 문제는 아니었으나, 이사회 소집의 전제가 되는 이사회의 적법한 구성 및 결의 방식이 문제였습니다.

• 상법 제386조 제1항 (결원의 경우)​: 이사의 임기가 만료되었더라도, 후임 이사가 아직 취임하지 않았다면 해당 이사는 계속해서 이사로서의 권리와 의무를 가집니다. 이 규정에 따라 이 사건 이사회 당시 임기가 만료된 7명의 이사 모두 여전히 이사로서의 자격을 가지고 있었으므로, 이사회 의사정족수를 판단하는 중요한 기준이 되었습니다.

• 상법 제376조 (결의취소의 소)​: 주주총회 결의가 소집 절차나 결의 방법에서 법령 또는 정관을 위반했거나 현저히 불공정할 때, 또는 그 내용이 현저히 불공정할 때에는 주주가 해당 결의의 취소를 청구할 수 있습니다. 본 판결에서는 주주총회 소집을 결정한 이사회 절차의 하자, 그리고 주주총회에서 의결권 대리 행사를 부당하게 제한하고 의사진행을 불공정하게 한 점이 이 조항에 따른 취소 사유로 인정되었습니다.

• 상법 제368조 제2항 (의결권의 대리행사)​: 주주는 대리인을 통해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있으며, 이때 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출해야 합니다. 판례는 위임장과 함께 인감증명서 등을 요구하는 것은 대리인 자격을 확실히 확인하기 위함일 뿐이므로, 다른 방법으로 위임의 진정성을 증명할 수 있다면 대리권을 부당하게 부정할 수 없다고 보았습니다. 이 사건에서 의장의 부당한 의결권 대리 행사 불인정은 이 조항 위반에 해당합니다.

• 상법 제369조 제1항 (의결권)​: 주식회사의 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가집니다(1주 1의결권 원칙). 이 원칙은 강행규정이므로, 법률에서 특별히 예외를 인정하는 경우 외에는 정관이나 주주총회 결의 등으로 이를 제한할 수 없습니다. 의결권 대리 행사를 부당하게 제한한 것은 이 기본 원칙을 침해하는 것으로 해석될 수 있습니다.

• 상법 제434조 (정관변경의 특별결의)​: 정관 변경과 같은 매우 중요한 안건은 일반 안건보다 높은 의결정족수를 요구합니다. 구체적으로 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 합니다. 이 사건 주주총회에서 정관 변경 안건을 포함한 중요 안건들이 이 특별 결의 요건을 충족하지 못한 채 가결되었다고 선포된 것이 결의 방법상의 중대한 하자로 지적되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하실 수 있습니다.

• 이사회 운영 시 이사 출석 규정 준수: 회사의 이사 임기가 만료되었더라도 새로운 이사가 선임될 때까지는 기존 이사가 이사의 권리와 의무를 가집니다(상법 제386조 제1항). 그러나 이사회는 이사가 직접 출석하여 결의에 참여해야 하며, 대리인에 의한 출석이나 의결권 위임은 원칙적으로 허용되지 않습니다. 이사회 소집 및 결의 시에는 정관에 명시된 의사정족수(과반수 출석 등)를 반드시 준수해야 합니다.

• 주주총회 의결권 대리 행사 보장: 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며(상법 제368조 제2항), 이 경우 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출해야 합니다. 회사는 위임장의 진정성 여부를 확인해야 하지만, 진정성이 확인된 대리인의 의결권 행사를 부당하게 제한해서는 안 됩니다. 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가지는 1주 1의결권 원칙(상법 제369조 제1항)은 강행규정이므로, 법률에 특별한 규정이 없는 한 정관이나 결의로 이를 제한할 수 없습니다.

• 안건별 결의 요건 및 설명 의무 준수: 정관 변경과 같이 중요한 안건은 상법이 정한 특별 결의 요건(예: 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성, 상법 제434조)을 충족해야 합니다. 회사는 일반 결의와 특별 결의의 요건을 명확히 구분하여 적용해야 하며, 의장은 주주총회에서 각 안건의 구체적인 내용을 주주들에게 충분히 고지하고, 각 안건별로 명확하게 의결을 진행해야 합니다. 여러 안건을 한꺼번에 상정하여 일괄 의결하는 방식은 주주의 의결권 행사를 방해하고 의사진행의 공정성을 해칠 수 있습니다.

• 절차적 하자의 중요성: 주주총회나 이사회 결의에 소집 절차 또는 결의 방법상의 하자가 있거나 현저하게 불공정한 때에는 해당 결의가 취소될 수 있습니다(상법 제376조). 따라서 회사는 이사회 및 주주총회의 모든 절차를 법령과 정관에 따라 엄격하게 준수해야 향후 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.