회사 정관 변경 총회, 실제 개최 안 된 허위 결의 확인 사건

이 사건은 피고 회사(B 주식회사)의 주주인 원고(A)가 2019년 3월 13일 임시주주총회에서 이루어졌다고 기록된 정관변경 결의가 실제로는 존재하지 않았음을 확인해달라고 제기한 소송입니다. 법원은 주주총회가 실제로 소집되거나 개최된 적 없이 허위로 의사록이 작성되었다고 판단하여 해당 정관변경 결의가 존재하지 않음을 확인하는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주
• 피고 B 주식회사: 화장품 제조 및 판매업 등을 목적으로 하는 회사
• 피고보조참가인 C: 피고 회사의 주주이자 전 사내이사

분쟁 상황

피고 회사(B 주식회사)는 2019년 3월 13일 임시주주총회에서 '임원의 보수, 퇴직금, 상여금, 유족보상금은 주주총회 결의를 거친 지급규정에 따른다'는 내용의 정관 제47조를 신설하는 정관변경 안건이 승인되었다는 내용의 의사록을 작성하여 공증까지 받았습니다. 그러나 피고 회사의 주주인 원고(A)는 이러한 주주총회가 실제로 개최된 적이 없으며, 피고 회사의 정관에 명시된 주주총회 소집을 위한 2주 전 서면 통지 절차도 거치지 않았다고 주장했습니다. 원고는 이 정관변경 결의가 실제 하지 않은 것이므로 그 부존재 확인을 청구했습니다. 법원은 피고 회사가 총회 소집 통지를 하지 않았고 실제 총회도 개최되지 않았다는 점, 그리고 의사록에 출석 주주수를 1명으로 기재하면서도 실제 주주이자 임원인 2명의 이름이 기명날인된 점 등을 종합하여 해당 결의가 허위로 작성되었다고 판단했습니다.

핵심 쟁점

2019년 3월 13일 피고 회사의 임시주주총회에서 이루어졌다는 정관변경 결의가 실제로 존재했는지, 아니면 소집 절차와 결의 과정 없이 허위로 작성된 의사록에 불과한지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 B 주식회사가 2019년 3월 13일 임시주주총회에서 했다는 정관변경 결의가 존재하지 않음을 확인했습니다. 소송 비용 중 피고보조참가로 인한 부분은 피고보조참가인이 부담하며 나머지는 피고 회사가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 피고 회사가 주주들에게 사전 통지를 하지 않았고 실제로 임시주주총회가 개최되지 않은 채 의사록만 허위로 작성되었다고 판단했습니다. 따라서 해당 주주총회 결의는 소집 절차와 결의 방법에 총회 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있으므로 부존재한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 다음과 같은 법리와 원칙이 적용되었습니다.

• 주주총회 결의 부존재 법리: 대법원 판례(2007. 2. 22. 선고 2005다73020 판결)는 주식 소유가 실질적으로 분산된 회사에서 실제 소집 절차와 결의 절차를 거치지 않고 주주총회 의사록을 허위로 작성한 경우, 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있는 때에 해당하여 주주총회 결의는 부존재한다고 보아야 한다고 판시했습니다. 이는 주주의 의사가 실질적으로 반영될 기회조차 박탈된 경우에 해당합니다.

• 피고 회사 정관 규정: 피고 회사의 정관 제22조(소집통지 및 공고) 제1항은 '주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다'고 규정하고 있습니다. 또한 제26조(총회의 의사록)는 '주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다'고 명시하고 있습니다.

• 법원의 판단: 법원은 피고 회사가 정관의 소집 통지 규정을 준수하지 않았고 실제로 주주총회가 개최되지 않은 채 의사록이 허위로 작성되었음을 인정했습니다. 특히 의사록에 기재된 내용과 실제 주주 구성 및 참석 여부가 일치하지 않는 점 등을 근거로 들며, 이는 단순한 절차상 하자를 넘어 총회 결의 자체가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자로 보았습니다.

참고 사항

주식회사에서 주주총회 소집 절차와 결의 방법은 매우 중요합니다. 특히 주식 소유가 분산되어 있는 회사의 경우,

• 회사의 정관을 확인하여 주주총회 소집 통지 요건(예: 총회 2주 전 서면 통지, 회의 목적 명시 등)이 무엇인지 알아두어야 합니다.
• 주주총회 소집 통지를 받았는지, 그리고 총회 개최 여부를 확인해야 합니다. 만약 통지를 받지 못했거나 총회가 실제로 열리지 않았다고 의심된다면 관련 증거를 확보해야 합니다.
• 실제 총회를 개최하지 않고 의사록만 허위로 작성한 경우 그 결의는 부존재로 판단될 수 있습니다. 단순히 공증된 의사록이 존재한다고 해서 모든 결의가 유효하다고 볼 수는 없습니다.
• 회사의 중요한 결의(정관변경 등)에 대해 의심이 있다면, 관련 서류들을 꼼꼼히 확인하고 자신의 권리를 보호하기 위한 조치를 취하는 것이 필요합니다.