압류/처분/집행
주식회사 A는 피고들로부터 주식회사 E의 주식을 매수하기로 계약하고 계약금을 지급했으나, 실사 과정에서 E가 기술 사용료에 대한 원천징수세를 오랜 기간 신고 및 납부하지 않았고, 이를 회계장부에도 반영하지 않은 사실을 발견했습니다. 원고는 이를 피고들의 진술 및 보증 의무 위반으로 보아 거래 종결을 거부하고 계약 해제를 통보했습니다. 법원은 피고들이 계약상 진술 및 보증 의무를 위반했고 하자를 치유할 합리적인 조치를 취하지 않아 원고의 계약 해제가 적법하다고 판단하여, 피고들은 원고에게 계약금과 위약벌을 포함한 총 14,799,999,999원을 지급해야 한다고 판결했습니다.
원고 주식회사 A는 2022년 9월 26일 피고들로부터 주식회사 E의 주식 11,049,646주(약 30.91%)를 총 370억 원에 매수하는 계약을 체결하고 계약금 74억 원을 지급했습니다. 계약 체결 후 진행된 실사 과정에서 E가 2013년부터 2019년 9월까지 해외 기술사용료에 대한 원천징수세 총 611,306,740원을 신고 및 납부하지 않았고, 이 금액을 회계장부상 비용으로도 계상하지 않은 사실이 밝혀졌습니다. 원고는 이를 피고들의 계약상 진술 및 보증 의무 위반으로 보고, 금융감독원 제재 또는 형사처벌 위험 등을 이유로 피고들에게 해명 및 조치를 요구했습니다. 피고들은 초기 계약 초안에 관련 내용이 공개목록에 포함되어 있었으나 원고 요청으로 최종본에서 제외되었다는 점과, 이후 일부 미납세액을 수정 신고하고 납부했다는 점을 들어 문제가 해결되었다고 주장했습니다. 하지만 원고는 피고들이 취한 조치가 불충분하고, 위험성이 여전히 해소되지 않았다고 판단하여 2022년 12월 22일 계약 해제를 통보하고 계약금 반환 및 위약벌 지급을 요구했습니다. 이에 피고들은 원고가 자금 조달에 실패하여 거래를 무산시키려 한다며 오히려 원고의 계약금 몰취를 주장했고, 이로 인해 소송이 시작되었습니다.
주식매매계약 체결 후 실사 과정에서 발견된 대상 회사(E)의 대규모 세금 미신고 및 회계 처리 누락이 매도인(피고들)의 진술 및 보증 의무 위반에 해당하는지 여부, 그리고 이로 인해 매수인(원고)이 계약 종결을 거부하고 계약을 해제할 정당한 사유가 있었는지 여부, 나아가 매도인에게 계약금 반환 및 위약벌 지급 의무가 발생하는지 여부가 주요 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고의 청구를 일부 인용하여 피고들에게 원고에게 계약금 반환 및 위약벌 지급 의무가 있다고 판결했습니다. 피고 B 주식회사는 8,043,215,212원, 피고 C는 5,791,532,688원, 피고 D는 965,252,100원 및 각 해당 금액에 대해 지정된 시점부터 이자를 가산하여 지급하라고 명령했습니다.
법원은 피고들이 E 주식매매계약에서 E의 재무제표가 관련 법령 및 회계기준에 따라 작성되었고 모든 세금 신고 및 납부 의무를 준수했다는 진술 및 보증 의무를 위반했다고 판단했습니다. 특히, 실사 과정에서 드러난 대규모 세금 미납 및 회계 처리 누락은 단순한 실수를 넘어 고의적 분식회계로 판단될 가능성이 높으며, 피고들이 이를 치유할 충분하고 합리적인 조치를 취하지 않았다고 보았습니다. 이에 따라 원고가 거래 종결을 거부하고 계약을 해제한 것은 적법하며, 피고들은 원고에게 계약금과 계약금 상당의 위약벌을 반환할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.
이 판결에서는 주로 다음 법령과 법리가 적용되었습니다.
민법 제548조 제2항 (해제권의 효과): 계약이 해제되면 각 당사자는 원상회복 의무를 지게 되며, 이때 반환할 금전에는 그 받은 날로부터 이자를 가산해야 합니다. 이 원칙에 따라 피고들은 원고로부터 받은 계약금에 대해 지급일로부터 이자를 가산하여 반환해야 했습니다.
상법 제54조 (상사채무의 법정이율): 상행위로 인한 채무의 법정이율은 연 6%로 계산됩니다. 이 사건 주식매매계약은 상행위이므로, 계약금 반환 및 위약벌에 대한 지연손해금의 기산일부터 소송촉진 등에 관한 특례법이 적용되기 전까지는 연 6%의 이율이 적용되었습니다.
소송촉진 등에 관한 특례법 (지연손해금): 소송이 제기되어 판결이 선고될 때까지 채무자가 이행을 지체한 경우, 일정 시점(주로 소장 부본 송달 다음 날)부터 다 갚는 날까지는 민사법정 이율보다 높은 연 12%의 지연손해금을 적용합니다. 이 사건에서는 소장 부본 송달일 다음 날부터 연 12%의 이율이 적용되었습니다.
외부감사법 (주식회사 등의 외부감사에 관한 법률): 이 법은 주식회사의 회계 투명성을 확보하기 위해 외부감사 및 회계 기준 준수를 강제합니다. E가 코스닥 상장 회사였다는 점과 세금 미납 및 회계 처리 누락이 '고의성'을 가질 수 있다는 점은 외부감사법상 위반 행위로 간주되어 금융당국의 제재나 형사처벌로 이어질 수 있는 중대한 위험으로 판단되었습니다.
대법원 1981. 6. 9. 선고 80다442 판결 (처분문서의 효력): 성립이 진정한 것으로 인정되는 처분문서는 특별한 사정이 없는 한 그 내용에 따른 법률행위의 존재를 인정해야 한다는 법리입니다. 이 사건에서 최종 날인된 계약서에서 특정 쟁점이 제외된 경위를 해석할 때, 실사를 통해 그 내용을 파악하고 그 결과에 따라 책임을 묻기로 합의한 것으로 보아 최종 계약서의 내용이 중요하게 다루어졌습니다.
회계감사기준 320 (중요성의 판단 기준): 재무제표에 포함된 정보의 중요성을 판단할 때는 단순히 금액의 크기뿐만 아니라, 해당 정보의 성격, 누락이나 왜곡 표시가 재무제표 이용자의 경제적 의사결정에 미칠 수 있는 영향 등 질적인 측면도 함께 고려해야 합니다. 법원은 E의 세금 미납 및 회계 누락이 단순한 양적 문제가 아닌, 기업의 고의적 위법 행위로 판단될 가능성, 상장 회사로서의 내부 통제 문제 등 질적인 중요성이 크다고 보아 피고들의 진술 및 보증 의무 위반을 인정했습니다.
기업 인수합병 시에는 계약 체결 전 예비 실사 자료에 의존하기보다, 계약금 지급 후라도 본 실사를 통해 대상 기업의 재무 상태와 법률적 위험을 철저히 확인해야 합니다. 계약서 작성 시에는 진술 및 보증 조항의 내용과 범위, 그리고 특정 위험 요소에 대한 공개 및 그 책임 소재를 명확히 해야 합니다. 특히, 기존에 인지하고 있던 위험에 대해서도 명확한 해결 방안이나 책임 분담을 계약서에 명시하는 것이 중요합니다. 실사 과정에서 중대한 문제가 발견될 경우, 단순한 매매대금 조정으로 해결될 수 없는 질적 위험(예: 분식회계 가능성, 형사처벌 위험 등)은 계약 해제의 정당한 사유가 될 수 있으므로 신중하게 판단하고 대응해야 합니다. 또한, 상대방의 계약 위반이 확인되었을 때 이를 해결하기 위한 충분한 설명이나 조치가 이루어지지 않는다면, 계약 해제 통보 및 계약금 반환, 위약벌 청구 등을 고려할 수 있습니다. 이때, 상대방의 귀책 사유를 명확히 하고 관련 증거를 충분히 확보하는 것이 중요합니다.
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