인도네시아 주식 매수 후 명의개서 지연으로 대금 반환을 요구한 사건

원고 등은 피고로부터 인도네시아 회사 E의 주식을 매수하고 주식 대금을 지급하였으나, 주식 명의개서 절차가 지연되자 피고에게 주식매매대금 반환을 청구했습니다. 원고 등은 피고의 채무불이행으로 인한 계약 해제, 명의개서 절차에 대한 정보 미고지로 인한 사기 또는 착오에 의한 계약 취소, 혹은 이행불능으로 인한 부당이득 반환 등을 주장했습니다.

관련 당사자

• 원고(선정당사자) A: 피고로부터 인도네시아 회사 E의 주식 30주를 매수하고 대금을 지급한 사람
• 선정자 C, D: 피고로부터 인도네시아 회사 E의 주식 각 100주를 매수하고 대금을 지급한 사람들
• 피고 B: 원고 등에게 인도네시아 회사 E의 주식을 매도한 사람
• E: 인도네시아에 소재한 회사로, 원고 등이 주식을 매수한 대상 회사
• G: E의 이사로, 주식 명의개서 절차와 관련하여 원고 등과 이메일을 주고받은 사람
• F: E의 기관투자자이자 주주인 H의 대표이사로, 원고 등에게 E 주식 매수 계기를 제공한 사람
• I: 이 사건 주식을 실질적으로 보유하고 E의 계열사를 운영하는 사람

분쟁 상황

원고 등은 2015년 2월 피고로부터 인도네시아 회사 E의 주식 230주를 주당 981,000원에 매수하고 총 2억 2천여만 원의 대금을 지급했습니다. 주식매매계약 제4조에는 피고가 잔금 수령과 동시에 원고 등에게 주식을 명의개서하기로 규정되어 있었습니다. 그러나 명의개서 절차가 4년 이상 지연되었고, 원고 등은 E의 이사 G에게 여러 차례 명의개서를 요청했습니다. 2016년 11월 원고는 명의개서가 2주 이내 이행되지 않을 경우 계약을 무효로 하겠다는 이메일을 발송하기도 했습니다. 결국 2019년 8월 E의 주주명부에도 원고 등이 주주로 등재되어 있지 않자, 원고 등은 피고를 상대로 주식매매대금 반환 소송을 제기했습니다. 원고 등은 피고의 채무불이행으로 인한 계약 해제, 또는 명의개서 절차에 대한 정보 미고지로 인한 사기나 착오에 의한 계약 취소, 혹은 이행불능으로 인한 부당이득 반환을 주장하며 지급한 주식매매대금의 반환을 요구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건 주식매매계약 제4조에 명시된 명의개서 의무의 주체가 누구인지 (피고인지, 매매 대상 회사 E인지)가 주요 쟁점이었습니다. 또한 피고의 명의개서 절차 지연 또는 거절이 채무불이행에 해당하는지 여부, 주식매매계약 체결 당시 명의개서 절차에 대한 정보 미고지가 사기나 착오에 해당하는지 여부, 명의개서 절차 지연이 피고의 책임 없는 사유로 인한 이행불능에 해당하는지 여부 등도 함께 다뤄졌습니다.

법원의 판단

법원은 원고(선정당사자)의 청구를 기각하며, 소송비용은 원고(선정당사자)가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 피고가 E 주식의 명의개서에 필요한 모든 절차(예: 주주총회결의)를 이행할 의무를 부담한다고 보기 어렵고, 명의개서 지연이 피고의 귀책사유 때문이라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 인도네시아 법령상 명의개서 의무는 매도인이 아닌 E이 부담하는 것으로 보이며, 명의개서 지연은 E의 상환전환우선주 관련 정관변경 지연 등 내부 문제에서 비롯된 것으로 판단했습니다. 또한 원고 등이 이전 주식 매수 경험, F와의 관계 등을 통해 명의개서 절차가 지연될 수 있음을 알았거나 알 수 있었다고 보아, 착오나 사기에 의한 취소 주장도 받아들이지 않았습니다. E이 이미 원고 등을 실질적인 주주로 인정하고 있으며, 절차 진행이 불가능해졌다고 단정할 수 없어 이행불능 주장도 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법률 및 법리가 적용되었습니다.

채무불이행으로 인한 계약 해제(민법 제544조)​: 민법은 당사자 일방이 채무를 이행하지 않을 때 상대방이 상당한 기간을 정하여 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있도록 규정하고 있습니다. 하지만 본 사안에서 법원은 피고가 주식 명의개서에 필요한 모든 절차를 이행할 의무를 부담한다고 보기 어렵고, 명의개서 지연이 피고의 책임 때문이라고 볼 수 없다고 판단하여 채무불이행을 인정하지 않았습니다.

착오로 인한 의사표시 취소(민법 제109조)​: 법률행위 내용의 중요 부분에 착오가 있을 때에는 그 의사표시를 취소할 수 있습니다. 그러나 법원은 원고 등이 과거 유사한 주식 매수 경험 및 관련 인물(F)과의 관계를 통해 외국 회사 주식 매매 및 명의개서 절차의 특성과 지연 가능성을 충분히 알았거나 알 수 있었다고 보아 착오 주장을 받아들이지 않았습니다.

사기로 인한 의사표시 취소(민법 제110조)​: 사기로 인해 의사표시를 한 경우 그 의사표시를 취소할 수 있습니다. 하지만 법원은 피고가 주식 양도 절차 지연 가능성을 알면서 원고 등에게 고지하지 않았거나 기망하였다고 볼 증거가 없다고 판단하여 사기 주장을 기각했습니다.

이행불능과 위험부담(민법 제537조)​: 쌍무계약에서 당사자 쌍방의 책임 없는 사유로 채무가 이행할 수 없게 된 때에는 채무자가 상대방의 이행을 청구할 수 없습니다. 본 사안에서는 명의개서 절차가 지연되고 있을 뿐 이행 자체가 불가능해졌다고 단정할 수 없다고 보아 이행불능 주장을 받아들이지 않았습니다.

인도네시아 유한책임회사법(Law of the Republic of Indonesia Number 40 of 2007 on Limited Liability Company)​: 이 법의 제50조는 이사회에 주주명부 작성 의무를 부과하며 주주의 변동 사항 역시 기록되어야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 주식 매도인인 피고가 아닌 매매 대상 회사인 E이 명의개서 절차 이행의 주된 의무를 부담하는 것으로 해석될 수 있습니다.

참고 사항

국제 주식 거래 시에는 해당 국가의 법률(예: 인도네시아 유한책임회사법)과 회사의 정관을 면밀히 확인해야 합니다. 주식 매도인의 명의개서 의무 범위는 계약서 내용과 해당 국가 법률에 따라 달라질 수 있으므로, 계약 체결 시 명의개서 의무의 주체와 구체적인 이행 절차를 명확히 하는 것이 중요합니다. 주식 매수자는 명의개서 절차 지연 가능성을 인지하고, 계약서에 명의개서 지연 시의 책임 소재 및 계약 해제 조건 등을 구체적으로 명시하는 것이 좋습니다. 단순한 주식 매매 계약만으로 외국 회사의 주주로 인정되지 않을 수 있으며, 현지 법률에 따른 주주명부 등재, 정관 변경 등 추가 절차가 필요할 수 있습니다. 관련 회사(매매 대상 회사)의 내부 사정(예: 다른 정관 변경 지연)이 주식 명의개서에 영향을 미칠 수 있으므로, 이러한 위험 요소를 사전에 파악하고 계약에 반영해야 합니다.