노동
이 사건은 퇴임한 회사의 전 대표이사 원고가 회사에 대해 거액의 퇴직금 지급을 청구했으나, 회사가 퇴직 이후에 변경한 퇴직금 지급 기준과 상여금을 제외한 평균임금, 그리고 중간 정산금의 적법성 등을 주장하며 맞섰던 사례입니다. 법원은 회사가 퇴직 후에 주주총회 결의로 퇴직금 지급 기준을 소급하여 변경한 것이 유효하다고 판단했으며, 변동성이 큰 상여금은 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에 포함되지 않는다고 보았습니다. 또한, 임원 퇴직금 중간 정산은 주주총회의 별도 결의가 없었으므로 무효로 보았지만, 이미 지급된 중간 정산금액은 최종 퇴직금에서 공제하여 계산했습니다. 결과적으로, 회사가 이미 지급한 금액이 재산정된 퇴직금과 지연손해금을 모두 충당했다고 보아 원고의 추가 퇴직금 청구를 기각했습니다.
원고는 회사의 대표이사로 24년간 재직한 후 임기 만료로 퇴임했습니다. 퇴직 후 원고는 이전의 퇴직금 규정과 상여금을 포함한 계산을 바탕으로 10억 원이 넘는 퇴직금을 청구했습니다. 하지만 회사는 원고가 퇴임한 이후에 주주총회를 개최하여 대표이사의 퇴직금 지급 기준을 근속년수 1년에 1개월분으로 소급하여 변경했고, 상여금은 퇴직금 계산에 포함되지 않는다고 주장했습니다. 또한, 원고가 이전에 여러 차례 퇴직금 중간 정산을 받았으므로 해당 기간은 근속 기간에서 제외되어야 한다고 주장하며 원고의 청구 금액에 반대했습니다. 이로 인해 퇴직금 계산 방식과 최종 지급액을 둘러싼 법적 다툼이 발생했습니다.
퇴직 임원에 대한 퇴직금 지급 기준을 퇴직 후에 주주총회 결의로 변경하고 이를 소급 적용할 수 있는지 여부, 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에 변동성이 있는 상여금이 포함되는지 여부, 그리고 적법한 근거 없이 지급된 임원 퇴직금 중간 정산금을 퇴직금 산정 시 근속년수에서 제외해야 하는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 청구를 기각하며, 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 회사가 적법하게 변경된 퇴직금 기준에 따라 원고에게 지급할 퇴직금과 이미 지급한 금액을 고려했을 때, 더 이상 지급할 퇴직금이 남아있지 않다고 본 것입니다.
재판부는 회사의 정관 및 임원퇴직금 지급 규정에 주주총회 의결로 지급 기준을 증감할 수 있다는 조항이 있었으므로, 원고 퇴직 이후에 이루어진 2022년 5월 16일자 주주총회 결의에 따라 변경된 퇴직금 지급 기준(근속년수 1년에 1개월분)이 소급 적용되어 유효하다고 보았습니다. 또한, 피고 회사가 지급한 상여금은 회사의 실적에 따라 지급 여부나 금액이 불확정적으로 변동되었기 때문에 근로의 대가인 임금으로 볼 수 없으므로, 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에는 포함되지 않는다고 판단했습니다. 원고가 과거에 지급받은 퇴직금 중간 정산금은 임원 퇴직금 중간 정산에 대한 주주총회 결의가 없었으므로 적법한 근거가 없어 무효라고 보았습니다. 그러나 이미 지급된 금액이므로, 최종 퇴직금 계산 시에는 전체 퇴직금에서 이 금액을 공제하여 정산했습니다. 이러한 판단에 따라 계산된 원고의 퇴직금은 342,830,916원이었고, 여기서 이미 지급된 중간 정산금 126,585,431원을 제외하면 216,245,485원이 미지급 퇴직금으로 산정되었습니다. 그러나 피고 회사는 이미 2022년 5월 24일 원고에게 236,226,250원을 지급한 사실이 인정되었으며, 이 금액은 미지급 퇴직금에 대한 지연손해금 1,184,906원과 원금 216,245,485원을 모두 충당하고도 남는 금액이었습니다. 따라서 원고의 퇴직금 채권은 변제로 모두 소멸했다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
상법 제388조 (이사의 보수)는 이사의 보수는 정관에 정하거나 주주총회의 결의로 정한다고 규정합니다. 이 조항에 따라 이사의 퇴직금도 보수의 일종으로 보아 정관이나 주주총회 결의로 정할 수 있습니다. 본 사안에서 회사의 정관은 임원의 퇴직금을 주주총회 결의로 정한다고 규정하고 있었고, 이에 따라 주주총회가 퇴직금 규정을 변경할 권한을 가졌습니다. 퇴직금 지급 기준 변경의 효력과 관련하여 대법원 판례는 이사의 퇴직금 청구권이 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정이나 주주총회의 퇴직금 지급 결의가 있을 때 비로소 발생한다고 봅니다. 따라서 정관이나 기존 규정에 주주총회 의결에 따라 지급 기준을 증감할 수 있다고 명시되어 있다면, 퇴직 이후에 이루어진 주주총회 결의도 소급 적용되어 퇴직금을 산정하는 기준이 될 수 있습니다. 이는 퇴직금 지급 의무가 퇴직 시점에 확정된다는 원칙과 충돌하지 않으며, 단지 퇴직금의 액수를 산정하는 기준을 변경하는 것으로 보았습니다. 평균임금의 범위에 대해서는 퇴직금 산정의 기초가 되는 평균임금에 계속적·정기적으로 지급되고 그 지급액이 확정된 상여금 등 근로의 대가로 지급되는 금품이 포함된다고 봅니다. 그러나 회사의 경영성과에 따라 지급 여부나 금액이 유동적으로 변하는 성과급은 근로의 대가로 보기 어려워 평균임금에 포함되지 않습니다. 이 사건에서 법원은 회사의 상여금이 경영실적에 따라 크게 달라졌음을 인정하여 평균임금에서 제외했습니다. 임원 퇴직금 중간 정산의 적법성에 대해 대법원 판례는 임원에 대한 퇴직금 중간 정산이 적법하려면, 퇴직금의 액수뿐만 아니라 중간 정산의 '지급 시기'와 '지급 방법'에 관하여도 정관 규정이나 주주총회 결의가 있어야 한다고 봅니다. 그러한 결의 없이 이루어진 중간 정산은 법적으로 무효이지만, 이미 지급된 금액은 전체 퇴직금 채권에서 공제될 수 있습니다. 본 사안에서 법원은 중간 정산에 대한 별도 주주총회 결의가 없었으므로 이를 무효로 보았으나, 원고가 이미 받은 금액은 최종 퇴직금에서 공제하여 정산했습니다.
퇴직금 지급 규정은 퇴직 당시 유효한 규정과 주주총회 결의에 따라 정해집니다. 회사의 정관이나 규정에 주주총회 결의로 퇴직금 지급 기준을 변경할 수 있다는 조항이 있다면, 퇴직 후에 이루어진 주주총회 결의에 의해 퇴직금 기준이 변경될 수 있습니다. 따라서 퇴직 예정이거나 퇴직한 임원이라면 회사 퇴직금 규정, 정관, 주주총회 결의 내용 등을 면밀히 확인해야 합니다. 상여금이 퇴직금 산정의 기초가 되는 '평균임금'에 포함될지는 해당 상여금이 계속적이고 정기적으로 지급되었는지, 그리고 그 지급액이 확정적인지에 따라 달라집니다. 회사의 실적에 따라 지급 여부나 금액이 변동하는 성과급은 평균임금에 포함되지 않을 가능성이 높습니다. 임원에 대한 퇴직금 중간 정산은 일반 직원과 달리 정관이나 주주총회의 특별한 결의가 있어야만 적법합니다. 그러한 결의 없이 지급된 중간 정산금은 법적으로는 무효일 수 있으나, 이미 지급된 금액은 최종 퇴직금에서 공제될 수 있습니다. 따라서 임원이라면 퇴직금 중간 정산 시 주주총회 결의 여부를 반드시 확인해야 합니다.
