회사 창업자의 미지급 급여와 퇴직금 등 반환 청구 사건

원고는 자신이 설립한 회사에 공동경영에 참여했던 다른 주주들과 협약을 맺은 후 퇴사했습니다. 이후 원고는 회사에 미지급 급여, 퇴직금, 회사에 빌려주었다고 주장하는 돈, 그리고 주주협약에 따른 정산금 등을 청구하고, 공동경영에 참여했던 다른 주주들에게는 주주협약 불이행에 따른 손해배상을 청구했습니다. 법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: B 주식회사를 설립하고 공동 경영에 참여했다가 퇴사한 전 대표이사 및 사내이사로, 미지급 급여, 퇴직금, 가수금, 약정금 등을 청구한 당사자입니다.
• 피고 B 주식회사: 원고 A가 설립한 회사로, 원고 A의 급여, 퇴직금, 가수금 반환 청구의 대상입니다.
• 피고 C, D, E: B 주식회사의 공동경영에 참여하거나 투자한 개인들로, 원고 A의 주식 양도 대금을 회사 운영자금으로 사용했으며, 원고 A가 이들에게 주주협약 불이행으로 인한 손해배상을 청구했습니다. 피고 D은 이후 대표이사로 취임했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 자신이 설립한 회사 B를 피고 C, D, E와 공동경영하기로 합의하고 주주협약을 체결했습니다. 이후 원고 A는 2016년 5월 31일 회사에서 퇴사하고 2016년 6월 2일 사내이사직을 사임했습니다. 원고 A는 회사를 떠나면서 2016년 3월부터 5월까지의 미지급 급여, 6년 8개월 7일간의 근속에 대한 퇴직금, 그리고 회사 설립 때부터 2016년 2월까지 회사에 빌려주었다는 630,592,596원의 대여금(가수금) 잔액을 주장했습니다. 또한 주주협약에 따라 2016년 2월 29일 기준 회사의 미수금 및 미결금 280,885,123원을 정산받아야 한다고 주장하며 회사에 이를 청구했습니다. 이와는 별도로 공동경영에 참여했던 피고 C, D, E가 주주협약상의 의무를 불이행했다며 이들에게 1,066,163,014원의 손해배상도 함께 청구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A가 공동경영 기간 동안 약정된 급여와 퇴직금을 받을 권리가 있는지 여부입니다. 둘째, 원고 A가 회사에 입금한 돈이 가수금(대여금)으로 인정되어 반환받을 수 있는지 여부입니다. 셋째, 원고 A가 주장하는 미수금과 미결금이 약정금(정산금)으로 인정되어 지급되어야 하는지 여부입니다. 넷째, 피고들(C, D, E)이 주주협약을 불이행하여 원고 A에게 손해배상 의무를 지는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고가 피고 B 주식회사 및 피고 C, D, E에게 제기한 모든 청구를 기각했습니다. 이에 따라 소송에 들어간 모든 비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

결론

법원은 원고 A가 주장한 미지급 급여, 퇴직금, 가수금(대여금), 약정금 청구에 대해 회사 정관이나 주주총회 결의 등 필요한 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한 피고 C, D, E에 대한 주주협약 불이행으로 인한 손해배상 청구에 대해서도 불이행 사실을 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 모든 청구를 받아들이지 않았습니다. 결과적으로 원고는 소송에서 패소했으며, 소송 비용 또한 원고가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 다음과 같은 법령과 법리가 적용됩니다.

1. 상법 제388조 (이사의 보수): 주식회사 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 이 규정은 임원의 퇴직금에도 준용됩니다. 본 사건에서 원고는 피고 회사의 사내이사였으므로, 임원의 보수와 퇴직금은 주주총회 결의로 정해야 했습니다. 법원은 원고의 보수와 퇴직금이 정관이나 주주총회 결의로 정해졌다는 증거가 없으므로 원고의 급여 및 퇴직금 청구를 기각했습니다. 주주협약만으로는 주주총회 결의를 갈음할 수 없다고 보았습니다.
2. 부당이득 반환의 법리: 법률상 원인 없이 타인의 재산이나 노무로 인해 이익을 얻고 이로 인해 타인에게 손해를 가한 경우, 그 이득을 반환해야 한다는 원칙입니다. 원고는 주주총회 결의 없이 보수를 정한 경우 회사가 부당이득을 얻었다고 주장했지만, 법원은 회사가 법률상 원인 없이 이득을 얻거나 원고에게 손해를 주었다고 보기 어렵다고 판단하여 이 주장을 받아들이지 않았습니다.
3. 가수금(대여금)의 증명 책임: 원고가 회사에 자금을 대여했다고 주장하는 경우, 그 대여 사실과 금액을 원고 스스로 증명해야 합니다. 본 사건에서 원고는 회사 설립 때부터 2016년 2월까지의 대여금 잔액을 청구했으나, 이를 인정할 증거가 부족하다고 판단되어 주장이 기각되었습니다. 주식 양도 대금을 회사 운영자금으로 입금한 것은 공동 경영을 위한 주주협약 이행으로 보아 가수금으로 인정되지 않았습니다.
4. 약정금(정산금)의 증명 책임: 특정 약정에 따라 금액을 지급받을 권리가 있다고 주장하는 경우, 해당 약정의 존재와 그 내용, 그리고 약정 금액에 대한 증명을 해야 합니다. 원고는 미수·미결금 정산을 주장했으나, 이를 인정할 증거가 부족하고 오히려 원고의 부채를 회사 미수·미결금으로 대체하기로 한 사실이 인정되어 주장이 기각되었습니다.
5. 채무불이행으로 인한 손해배상 책임의 증명: 주주협약과 같은 계약의 불이행을 원인으로 손해배상을 청구하는 경우, 상대방의 채무불이행 사실과 그로 인해 발생한 손해를 원고가 증명해야 합니다. 원고는 피고들이 주주협약을 불이행했다고 주장했으나, 이를 인정할 증거가 부족하다고 판단되어 이 역시 기각되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하는 것이 좋습니다.

1. 임원 보수 및 퇴직금 규정 확인: 회사의 임원(대표이사, 사내이사 등)은 일반 직원과 달리 정관이나 주주총회 결의로 보수 및 퇴직금 액수를 정하는 것이 일반적입니다. 구두 합의나 주주협약만으로는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있으므로, 반드시 정관 개정이나 주주총회 의사록을 통해 명확히 문서화해야 합니다.
2. 자금 이체 시 명확한 기록: 회사에 자금을 입금할 때는 그 성격(대여금, 투자금, 자본금 등)을 명확히 하고, 이를 증명할 수 있는 차용증, 대여계약서, 주식인수계약서 등의 서류를 작성해야 합니다. 단순히 '가수금'으로 처리하기보다는 법적인 근거를 마련하는 것이 중요합니다.
3. 공동경영 및 주주협약의 법적 효력 검토: 주주협약은 주주들 간의 합의를 담는 중요한 문서이지만, 회사의 정관이나 상법상 요구되는 절차(예: 주주총회 결의)를 대체할 수 없는 경우가 많습니다. 특히 임원의 보수나 퇴직금처럼 주주총회 결의가 필요한 사항은 반드시 법적 절차를 준수해야 합니다.
4. 정산 합의의 명확화: 회사 경영에서 탈퇴하거나 지분을 양도할 때, 미수금, 미결금, 채무 등에 대한 정산 합의는 구체적인 금액과 지급 방식, 책임 주체를 명확히 하여 문서로 남겨야 합니다. 막연한 합의는 추후 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
5. 증거 자료 확보의 중요성: 소송에서는 주장을 뒷받침할 객관적인 증거(계약서, 금융 거래 내역, 회의록, 이사회/주주총회 의사록 등)가 필수적입니다. 관련 증거를 충분히 확보하지 못하면 주장이 받아들여지지 않을 수 있습니다.