증권
국제 청소년 교류 사업을 목적으로 설립된 사단법인 A(원고)는 주식회사 E의 주식 159,600주가 자신의 소유임을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 원고는 과거에 주식 10,000주를 B에게 매도했다가, 후에 이를 명의신탁 해지하는 합의를 했다고 주장했습니다. 그러나 B은 이 주식을 피고 C에게 양도했고 피고 C는 다시 일부를 피고 D에게 양도했습니다. 원고는 피고들이 이 주식이 원고의 것임을 알면서 받았으므로 무효라고 주장하며 주식 소유권 확인을 구했으나, 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않고 항소를 기각했습니다.
사단법인 A는 주식회사 E의 주식 일부를 증여받아 보유하고 있었습니다. 2007년 원고는 당시 원고의 이사이자 E의 대표이사였던 B에게 이 주식을 매도하는 계약을 체결했습니다. 하지만 원고는 이 계약이 실제 매매가 아닌 명의신탁(이름만 빌려준 것)이었다고 주장하며, 2012년 B과 명의신탁을 해지하는 합의를 했습니다. 그런데 그 사이에 B은 자신의 주식을 피고 C에게 양도했고, 피고 C는 그 중 일부를 피고 D에게 다시 양도했습니다. 원고는 이 주식들이 본래 자신의 것이므로 피고들이 그 소유권을 인정해야 한다고 주장하며 소송을 제기하게 되었습니다. 이 분쟁은 E의 주식을 둘러싼 사기 혐의로 H 목사, B, 피고 C 등이 기소되었던 형사사건의 경과와도 연관되어 복잡한 양상을 띠게 되었습니다.
2007년 9월 22일 원고와 B 사이에 체결된 주식 매매계약의 실질이 단순한 매매였는지 아니면 원고가 B에게 주식을 명의신탁한 것이었는지 여부, 그리고 이후 체결된 '합의해제계약'이 원고에게 주식 소유권을 회복시켜 주었는지 여부. 나아가 주권이 발행되지 않은 주식이 이중으로 양도된 상황에서 원고가 피고 C 및 D에게 자신의 주식 소유권을 주장할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이 되었습니다.
원고의 항소를 모두 기각하고, 원고가 주식회사 E의 주주임을 확인해달라는 청구를 받아들이지 않은 제1심판결을 유지했습니다.
법원은 2007년 9월 22일자 매매계약이 명의신탁이 아닌 실제 매매였다고 판단했습니다. 처분문서인 매매계약서에 기재된 문언 그대로의 의사를 인정해야 하며, 원고가 매매대금을 받지 않고 별도의 이익 배분 합의를 한 사실 등만으로는 명의신탁으로 보기 어렵다고 보았습니다. 또한, 원고가 B과의 합의해제 계약을 통해 주식을 다시 취득한 것이라 하더라도, 피고 C 또한 B으로부터 주식을 양수한 이중양수인이 됩니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 이중양도 시에는 확정일자 있는 양도통지나 승낙의 선후로 우선순위를 가리는데, 원고는 피고 C보다 먼저 회사에 확정일자 있는 통지나 승낙을 받았다는 증거를 제시하지 못했으므로, 피고들에게 주식 소유권을 주장할 수 없다고 결론 내렸습니다.
이 사건에서는 다음과 같은 법률 및 원칙들이 적용되었습니다.
처분문서의 해석 원칙: 법원은 당사자들이 작성한 계약서와 같은 '처분문서'는 그 내용이 명확하다면 문언 그대로 당사자의 의사를 인정해야 한다고 강조합니다. 계약서에 매매라고 명시되어 있다면, 특별한 사정이 없는 한 실제 매매로 보는 것이 원칙입니다. 따라서 계약의 내용과 다르게 '명의신탁'이었다고 주장하려면, 계약서의 문언을 뒤엎을 만한 분명하고 수긍할 수 있는 반대 증거를 제시해야 합니다. (대법원 2002다48265, 2009다92487, 2015다31308 판결 등 참조)
주권발행 전 주식의 이중양도: 회사가 아직 주권을 발행하지 않은 상태에서 동일한 주식이 여러 사람에게 양도되는 경우, 소유권의 우선순위는 '지명채권의 이중양도'에 관한 법리를 준용하여 판단합니다. 즉, 주식을 양도받았다는 사실을 '확정일자 있는 증서'로 회사에 통지하거나, 회사로부터 '확정일자 있는 승낙'을 받은 시점이 빠른 쪽이 우선순위를 가집니다. (대법원 2005다45537 판결 등 참조)
민법 제548조 (해제의 효과): 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에 대하여 원상회복의 의무를 지게 됩니다. 이 사건에서 '합의해제계약'은 문언상 해제로 보이나, 실제 주식의 증자와 양도 등 복잡한 상황이 얽혀 있어 단순히 민법 제548조에 따른 원상회복으로 볼 수 없다고 판단되었습니다. 이는 '해제'라는 용어를 사용했더라도 실제 법적 효력은 상황에 따라 달리 해석될 수 있음을 보여줍니다.
주식 거래 시에는 모든 계약 내용을 명확하게 서면으로 작성하고, 그 내용에 따라 이행하는 것이 중요합니다. 특히 '명의신탁'을 주장하는 경우, 단순한 매매계약이 아니라는 점을 입증할 매우 강력하고 객관적인 증거가 필요합니다. 또한, 회사의 주권이 아직 발행되지 않은 상태에서 주식 양도가 이루어진 경우, 여러 차례 양도가 발생하면 '확정일자'가 있는 서류로 회사에 양도 통지를 하거나 회사로부터 승낙을 받는 것이 소유권 주장 시 우선순위를 확보하는 데 결정적인 역할을 합니다. 합의 해제 계약을 체결하더라도, 이것이 단순히 과거를 되돌리는 것인지 아니면 새로운 형태의 주식 이전으로 간주될 수 있는지를 법리적으로 신중하게 검토해야 합니다.
