주식 담보 약정 불이행에 따른 주식 명의 변경 요구 사건

주식회사 A는 주식회사 B와 G로부터 7억 원의 채무를 변제받기로 약정하였고, 만약 기한 내에 변제되지 않으면 G가 보유한 주식회사 B의 주식 51%를 양도받기로 합의했습니다. 채무 변제가 이루어지지 않자 주식회사 A는 주식 명의개서(주주명부상 주주 변경)를 청구하였고, 주식회사 B는 이에 불응하여 소송이 제기되었습니다. 법원은 주식 양도 약정이 단순한 채무 변제가 아닌 채무를 담보하기 위한 목적이었다고 판단하고, 주식회사 B는 주식회사 A에게 주식 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (원고, 피항소인): 채무 불이행으로 주식을 넘겨받아 채권 변제에 충당하려는 회사
• 주식회사 B (피고, 항소인): 채무를 변제하지 못해 주식을 양도해야 할 상황에 놓인 회사
• G: 피고 회사의 주식 51%를 보유하고 있었으며, 주식회사 A에 대한 채무 변제 약정의 당사자

분쟁 상황

주식회사 A는 주식회사 B 및 G와 7억 원 및 이에 대한 이자를 2020년 11월 30일까지 지급하기로 약정하였습니다. 만약 기한 내에 채무의 일부라도 지체될 경우 G가 보유한 주식회사 B의 주식 51%를 주식회사 A에 양도하기로 하는 합의가 있었습니다. 약정 기한까지 채무가 변제되지 않자 주식회사 A는 합의에 따라 주식의 명의개서를 요구했습니다. 그러나 주식회사 B는 이 주식 양도가 대물변제가 아니며, 주식 양도에 대한 통지나 승낙, 또는 정산 절차가 이뤄지지 않았기 때문에 주식회사 A의 명의개서 청구에 응할 수 없다고 주장하며 소송이 시작되었고, 제1심에서 패소하자 항소를 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 채무자와 채권자 간의 주식 양도 약정이 종전 채무의 변제에 갈음하는 대물변제인지 아니면 채무의 담보를 위한 것인지의 여부입니다. 둘째, 피고 회사가 주권을 발행하지 않은 상황에서 주식 양도가 효력을 발생하는지, 그리고 원고가 단독으로 주주명부상의 명의개서를 청구할 수 있는지의 여부입니다. 셋째, 주식 양도에 대해 피고 회사의 통지나 승낙, 또는 별도의 정산 절차가 필요한지의 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B의 항소를 기각하고, 원고 주식회사 A의 청구를 인용한 제1심판결이 정당하다고 보았습니다. 이에 따라 피고는 원고에게 해당 주식에 대한 주주명부상의 주주 명의를 원고로 변경하는 명의개서 절차를 이행할 의무가 있다고 최종적으로 판단했습니다.

결론

법원은 채무와 관련하여 재산을 양도하기로 한 약정의 성격을 판단할 때 약정 당시의 당사자 의사, 약정에 이르게 된 경위, 양도 목적물의 가액과 채무액 등을 종합적으로 고려해야 한다고 보았습니다. 이 사건 주식 양도 약정은 대물변제라기보다는 약정금 7억 원의 담보를 위한 것이라고 판단했고, 피고 회사가 주권을 발행하지 않은 상황에서도 주식 양도의 효력이 발생하여 원고는 명의개서를 청구할 수 있다고 보아 원고의 손을 들어주었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

• 민사소송법 제420조: 제1심판결의 이유를 인용할 수 있도록 하는 절차 규정입니다.
• 대법원 2015. 8. 27. 선고 2013다28247 판결 등: 채무자가 채무와 관련하여 채권자에게 재산을 양도하기로 약정한 경우, 그것이 대물변제인지 담보 목적인지는 약정 당시의 당사자 의사를 해석하는 문제이며, 명확한 증명이 없는 경우 약정 경위, 채무액과 목적물 가액 등을 종합하여 판단해야 한다는 법리입니다.
• 대물변제: 본래의 채무 이행에 갈음하여 다른 급여를 함으로써 채무를 소멸시키는 계약입니다. 이 경우 양도되는 재산의 평가액이나 소멸되는 채무의 범위가 정해져 있어야 합니다.
• 대법원 2005. 9. 29. 선고 2004다35427 판결, 대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결 등: 회사의 성립 후 6개월이 경과하도록 회사가 주권을 발행하지 않은 경우, 주식의 양도는 지명채권의 양도에 관한 일반 원칙에 따라 당사자 사이의 의사표시만으로 효력이 발생하며, 주식 양수인은 단독으로 자신이 주식을 양수한 사실을 증명하여 회사에 명의개서를 청구할 수 있다는 법리입니다.

참고 사항

유사한 상황에서 아래 내용을 참고할 수 있습니다.

• 채무와 관련하여 재산을 양도하는 약정을 할 때에는 해당 약정이 채무 변제에 갈음하는 '대물변제'인지, 아니면 채무를 보증하기 위한 '담보' 목적인지를 명확하게 문서로 기재하는 것이 중요합니다. 이 사건처럼 명확하지 않을 경우 법원은 약정 경위, 채무액과 양도 목적물의 가액, 양도 후의 이자 변제 여부, 목적물 지배 및 처분 관계 등 여러 사정을 종합하여 판단합니다.
• 회사가 설립된 지 6개월이 지났음에도 주권을 발행하지 않았다면, 주식 양도는 당사자 간의 의사표시만으로 효력이 발생하며, 이때 주식을 양수받은 사람은 양도인의 협력 없이도 단독으로 자신이 주식을 취득했음을 증명하여 회사에 주주 명의 변경을 요청할 수 있습니다.
• 담보 목적으로 주식을 양도받은 경우에도 일단 명의개서를 통해 주식을 취득한 후, 추후 실제 채무액과의 차액에 대해 정산 의무를 부담하게 됩니다. 정산 절차가 완료되지 않았다는 이유만으로 명의개서를 거부할 수는 없습니다.
• 주식 양도 약정의 당사자가 회사인 경우, 별도의 통지나 승낙 절차 없이도 회사의 승낙이 있었다고 간주될 수 있습니다.