신주인수권부사채 주식 전환 이익에 대한 증여세 부과 취소 사건

원고는 특정 회사로부터 신주인수권부사채를 인수하고 이를 주식으로 전환하여 이익을 얻었습니다. 세무당국은 이 이익에 대해 증여세를 부과했으나 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했습니다. 대법원은 구 상속세 및 증여세법의 완전포괄주의 원칙이 개별 과세 규정에서 명확히 배제한 거래에는 적용될 수 없으므로, 원고에게 부과된 증여세 처분이 위법하다고 판단하여 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈습니다.

관련 당사자

• 원고: 신주인수권부사채를 인수하여 주식으로 전환한 후 증여세 부과 처분을 받은 자 (최대주주의 특수관계인은 아님)
• 성동세무서장: 원고에게 증여세를 부과한 세무당국
• 소외 1 회사: 신주인수권부사채를 발행한 회사
• 소외 2: 소외 1 회사의 사내이사이자 최대주주
• 소외 3: 소외 1 회사의 대표이사이자 2대주주, 원고의 조카
• 소외 4: 소외 3의 처남으로 소외 1 회사의 사내이사이자 주주

분쟁 상황

원고는 소외 3(자신의 조카)이 최대주주로 있던 소외 1 회사의 신주인수권부사채를 50억 원 상당 인수했습니다. 이후 2016년 9월 6일과 2017년 2월 1일 두 차례에 걸쳐 신주인수권을 행사하여 주식으로 전환했으며, 이 과정에서 이익을 얻었습니다. 피고인 성동세무서장은 이 이익을 구 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제6호, 제4호 및 제40조 제1항 제2호 다목에 따라 증여로 보아 원고에게 증여세를 부과했습니다. 원고는 자신이 신주인수권부사채를 인수할 당시 회사의 최대주주 특수관계인에 해당하지 않았고, 해당 법률 조항이 정한 과세 대상에 해당하지 않으므로 증여세 부과는 부당하다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

신주인수권부사채를 주식으로 전환하여 얻은 이익에 대해 구 상속세 및 증여세법상 '증여세 완전포괄주의' 규정을 적용하여 증여세를 부과할 수 있는지, 또는 특정 유형의 거래를 과세대상에서 제외한 개별 규정의 한계를 존중해야 하는지가 쟁점입니다.

법원의 판단

대법원은 원심판결을 파기하고 사건을 서울고등법원에 환송했습니다. 재판부는 개별 과세 규정(구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 다목)이 특정 유형의 거래만을 증여세 과세대상으로 한정하고 그 범위를 제한적으로 규정한 경우에는, 해당 규정에서 제외된 거래에 대해서는 증여세 완전포괄주의 규정을 근거로 증여세를 과세할 수 없다고 보았습니다. 이는 납세자의 예측가능성과 조세법률관계의 안정성을 보장하기 위함이라고 판시했습니다.

결론

대법원은 원심이 구 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제6호(증여세 완전포괄주의 관련 조항)에 대한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미쳤다고 보아, 사건을 다시 심리·판단하도록 원심법원인 서울고등법원에 돌려보냈습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 구 ｢상속세 및 증여세법｣(2015. 12. 15. 법률 제13557호로 개정되어 2016. 12. 20. 법률 제14388호로 개정되기 전의 것)이 적용되었습니다.

• 구 상속세 및 증여세법 제4조 제1항 제6호: '제4호 각 규정의 경우와 경제적 실질이 유사한 경우 등 제4호의 각 규정을 준용하여 증여재산의 가액을 계산할 수 있는 경우의 그 재산 또는 이익'을 증여세 과세 대상으로 규정하는 조항으로, 이른바 '증여세 완전포괄주의'를 강화한 내용입니다. 하지만 대법원은 이 조항이 개별 가액산정규정에서 제외된 거래에까지 적용되는 것은 아니라고 보았습니다.

• 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 다목: '전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주의 특수관계인(그 법인의 주주는 제외한다)이 그 법인으로부터 전환사채 등을 인수·취득한 경우로서, 전환사채 등에 의하여 주식전환 등을 함으로써 얻은 이익'을 증여세 과세대상으로 규정하고 있습니다. 이 조항은 전환사채 등의 주식전환 이익에 대한 증여세 과세 대상과 범위를 한정한 것으로, 원고와 같이 최대주주의 특수관계인이 아닌 자가 얻은 이익은 이 조항의 과세 대상에서 제외됩니다.

• 증여세 완전포괄주의 과세제도: 2003년 개정을 통해 도입된 개념으로, 변칙적인 상속·증여에 대처하기 위해 세법 고유의 포괄적인 증여 개념을 도입했습니다. 그러나 납세자의 예측가능성 등을 위해 개별 가액산정규정이 특정 유형의 거래를 규율하며 과세대상과 범위를 제한적으로 규정한 경우에는, 해당 개별 규정에서 제외된 거래에 대해 완전포괄주의를 적용할 수 없다는 것이 대법원의 해석입니다. 이는 개별 규정이 증여세 과세의 범위와 한계를 설정한 것으로 보아야 하기 때문입니다.

참고 사항

회사의 주식 관련 거래로 이익을 얻었을 때 증여세 부과 여부가 문제될 수 있습니다. 특히 신주인수권부사채와 같이 복잡한 금융 상품의 경우, 법률 조항의 적용 범위와 한계를 명확히 이해하는 것이 중요합니다. 세법상 '특수관계인' 여부, 해당 거래가 특정 법률 조항의 과세 대상 또는 과세 범위에 포함되는지 여부, 그리고 완전포괄주의가 적용될 수 있는지를 면밀히 검토해야 합니다. 개별 규정에서 특정 거래를 과세 대상에서 제외한 경우, 일반적인 완전포괄주의 원칙으로 과세하기 어렵다는 점을 유의해야 합니다.