부동산 매각 대금 귀속을 둘러싼 법인세 분쟁

이 사건은 문화예술관광단지 조성 사업과 관련하여 복잡한 부동산 매매 및 담보신탁 계약이 얽힌 상황에서 발생한 법인세 부과 처분 취소 소송입니다. 원고인 A 주식회사는 특수목적법인으로, B(참가인)가 소유했던 토지를 합작투자 계약 및 매매 계약을 통해 인수하려 했습니다. 그러나 토지거래허가 문제 및 당사자 간의 다툼으로 계약이 해제되었고, 토지는 공매 절차를 통해 매각되었습니다. 매각대금 중 우선변제에 충당하고 남은 12,721,804,638원(이 사건 수령금)을 원고 A 주식회사가 수령했고, 이를 2011 사업연도 법인세 신고 시 익금에 산입했습니다. 이후 원고는 이 금액이 익금에서 제외되어야 한다며 법인세 감액 경정청구를 했으나, 피고인 용인세무서장은 이를 거부했습니다. 원심 법원은 이 사건 계약의 실질이 원고가 토지 지분의 49%를 현물출자 받고 나머지 51%를 매수하는 것이므로, 수령금 중 49%는 현물출자 예정 자산의 변형물로서, 51%는 매매목적물 변형물로서 계약 해제에 따라 반환되어야 할 금액이므로 모두 익금에 산입할 수 없다고 판단하여 원고의 손을 들어주었습니다. 그러나 대법원은 원심의 판단이 잘못되었다고 보아 파기 환송했습니다. 대법원은 법인세법상 '자본 또는 출자의 납입'은 상법상 회사 설립 또는 신주 발행 시의 납입 행위만을 의미하므로 단순히 현물출자를 예정한 것만으로는 익금에서 제외될 수 없으며, 계약이 해제되어 법률상 권원이 없더라도 현실적으로 이득을 지배·관리하고 있다면 법인세법상 익금으로 보아 과세해야 한다고 판단했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사(원고): 문화예술관광단지 조성 사업을 위해 설립된 특수목적법인으로, 토지 매각대금 중 잔여액을 수령하여 법인세를 신고한 당사자.
• B(원고보조참가인): A 주식회사를 설립하기 전 토지를 소유하고 D 주식회사의 1인 주주이자 대표이사였던 개인. 합작투자계약 및 토지 매매 계약 당사자.
• D 주식회사: B가 1인 주주이자 대표이사로 있던 회사. B로부터 토지를 매수하고 대출을 받은 당사자.
• E 주식회사 등 상호저축은행(대주단): D 주식회사 및 A 주식회사에 대출을 해 준 금융기관들.
• F 주식회사: 부동산담보신탁계약을 체결한 수탁자.
• H 주식회사 및 I 주식회사(H 측): 이 사건 사업을 공동으로 진행하기 위해 A 주식회사 설립에 참여한 투자자. A 주식회사에 자금을 대여하고 신탁계약상 2순위 우선수익자 지위 보유.
• 용인세무서장(피고): A 주식회사의 법인세 경정청구를 거부한 행정기관.

분쟁 상황

문화예술관광단지 조성을 위한 특수목적법인(A 주식회사)이 사업 부지 일부의 공매 매각대금 중 잔여액 12,721,804,638원을 수령한 후, 이 금액이 법인세법상 익금에 해당하지 않는다며 법인세 감액 경정청구를 했습니다. 그러나 용인세무서장은 이를 거부했고, A 주식회사는 이 거부처분이 위법하다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 주요 쟁점은 수령된 금액이 '자본 또는 출자의 납입'으로 보아 익금에서 제외될 수 있는지, 또는 계약 해제로 법률상 권원이 없어진 금액이라도 현실적으로 이득을 보유하고 있다면 익금으로 봐야 하는지 여부였습니다.

핵심 쟁점

1. 법인세법 제15조 제1항에서 규정하는 '자본 또는 출자의 납입'의 범위에 상법상 절차를 거치지 않은 장래 현물출자 예정 자산의 변형물도 포함되어 익금에서 제외될 수 있는지 여부.
2. 계약이 해제되어 법률상 금전 수령의 권원이 없어진 경우에도, 해당 금전을 현실적으로 법인이 수령하여 반환하지 않고 보유하는 경우 법인세법상 익금으로 보아 담세력을 인정할 수 있는지 여부.

법원의 판단

대법원은 원심 판결을 파기하고 사건을 서울고등법원에 다시 심리 판단하도록 환송했습니다. 대법원은 법인세법 제15조 제1항의 '자본 또는 출자의 납입'은 상법상 회사 설립 또는 신주 발행 시 이루어지는 납입 행위만을 의미한다고 보아, 단순히 장래 현물출자를 예정했을 뿐 상법상 납입 절차를 거치지 않은 금전은 익금에서 제외될 수 없다고 판단했습니다. 또한, 계약 해제로 인해 법률상 권원이 없어진 금전이라도, 법인이 현실적으로 이를 수령하여 보유하고 반환하지 않았다면 그 이득을 지배·관리하고 있는 것이므로 법인세법상 익금에 산입되어야 한다고 판단했습니다.

결론

특수목적법인이 복잡한 계약 관계 속에서 발생한 부동산 매각대금 잔여액을 수령한 경우, 비록 당초 현물출자를 예정했거나 계약 해제로 인해 법률상 권원이 없었더라도, 상법에 따른 자본 납입 절차를 거치지 않았거나 현실적으로 이득을 보유하고 반환하지 않았다면 해당 금액은 법인세법상 익금으로 보아 과세 대상이 된다는 취지로 원심 판결이 파기 환송되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 법인세법 제15조 제1항 (익금의 범위): 이 조항은 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익을 익금으로 정의하면서, '자본 또는 출자의 납입'은 익금에서 제외한다고 규정합니다. 대법원은 이 조항의 '자본 또는 출자의 납입'이 상법상 회사 설립 또는 신주 발행 시 이루어지는 납입 행위만을 의미한다고 엄격하게 해석하여, 단순히 장래 현물출자를 예정했다는 사실만으로는 익금에서 제외되지 않는다고 판단했습니다.
2. 상법 제295조 제1항 (주식발행사항 결정), 제303조 (주식청약서), 제305조 제1항 (주식납입), 제421조 제1항 (현물출자): 이 상법 조항들은 회사를 설립하거나 신주를 발행할 때 현물출자를 포함한 자본 납입 절차를 규정합니다. 대법원은 법인세법 제15조 제1항의 '자본 또는 출자의 납입'이 상법에서 정하는 이러한 절차에 따른 납입 행위에 한정된다고 보아, 원고가 상법상 현물출자 절차를 거치지 않은 이상, 이 사건 수령금을 '자본 또는 출자의 납입'으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
3. 법인세법상 손익 귀속에 관한 법리 (대법원 2015. 7. 16. 선고 2014두5514 전원합의체 판결 등 참조): 과세소득은 경제적 측면에서 보아 현실로 이득을 지배·관리하면서 이를 향수하고 있어 담세력이 있다고 판단되면 족하며, 그 소득을 얻게 된 원인관계에 대한 법률적 평가가 반드시 적법·유효하여야 하는 것은 아닙니다. 이 법리에 따라 대법원은 이 사건 계약이 해제되어 원고에게 법률상 수령·보유할 권원이 없었더라도, 원고가 현실로 이 사건 수령금을 수령하고 반환하지 않은 채 계속 보유해 온 이상, 이득을 지배·관리하고 있는 것으로 보아 담세력이 있다고 판단했습니다. 이는 민사상 권리 관계와 세법상 소득 인정을 분리하여 보는 세법의 입장을 명확히 보여줍니다.

참고 사항

1. 현물출자 관련 법인세 처리 주의: 회사를 설립하거나 증자할 때 현물출자를 고려한다면, 상법에서 정한 현물출자 절차(검사인 선임, 보고서 작성, 법원 인가 등)를 반드시 이행해야 합니다. 단순히 현물출자를 약정하거나 예정했다는 사실만으로는 법인세법상 '자본 또는 출자의 납입'으로 인정받아 익금에서 제외되지 않을 수 있습니다. 금전이나 자산이 법인에 귀속된 실제 경위와 법적 형식에 따라 과세 여부가 달라질 수 있음을 유의해야 합니다.
2. 계약 해제 후 이득의 세무 처리: 계약이 해제되어 법률상 금전을 받을 권원이 없어진 경우에도, 법인이 해당 금전을 현실적으로 수령하여 반환하지 않고 계속 보유하고 있다면, 세법상으로는 그 금액을 이득으로 보아 법인세가 부과될 수 있습니다. 민사상 권리 관계와 세법상 소득 귀속은 별개로 판단될 수 있으므로, 계약 해제 등으로 인한 자금 수령 시에는 세금 문제를 반드시 고려해야 합니다.
3. 복잡한 사업 구조에서의 세무 검토: 여러 당사자가 참여하고 부동산 신탁, 합작 투자, 특수목적법인 설립 등 복잡한 거래 구조를 통해 사업을 진행하는 경우, 각 단계에서 발생하는 자금 흐름과 이득에 대해 정확한 세무 처리를 해야 합니다. 특히 명확하지 않은 자금 귀속이나 권원 상실 후 보유하는 자산은 과세당국의 면밀한 검토 대상이 될 수 있으므로, 초기 단계부터 세무 전문가와 상담하여 위험을 최소화하는 것이 중요합니다.
4. 선행소송 판결의 영향 범위: 민사 소송에서 특정 계약이 해제되거나 위약금이 확정되더라도, 그 민사 판결이 곧바로 세법상의 소득 귀속이나 과세 여부에 결정적인 영향을 미치지 않을 수 있습니다. 세법은 경제적 실질과 현실적인 이득의 지배·관리 여부를 중요하게 보므로, 민사 분쟁 해결 후에도 별도의 세무 검토가 필요합니다.