증권
주상복합아파트 신축 사업을 진행하는 피고 회사 F가 투자 유치를 위해 주식회사 H으로부터 거액을 투자받고 회사의 전체 주식 3만 주를 담보로 제공했습니다. 이후 H과 H으로부터 주식을 양도받은 I이 주주명부상 주주로 참석한 임시주주총회에서 기존 대표이사 및 이사들을 해임하는 결의가 이루어졌습니다. 하지만 법원은 해당 주주총회 결의가 법적으로 존재하지 않음을 확인하고, 기존 대표이사와 이사들의 지위가 유효함을 확정했습니다. 이는 주식 담보 계약의 법적 성격과 주주총회 결의의 중대한 하자가 있었음을 보여줍니다.
주식회사 F는 대구 달서구의 주상복합아파트 신축 사업을 위해 2020년 6월 26일부터 2020년 10월 13일까지 총 세 차례에 걸쳐 주식회사 H으로부터 총 47억 원의 투자를 유치하고, 합계 90억 원의 수익금 지급을 약정했습니다.
2021년 5월 17일, F는 H과 재투자계약을 체결하여 기존 투자금 및 수익금 61억 원을 정산하는 과정에서 PF대출 실행 당일 H에게 30억 원을 지급하고, 나머지 31억 원을 재투자받기로 했습니다. 이때 F의 전체 주식 30,000주를 담보로 H에게 제공하였습니다. H은 담보 확보를 위해 당시 F의 대표이사였던 원고 C으로부터 2021년 5월 17일 F 주식 24,000주를, 2021년 5월 28일 나머지 6,000주를 양도받았으며, 이 사실을 피고 회사 F에 통지했습니다.
이후 H은 2021년 10월경 I에게 F 주식 15,000주를 양도하였고, 이 역시 회사에 통지되었습니다. 2024년 2월 8일, H은 대구지방법원의 허가를 받아 임시주주총회 소집을 결정받았고, 2024년 2월 13일 임시주주총회를 개최했습니다. 이 총회에는 주주명부상 주주인 H(15,000주)과 I(15,000주)이 참석하여 원고 A와 C을 공동대표이사 및 사내이사에서, 원고 D와 E를 사내이사에서 해임하는 등의 안건을 결의했습니다. 이에 원고들은 해당 결의가 존재하지 않음을 확인해달라는 소송을 제기했습니다.
피고 회사 F의 임시주주총회에서 이루어진 이사 해임 결의가 법적으로 유효하게 존재하는지 여부 및 원고들의 대표이사·이사 지위가 유지되는지 여부가 쟁점입니다. 특히, 주식회사 H과 I이 주주명부에 기재되어 있었음에도 불구하고 이들이 소집하고 참석한 주주총회의 결의가 법적으로 효력을 가질 수 있는지에 대한 중대한 법적 판단이 요구되었습니다.
피고 주식회사 F가 2024년 2월 13일 임시주주총회에서 한 별지 목록 기재 각 안건에 대한 결의는 존재하지 아니함을 확인한다. 또한 원고 A와 C이 피고의 각 공동대표이사 및 사내이사 지위에, 원고 D와 E가 피고의 각 사내이사 지위에 있음을 확인한다. 소송비용은 피고가 부담한다.
법원은 H과 I이 주주명부상 주주로 기재되어 있었고 법원의 허가를 받아 소집된 주주총회였음에도 불구하고, 해당 총회에서 이루어진 이사 해임 결의가 법적으로 존재하지 않는다고 판단했습니다. 이는 주식 양도 및 담보 제공의 실질적인 법적 효력, 주주로서의 의결권 행사 자격, 또는 주주총회 소집 및 진행 과정에 중대한 절차적 하자가 있었음을 시사하며, 기존 경영진인 원고들의 이사 지위가 유효함을 확정함으로써 피고 회사의 경영권 관련 분쟁에 대해 중요한 판단을 내렸습니다.
본 사건은 주주총회 결의의 유효성, 특히 주식의 양도와 의결권 행사에 관련된 중요한 법적 쟁점을 다룹니다.
주주총회결의부존재확인의 소: 주주총회 결의가 애초에 존재하지 않는다고 볼 만큼 중대한 하자가 있는 경우 제기되는 소송입니다. 예를 들어, 주주총회가 적법하게 소집되지 않았거나, 결의에 필요한 주주들이 전혀 출석하지 않았거나, 주주가 아닌 사람이 주주로서 결의에 참여하는 등 주주총회로서의 실체가 없는 경우에 해당합니다. 본 사안에서는 주주명부상으로는 H과 I이 주주였으나, 그들의 주주 자격이나 의결권 행사에 법적으로 중대한 하자가 있어 결의 전체가 부존재한다고 판단된 것으로 보입니다.
주식 양도의 효력 및 회사에 대한 대항요건 (상법 제337조): 주식의 양도는 원칙적으로 자유롭게 이루어지지만, 주식을 양도받은 사람이 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장하려면 주주명부에 자신의 이름과 주소를 기재하고 주권을 교부받아야 합니다. 주권발행 전 주식의 경우에는 양도 사실을 회사에 통지하거나 회사의 승낙을 받아야 회사에 대해 주식 양도의 효력을 주장할 수 있습니다. 본 사안에서 H과 I은 주식 양도 사실을 회사에 통지하여 주주명부에 기재된 것으로 보이나, 법원이 결의의 부존재를 인정한 것은 주식 양도가 담보 목적에 불과하여 실질적인 소유권 이전이나 의결권 행사까지는 이르지 못했다고 판단했거나, 주식 양도 자체에 다른 법적인 문제가 있었을 가능성을 시사합니다.
임시주주총회 소집 허가 (상법 제366조 제2항): 이사회가 임시주주총회 소집을 거절하는 경우, 일정 지분 이상의 주주는 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집할 수 있습니다. H은 법원의 허가를 받아 총회를 소집했지만, 소집 절차의 적법성에도 불구하고 결의 자체가 부존재한다는 판결은, 주주총회 소집의 절차적 적법성 외에 주주의 의결권 행사 자격이나 결의 내용 자체의 위법성 등 다른 중대한 하자가 있었음을 의미합니다.
주식 양도나 담보 설정 시에는 단순히 계약서 작성에 그치지 않고, 주주명부 변경, 회사에 대한 양도 통지 등 법에서 정한 절차를 정확하게 이행해야 합니다. 특히 주식을 담보로 제공하는 경우에는 주식의 소유권 이전과 담보권 설정의 법적 성격을 명확히 구분하여 계약서에 명시해야 합니다. 실질적 주주와 주주명부상 주주가 다를 경우 분쟁의 소지가 크므로 주주명부 관리를 철저히 하고 주주총회 소집 및 결의 시에는 주주의 의결권이 적법하게 행사되는지 신중하게 확인해야 합니다. 임시주주총회 소집에 법원의 허가를 받더라도, 해당 총회에서 이루어진 결의의 내용이나 결의에 참여한 주주의 자격에 중대한 하자가 있다면 그 결의는 무효 또는 부존재로 판단될 수 있습니다. 경영권 분쟁 상황에서는 주식 거래, 이사회 및 주주총회 결의 등 모든 단계에서 법률 전문가의 조력을 받아 절차적 하자를 최소화하는 것이 중요합니다.
