증권
발행주식 50%를 보유한 주주가 회사에 임시 주주총회 소집을 요구했으나 회사가 응하지 않아 법원에 소집 허가를 신청한 사건입니다. 법원은 청구된 대부분의 안건에 대해 주주총회 소집을 허가했지만, 회사의 이사회에 미리 요청하지 않았거나 변경 필요성이 없는 정관 변경 안건에 대해서는 기각했습니다. 이 판결은 소수 주주의 임시 주주총회 소집 청구권 행사에 필요한 절차와 범위를 명확히 했습니다.
주식회사 D의 발행주식 총수 10,000주 중 5,000주(50%)를 보유한 주주 A는 2025년 5월 20일, 주식회사 D의 대표이사 G에게 특정 안건을 회의 목적으로 하는 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 보냈습니다. 이 내용증명은 다음 날 G에게 도달했지만, 주식회사 D는 현재까지 주주총회를 개최하지 않았습니다. 이에 A는 법원에 임시 주주총회 소집 허가를 신청하게 되었습니다.
발행주식 50%를 가진 주주가 임시 주주총회 소집을 청구했으나 회사가 응하지 않을 경우, 법원으로부터 소집 허가를 받을 수 있는지 여부와 이때 소수 주주가 별도의 이사회 소집 절차를 거쳐야 하는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 또한 법원에 임시 주주총회 소집 허가를 신청할 때, 회사의 이사회에 미리 요청하지 않은 새로운 안건을 포함할 수 있는지에 대한 판단도 포함되었습니다.
법원은 신청인 A에게 별지 기재 안건(정관 변경의 건 제외)을 회의 목적으로 하는 주식회사 D의 임시 주주총회를 소집할 것을 허가했습니다. 이는 상법상 소수 주주가 적법하게 주주총회 소집을 청구했음에도 회사가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않았기 때문입니다. 법원은 소수 주주의 주주총회 소집 청구 시 이사회 소집 및 개최 절차를 선행할 필요가 없다고 판단했으며, 회사의 이사 수가 2인인 경우 각 이사에게 청구하는 것도 적법하다고 보았습니다. 다만, 신청인이 이사회에 요구한 사실이 없거나 정관 변경의 필요성이 없는 '정관 변경의 건(대표이사 선임방법에 관하여)'에 대한 신청은 기각했습니다.
법원은 발행주식 50%를 소유한 주주의 임시 주주총회 소집 허가 신청을 대부분 인용하여, 해당 주주에게 일부 안건에 대한 주주총회 소집을 허가했습니다. 하지만 회사의 이사회에 미리 소집을 요구하지 않은 안건이나 정관 변경의 필요성이 소명되지 않은 안건에 대해서는 신청을 기각했습니다.
이 사건은 주식회사의 주주총회 소집과 관련하여 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.
1. 상법 제366조 제1항 (소수 주주의 임시총회 소집 청구권) 이 조항은 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다고 규정합니다. 이 사건에서 신청인 A는 발행주식의 50%를 보유하여 이 조항이 정한 소수 주주의 요건(100분의 3 이상)을 충족했으며, 이사 G에게 내용증명을 발송하여 적법하게 소집을 청구했습니다.
2. 상법 제383조 제6항 (이사의 수와 이사회 개념) 이 조항은 상법 제383조 제1항부터 제5항까지의 규정을 준용하여 이사의 수가 1인 또는 2인인 소규모 회사의 경우, 이 조항과 대법원 결정(2022. 12. 16.자 2022그734 결정)에 따라 '이사회'는 각 이사를 의미할 수 있습니다. 이 사건 주식회사 D는 2명의 이사를 두고 있었으므로, 신청인이 이사 중 한 명인 G에게 청구한 것이 적법하다고 판단되었습니다.
3. 상법 제366조 제2항 (법원의 총회 소집 허가) 제1항의 청구가 있은 후 지체 없이 총회 소집 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다고 규정합니다. 주식회사 D가 신청인 A의 적법한 청구에도 불구하고 임시 주주총회를 소집하지 않았기 때문에, 법원은 이 조항에 따라 A에게 임시 주주총회 소집을 허가했습니다.
4. 법리 (소수 주주의 주주총회 소집 청구 시 이사회 소집 절차 불필요) 상법은 소수 주주가 임시 주주총회 소집을 청구할 때, 별도의 이사회 소집 및 결의 절차를 거쳐야 한다고 규정하고 있지 않습니다. 따라서 회사의 정관이 이사회 결의를 거쳐 주주총회를 소집하도록 규정하고 있더라도, 소수 주주의 소집 청구 시에는 이 절차가 선행될 필요가 없다는 법리가 적용되었습니다.
5. 법리 (회의 목적사항의 특정 및 요청 범위) 법원이 임시 주주총회 소집을 허가할 때, 회사의 이사회에 미리 청구되었던 회의 목적 사항에 한하여 허가하는 것이 원칙입니다. 신청인이 이사회에 요구하지 않았던 '정관변경의 건'은 소집 요구 사실이 소명되지 않았고, 이미 정관에 유사한 내용이 있어 변경의 필요성도 없다고 판단되어 기각되었습니다.
주주총회 소집 요구 시: 요청하려는 회의 목적 사항과 소집 이유를 명확하게 기재하여 서면 또는 전자문서로 이사회에 제출해야 합니다. 회사의 이사가 1인 또는 2인인 소규모 회사의 경우, 상법상 '이사회'에 제출하는 서면을 대표이사 외 각 이사에게도 보낼 수 있습니다. 소수 주주가 임시 주주총회 소집을 청구할 때, 별도의 이사회 소집 및 결의 절차를 미리 거칠 필요는 없습니다. 이는 회사의 정관에 이사회 결의를 거쳐 주주총회를 소집하도록 규정되어 있더라도 마찬가지입니다. 법원에 임시 주주총회 소집 허가를 신청할 때는 회사의 이사회에 미리 요청했던 안건들만 허가를 받을 수 있으며, 새롭게 추가하는 안건은 법원에서 기각될 수 있습니다. 정관 변경을 요청하는 경우, 해당 변경의 필요성이 명확히 소명되어야 합니다. 이미 정관에 유사한 내용이 포함되어 있다면 변경의 필요성이 인정되지 않을 수 있습니다.
