기타 금전문제 · 증권
이 사건은 동업 약정에 따라 회사를 설립하고 공동 운영하던 중, 투자자의 이탈로 주식 지분 변경 논의가 발생하면서 시작되었습니다. 원고는 변경된 약정에 따라 자신에게 주식이 양도되어야 하고 미지급 급여와 퇴직금을 받아야 한다고 주장하며 피고 회사 및 다른 동업자들을 상대로 주주권 확인, 명의개서, 급여 및 퇴직금 지급을 청구했습니다. 이에 대해 피고 회사는 원고가 받은 급여가 부당이득이며, 원고가 주식을 자발적으로 포기했다고 주장하며 반소를 제기했습니다. 법원은 원고가 주장하는 주식 양도 약정의 변경이나 근로자성을 인정할 충분한 증거가 없다고 판단했고, 피고 회사의 부당이득 반환 및 주식 포기 주장 또한 인정하기 어렵다고 보아 양측의 모든 청구를 기각했습니다.
2018년 8월, 원고 A는 기술력을 제공하고 E, 피고 C, D는 자금을 투자하여 함께 회사를 설립하고 공동 운영하기로 하는 동업 약정을 체결했습니다. 이 약정에 따라 2018년 9월 10일 피고 회사 B가 설립되었고, 원고 A는 미등기 상무이사로 재직했습니다. 설립 당시 피고 회사의 총 발행주식은 10,000주였으나, 2019년 4월 28일 신주 발행으로 40,000주로 늘어났습니다. 이후 동업자 E이 약속한 투자금을 마련하지 못해 동업 관계에서 이탈하려 하자, 2019년 2월 22일 원고 A와 피고 C, D 사이에 주식 지분 변경에 관한 대화가 오갔습니다. 원고 A는 이 대화를 근거로 자신의 지분이 49%로 변경되었다고 주장하며 피고 C, D로부터 주식 양도를 받고 피고 회사 B에게 명의개서를 요구했습니다. 또한 2018년 9월부터 2020년 10월까지의 미지급 급여 63,243,522원과 퇴직금 3,570,299원을 포함하여 총 66,813,821원을 피고 회사 B에 청구했습니다. 반면 피고 회사 B는 원고 A가 이미 지급받은 40,086,968원이 부당이득이므로 이를 반환해야 하고, 원고 A가 2020년 9월경 스스로 상무이사를 사임하면서 보유 주식에 대한 모든 권리를 포기하고 회사에 무상 증여했다고 주장하며 반소 청구를 제기했습니다.
동업 약정의 주식 지분 변경 약정이 유효하게 체결되었는지 여부, 원고가 회사의 근로자로 인정되어 미지급 급여 및 퇴직금을 받을 자격이 있는지 여부, 피고 회사가 원고에게 지급한 금원이 법률상 원인 없는 부당이득에 해당하는지 여부, 원고가 자신이 보유한 주식의 권리를 포기하고 피고 회사에 증여했는지 여부.
원고 A의 피고 주식회사 B, C, D에 대한 본소 청구(주식 소유 확인, 명의개서, 급여 및 퇴직금 지급)와 피고 주식회사 B의 원고 A에 대한 반소 청구(부당이득금 반환, 주주권 확인)를 모두 기각한다. 소송비용 중 본소로 인해 발생한 부분은 원고 A가, 반소로 인해 발생한 부분은 피고 주식회사 B가 각자 부담한다.
법원은 동업자들 간의 주식 지분 변경 약정이 명확하게 입증되지 않았다고 판단하여 원고의 주식 양도 및 명의개서 청구를 받아들이지 않았습니다. 또한 원고를 임금을 목적으로 한 종속적인 관계의 근로자로 보기 어렵다고 판단하여 미지급 급여 및 퇴직금 청구도 기각했습니다. 반대로 피고 회사의 부당이득 반환 주장과 원고의 주식 포기 주장 역시 법률상 원인을 인정할 만한 증거가 부족하다고 보아 모두 기각했습니다. 결과적으로 양측 모두 자신들의 주장을 충분히 입증하지 못하여 청구가 모두 기각된 판결입니다.
주식 양도 및 명의개서: 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으나, 양수인은 주주로서 권리를 행사하려면 주주명부에 명의개서를 해야 합니다. 주식 양도에 대한 명확한 합의나 증거가 없을 경우, 법적으로 주식의 소유권을 인정받기 어렵습니다. 근로자성 판단 기준: 근로기준법상 근로자에 해당하는지는 계약의 형식보다는 실질적인 근로관계를 기준으로 판단합니다. 즉, 임금을 목적으로 사용자의 지휘·감독을 받으며 종속적인 관계에서 근로를 제공했는지, 근무시간과 장소가 지정되고 복무규정의 적용을 받는지 등을 종합적으로 고려합니다. 이 사건에서는 원고가 동업 약정의 지분권자이자 비등기 상무이사였으므로, 임금을 목적으로 한 종속적인 근로자로 인정받기 어려웠습니다. 부당이득 반환(민법 제741조): 법률상 원인 없이 타인의 재산이나 노무로 인해 이득을 얻고 이로 인해 타인에게 손해를 가한 자는 그 이득을 반환해야 합니다. 그러나 이 사건에서 원고가 회사로부터 받은 금원은 동업 약정에 근거한 것으로 판단되어 법률상 원인 없는 이득으로 보지 않았습니다. 계약의 변경: 기존 계약 내용을 변경하려면 모든 당사자들의 명확하고 구체적인 합의가 필요합니다. 특히 주식 지분율과 같은 핵심 내용은 구두 대화만으로는 변경이 인정되기 어렵고, 이를 입증할 객관적인 증거가 중요합니다. 증여 의사표시(민법 제554조): 증여는 당사자 일방이 자기 재산을 상대방에게 무상으로 수여하는 의사를 표시하고 상대방이 이를 승낙함으로써 효력이 생기는 계약입니다. 주식의 무상증여를 주장하는 경우에도 명확한 증여 의사 및 그 증명이 필요합니다.
동업 계약 변경 시에는 모든 당사자가 합의한 내용을 명확히 문서화해야 합니다. 특히 주식 지분 변경과 같은 중요한 내용은 구체적인 조건, 양도 주식의 수 등을 명시해야 추후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 구두 약정이나 일부 녹취록만으로는 법적 구속력을 인정받기 어려울 수 있으므로, 중요한 합의는 반드시 서면으로 작성하고 모든 당사자의 서명이나 날인을 받아두는 것이 좋습니다. 회사의 임원이나 동업자가 보수를 받는 경우, 이것이 급여소득인지 아니면 동업에 따른 배당 성격인지 명확히 해두어야 합니다. 근로계약 여부는 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 근로를 제공했는지 여부를 기준으로 판단되므로, 근무 형태와 조건을 명확히 하는 것이 중요합니다. 주식 포기(증여)와 같은 중요한 의사결정은 그 의사가 명확하게 표현되고 증명될 수 있도록 서면으로 남겨야 하며, 단순히 구두 진술만으로는 법적 효력을 주장하기 어렵습니다. 회사 설립 초기 동업 관계에서는 각자의 역할, 투자금, 지분율, 보수 체계 등을 명확히 약정하고, 변경 시에도 동일한 절차를 거쳐 문서화해야 추후 발생할 수 있는 분쟁을 효과적으로 해결할 수 있습니다.
