해외 자회사 배당금 실질 소유주 판단과 중복 세무조사 위법 판결

원고인 A 주식회사는 헝가리 법인 B에 배당금을 지급하면서 한-헝가리 조세조약에 따라 낮은 제한세율(4.545%)을 적용하여 법인세를 원천징수했습니다. 하지만 피고인 삼성세무서장은 이 배당소득의 실질적 소유자가 헝가리 법인 B이 아니라 미국 법인 E라고 판단하여 한-미 조세조약상의 더 높은 제한세율(10%)을 적용해 법인세와 가산세를 부과했습니다. 원고는 이에 대해 중복 세무조사 위반과 수익적 소유자 판단 오류를 주장하며 부과처분 취소 소송을 제기했습니다. 법원은 일부 과세기간에 대한 세무조사가 중복 세무조사에 해당하여 위법하다고 판단하여 해당 부분의 부과처분을 취소했으나, 배당소득의 수익적 소유자는 헝가리 법인 B이 아닌 미국 법인 E로 보는 것이 타당하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사 (원고): 1970년 설립된 국내 법인으로, 헝가리 법인 B이 주식의 70%를, 내국법인 C 주식회사가 30%를 보유하고 있습니다.
• 삼성세무서장 (피고): A 주식회사에 법인세 및 가산세를 부과한 과세관청입니다.
• B 회사 (헝가리 법인): A 주식회사의 주식 70%를 보유한 법인으로, 한-헝가리 조세조약상 헝가리 거주자입니다. 영국 법인 D이 B의 주식 100%를 보유하고 있습니다.
• C 주식회사 (내국법인): A 주식회사의 주식 30%를 보유한 내국법인입니다.
• D 회사 (영국 법인): B 회사의 주식 100%를 보유한 영국 법인으로, F 그룹의 중간 지주회사 역할을 합니다.
• E 회사 (미국 법인): 원고, B, D 등을 포함한 F 그룹의 최상위 주주이며, 피고가 배당소득의 실질적 소유자로 판단한 법인입니다.
• G 회사 (캐나다 법인): 과거 E와 함께 원고의 주식을 보유했던 캐나다 법인입니다.
• H 회사: 과거 E가 보유하던 원고의 주식을 현물출자했던 회사이며, 이후 B에 흡수합병되었습니다.
• J, K (금융법인): 원고가 배당금을 송금한 영국 및 룩셈부르크 소재 관계 금융법인이며, K는 F 그룹의 자금통합관리제도상 은행 역할을 합니다.
• F 그룹: E 회사를 최상위 주주로 하는 글로벌 기업 집단입니다.

분쟁 상황

원고인 A 주식회사는 2005년 지분 구조 변경을 통해 헝가리 법인 B이 A 회사의 주식 70%를 보유하게 되었습니다. 이후 A 회사는 B에 2009년 11월부터 2014년 3월까지 총 3,955억 원의 배당금을 지급하면서 한-헝가리 조세조약상의 낮은 제한세율(4.545%)을 적용하여 법인세를 원천징수했습니다. 그러나 삼성세무서장은 2005년의 이러한 지분 구조 변경이 조세 회피 목적이며, 배당소득의 실질적인 수익적 소유자는 헝가리 법인 B이 아닌 미국 법인 E라고 판단했습니다. 세무서는 E에게 적용되는 한-미 조세조약상의 더 높은 제한세율(10%)을 적용하여 A 회사에 법인세 및 가산세를 추가로 부과했습니다. 이에 A 회사는 2009년 11월 및 2010년 3월 배당분에 대한 과세는 이미 1차 세무조사에서 다루어졌으므로 2차 세무조사는 중복 세무조사에 해당하여 위법하고, 배당소득의 수익적 소유자를 E로 본 판단도 오류라고 주장하며 이 사건 부과처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 두 가지였습니다. 첫째는 2009년 11월과 2010년 3월에 지급된 배당소득에 대한 세무조사가 과거 1차 세무조사에서 이미 다루어진 것으로 보아 국세기본법상의 재조사 금지 원칙에 위배되는지 여부입니다. 둘째는 원고가 헝가리 법인 B에 지급한 배당소득의 실질적인 수익적 소유자가 한-헝가리 조세조약이 적용되는 B인지, 아니면 한-미 조세조약이 적용되는 미국 법인 E인지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고(삼성세무서장)가 원고(A 주식회사)에게 한 [별지1] 부과처분내역 중 순번 1, 2, 11 기재 각 법인세 및 가산세 부과처분(2009년 11월 및 2010년 3월 배당분)을 취소했습니다. 반면 원고의 나머지 청구는 기각했습니다. 소송비용은 원고가 3/4을, 피고가 1/4을 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 2009년 11월 및 2010년 3월에 원고가 B에게 지급한 배당소득에 대한 세무조사는 과거 1차 세무조사에서 이미 조사 대상에 포함되었던 사안으로, 2차 세무조사가 국세기본법이 원칙적으로 금지하는 중복 세무조사에 해당한다고 판단했습니다. 따라서 해당 기간의 법인세 및 가산세 부과처분은 위법하므로 취소되어야 한다고 보았습니다. 하지만 배당소득의 실질적 수익적 소유자 판단에 대해서는, 헝가리 법인 B과 영국 법인 D이 원고의 관리 업무와 무관하게 단순한 도관의 기능만을 수행했으며, 실제로는 최상위 주주인 미국 법인 E가 원고의 경영에 실질적으로 관여하고 배당소득에 대한 지배권을 행사했다고 보았습니다. 이에 따라 배당소득의 수익적 소유자는 E라고 판단하여 중복 세무조사에 해당하지 않는 나머지 기간에 대한 과세처분은 정당하다고 판시했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. 국세기본법 제81조의4 (세무조사권 남용 금지) 제2항은 같은 세목 및 같은 과세기간에 대하여 재조사를 원칙적으로 금지합니다. 다만, 조세탈루의 혐의를 인정할 만한 명백한 자료가 있거나 2개 이상의 과세기간과 관련하여 잘못이 있는 경우 등 예외 사유에 해당하면 재조사가 가능합니다. 본 판결에서는 2009년 11월 및 2010년 3월 배당분 세무조사가 이 재조사 금지 원칙에 위배되어 위법하다고 판단되었으며, 피고가 주장한 재조사 예외 사유에 해당하지 않는다고 보았습니다. 국세기본법 제81조의2 (세무조사의 대상 선정 및 세무조사 통지) 제2항 제1호는 세무조사를 과세표준과 세액을 결정 또는 경정하기 위한 질문 및 장부 등 검사로 정의합니다. 1차 세무조사에서 배당소득의 수익적 소유자 판정과 관련하여 이미 질문조사권이 행사되었다고 보아 재조사 금지 원칙 적용의 근거가 되었습니다. 국세기본법 제81조의8 (세무조사의 기간 연장 및 중지) 제1항 제1호, 제2호는 납세자가 자료 은닉, 제출 지연 또는 거부 시 조사 기간 연장이 가능하다고 규정합니다. 또한 제4항 및 시행령 제63조의10 제2호, 제3호 다목은 납세자가 자료 은닉, 제출 지연 또는 거부 시 세무조사를 중지할 수 있도록 합니다. 피고는 원고의 자료 제출 거부를 재조사의 정당한 사유로 주장했으나, 법원은 이를 조사 중지 사유에는 해당하나 이미 조사가 이루어지지 않았다고 볼 수는 없다고 판단했습니다. 조세범 처벌법 제17조 (과태료) 제5호는 세법의 질문 조사권 규정에 따른 질문에 거짓 진술하거나 직무집행을 거부·기피한 자에게 과태료를 부과할 수 있도록 하여 납세자의 자료 제출 의무를 강화합니다. 실질과세의 원칙 (국세기본법 제14조)은 명시적으로 인용되지는 않았지만, 배당소득의 '수익적 소유자(Beneficial Owner)'를 판단할 때 적용되는 중요한 원칙입니다. 조세조약을 적용함에 있어서 형식적인 법적 관계가 아닌 실질적인 경제적 효과와 지배권을 기준으로 소득의 귀속자를 판단합니다. 본 판결에서 헝가리 법인 B을 도관회사로 보고 미국 법인 E를 실질적 소유자로 판단한 것은 이 실질과세원칙에 따른 것입니다. 대한민국과 헝가리, 대한민국과 미합중국 간의 조세조약은 각 조약의 배당 소득 조항(제10조, 제12조)에서 배당 소득에 대한 원천징수 제한세율을 규정하며, 어떤 국가의 조세조약을 적용할지가 쟁점이 되었습니다. 법인세법 제76조 (가산세) 및 제120조의2 (지급명세서 제출의무 등)는 본 판결에서 법인세 및 가산세 부과처분이 논의된 관련 법령입니다.

참고 사항

해외 투자 구조 변경 시, 단순히 조세조약상 낮은 세율을 적용받기 위한 목적이라면 '도관회사(Conduit Company)'로 간주되어 실질과세원칙에 따라 세금 혜택이 부인될 수 있습니다. 법인은 실제 사업 활동, 독립적인 의사결정 기능, 경제적 실질을 갖추어야 합니다. 세무조사 중 과세 당국이 요구하는 자료를 명확하고 충분하게 제출해야 합니다. 자료 제출이 지연되거나 거부될 경우, 과세 당국은 추가적인 조치를 취할 수 있습니다. 세무조사 범위 확대 통지 내용과 실제 조사 내용이 불일치하는 경우, 추후 재조사 금지 원칙 위반 여부 판단의 근거가 될 수 있습니다. 세무조사 과정에서 어떤 자료를 요구받았고, 어떤 내용이 논의되었는지 기록을 잘 보관해야 합니다. 국세기본법상 재조사 금지 원칙은 납세자의 권익 보호를 위한 중요한 원칙입니다. 따라서 동일한 세목, 동일한 과세기간, 동일한 조사 항목에 대해 다시 세무조사를 하는 것은 특별한 예외 사유가 없는 한 허용되지 않습니다. 이 예외 사유(예: 명백한 조세 탈루 혐의, 2개 이상의 과세기간 관련 오류)는 매우 엄격하게 해석됩니다. 해외 주주에게 배당금을 지급하는 법인은 조세조약 적용 시 수익적 소유자(Beneficial Owner)가 누구인지 명확히 판단해야 합니다. 형식적인 주주와 실질적인 소득 귀속자가 다른 경우에는 실질적인 소득 귀속자를 기준으로 조세조약이 적용됩니다.