기타 금전문제
원고 A 주식회사는 C 주식회사로부터 미지급 광고대금 120,594,372원을 받을 채권이 있었고, 일부를 추심한 후 61,538,057원이 남아 있었습니다. C 주식회사는 무자력 상태였습니다. 피고 B는 C 주식회사의 대표이사로서, C 주식회사의 중요한 사업인 'F 프로젝트 및 블록체인 사업'을 주주총회 특별결의 등의 적법한 절차 없이 E 주식회사에 10억 원에 양도하고, 그 매각대금 10억 원을 자신의 개인 계좌로 수령했습니다. 원고 A 주식회사는 C 주식회사가 B에게 사업 무단 양도로 인한 손해배상 채권을 행사하지 않자, C 주식회사를 대위하여 피고 B에게 남은 채권액 61,538,057원 및 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 법원은 피고 B의 행위가 C 주식회사에 대한 불법행위에 해당한다고 판단하여 원고의 청구를 인용했습니다.
원고 A 주식회사는 C 주식회사에 대한 미지급 광고대금 채권이 있었으나 C 주식회사는 채무를 변제하지 않고 있었습니다. 그 과정에서 C 주식회사의 대표이사였던 피고 B는 C 주식회사의 중요한 사업을 외부 회사인 E 주식회사에 매각하면서, 법률에서 정한 주주총회 특별결의 등의 적법한 절차를 거치지 않았고, 심지어 매각대금 10억 원을 회사 계좌가 아닌 자신의 개인 계좌로 수령했습니다. 이로 인해 C 주식회사는 자산이 유출되고 무자력 상태에 이르게 되었으나, 대표이사 B에 대해 손해배상 청구를 하지 않았습니다. 이에 원고 A 주식회사는 자신의 채권을 보전하기 위해 C 주식회사를 대위하여 피고 B에게 손해배상 청구 소송을 제기하게 되었습니다.
C 주식회사의 대표이사인 피고 B가 회사의 중요한 사업을 주주총회 특별결의 없이 양도하고 그 대금을 개인적으로 수령한 행위가 C 주식회사에 대한 불법행위에 해당하는지, 그리고 C 주식회사의 채권자인 원고 A 주식회사가 채무자인 C 주식회사를 대신하여 피고 B에게 손해배상을 청구할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고 A 주식회사의 청구를 받아들여, 피고 B는 원고에게 61,538,057원 및 이에 대하여 2023년 9월 28일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하며, 제1항은 가집행할 수 있다고 덧붙였습니다.
법원은 원고 A 주식회사의 C 주식회사에 대한 채권이 유효하며 C 주식회사가 무자력 상태이므로 채권자대위권 행사의 필요성이 인정된다고 보았습니다. 또한 'F 프로젝트 및 블록체인 사업'은 C 주식회사의 자산이라고 판단했는데, 이는 C 주식회사의 사업 목적, 피고 B의 홍보 활동, 내부 소통 내역, 비용 지출 방식 등을 근거로 한 것입니다. 피고 B가 C 주식회사의 대표이사로서 중요한 사업을 주주총회 특별결의 없이 양도하고 매각대금 10억 원을 개인적으로 수령한 것은 상법상 절차를 위반한 C 주식회사에 대한 불법행위로 인정되었습니다. 따라서 피고 B는 C 주식회사에 위 사업 양도대금 상당의 손해를 배상할 의무가 있고, 무자력 상태인 C 주식회사를 대신하여 그 채권자인 원고 A 주식회사가 피고 B에게 손해배상금 중 채권 잔액인 61,538,057원 및 지연손해금을 청구할 수 있다고 결론 내렸습니다.
이 사건은 회사의 중요한 사업 양도에 대한 상법상의 절차 위반, 대표이사의 불법행위 책임, 그리고 채권자대위권 행사에 대한 법리를 다루고 있습니다.
상법 제374조 제1항 제1호(영업의 양도, 양수, 임대 등): 이 조항은 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우, 그 외 회사의 존립에 중대한 영향을 미치는 계약을 체결할 때에는 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다고 규정합니다. 이 사건에서 피고 B는 C 주식회사의 중요한 사업인 블록체인 사업을 E 주식회사에 양도하면서 C 주식회사의 주주총회 특별결의를 거치지 않았습니다. 이는 회사의 중요한 자산 처분에 대한 법정 절차를 위반한 것으로, 대표이사로서의 의무를 다하지 않은 행위로 간주됩니다.
채권자대위권(민법 제404조): 채권자대위권은 채권자가 자신의 채권을 보전하기 위하여 채무자에 갈음하여 채무자의 제3자에 대한 권리를 행사할 수 있는 권리입니다. 이 권리를 행사하기 위해서는 채무자가 채무 변제를 지체하고 있고, 채무자가 제3자에게 권리를 가지고 있음에도 이를 행사하지 않아 채권자의 채권 회수가 어렵게 될 위험이 있어야 합니다. 이 사건에서 원고 A 주식회사는 C 주식회사에 대한 미지급 광고대금 채권이 있었고, C 주식회사가 무자력 상태로 피고 B에 대한 손해배상 청구권을 행사하지 않자, 원고는 자신의 채권을 보전하기 위해 C 주식회사를 대신하여 피고 B에게 손해배상을 청구할 수 있었습니다. 이는 채무자의 책임재산을 보전하여 채권자의 이익을 보호하기 위한 제도입니다.
불법행위 책임(민법 제750조): 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 이 사건에서 피고 B는 C 주식회사의 대표이사로서 회사의 중요한 자산인 사업을 무단으로 양도하고 그 대금을 개인적으로 취득함으로써 C 주식회사에 손해를 입혔습니다. 이는 대표이사의 직무상 임무를 위배하여 회사에 손해를 가한 것으로, 불법행위가 성립하여 피고 B는 C 주식회사에 대한 손해배상 책임을 지게 됩니다.
대표이사의 의무: 대표이사는 회사에 대해 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무를 부담합니다. 회사의 자산을 관리하고 처분함에 있어 회사의 이익을 최우선으로 고려하고 법정 절차를 준수해야 합니다. 피고 B의 행위는 이러한 대표이사로서의 의무를 위반한 것으로 평가되었습니다.
회사의 대표이사나 임원은 중요한 사업을 양도하거나 처분할 때 반드시 상법 등 관련 법규에서 정하는 절차를 준수해야 합니다. 특히, 영업의 중요한 일부를 양도하는 경우에는 주주총회 특별결의와 같은 회사 내부의 적법한 절차를 거치지 않으면 이후 법적 분쟁의 원인이 될 수 있으며, 대표이사 개인에게 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 회사의 자산과 개인의 자산은 엄격히 구분하여 관리해야 합니다. 회사의 사업 매각 대금을 대표이사 개인 계좌로 수령하는 행위는 횡령이나 배임 등 불법행위로 간주될 수 있습니다. 회사가 채무 초과 상태에 있거나 채무를 변제할 능력이 없는 경우, 회사의 채권자는 채무자인 회사가 제3자에 대해 가진 권리(예: 손해배상 청구권)를 대신 행사하는 채권자대위권을 행사할 수 있습니다. 이는 채권자의 권리를 보호하기 위한 중요한 법적 장치입니다. 계약서 내용만으로 사업의 실질적 소유권을 판단하기 어려울 수 있습니다. 사업자등록 여부, 세금 납부, 홍보 활동, 내부 의사소통, 자금 흐름 등 다양한 객관적 증거들이 실제 소유 관계를 밝히는 데 중요한 역할을 할 수 있습니다.
