기타 금전문제 · 노동
주식회사 A는 E상가 개발사업 자문 및 부지 매각 용역을 수행한 후 B 주식회사에 미지급된 운영비, 사업권 매각 성공보수 그리고 매각 수수료를 청구하였습니다. 법원은 운영비 지급 약정이 인정되지 않고 성공보수의 경우 매각 수수료 약정으로 갈음되었으며 실질적인 매각 수익도 발생하지 않았다고 판단하여 운영비와 성공보수 청구는 기각했습니다. 그러나 이 사건 사업부지 매각에 대한 잔여 매각 수수료 760,000,000원과 이에 대한 지연손해금은 B 주식회사가 A 주식회사에 지급해야 한다고 판결했습니다. 특히 B 주식회사가 과거 투자금 반환 채권을 상계하려 한 주장은 해당 채권의 소멸시효가 완성되어 받아들여지지 않았습니다.
원고 주식회사 A는 2009년 1월 피고 B 주식회사와 E상가 개발사업 자문계약을 체결하여 개발 계획 수립, 인허가 절차 등을 수행했습니다. 이후 2017년 10월에는 이 사건 사업부지 매각 용역계약을 체결하여 O 주식회사를 피고에게 소개해 53,200,000,000원 규모의 매매계약이 성사되었습니다. 원고는 피고에게 개발사업 운영비로 1,095,000,000원, 사업권 매각에 따른 성공보수로 약 7억 4,700만 원에서 9억 9,600만 원, 그리고 매각 수수료 잔액 760,000,000원을 청구했습니다. 피고는 운영비와 성공보수 지급 의무가 없다고 주장하고, 매각 수수료에 대해서는 과거 원고의 전 대표이사 T에게 투자했던 500,000,000원의 반환 채권을 상계하겠다고 맞섰습니다. 이 투자금 반환 채권은 T이 피고로부터 500,000,000원을 투자받으면서 개발행위 허가를 득하지 못하면 3개월 내에 투자금을 반환하고 연 10%의 이자를 지급하기로 약정했고, 원고가 이를 연대보증한 것이었습니다.
피고가 원고의 E상가 개발사업 운영비를 지급할 의무가 있는지 여부, E상가 개발용역계약에 따른 성공보수 지급 요건이 충족되었는지 여부 및 사업권 매각 수익이 발생했는지 여부, 이 사건 매각용역계약에 따른 매각 수수료 지급 의무 및 그 범위, 피고가 주장한 투자금 반환 채권에 대한 상계 항변의 유효성 (소멸시효 완성 여부)입니다.
법원은 피고 B 주식회사가 원고 주식회사 A에게 760,000,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 지연손해금은 100,000,000원에 대하여는 2018년 4월 25일부터 2019년 4월 17일까지 연 6%, 그 다음 날부터 2019년 5월 31일까지 연 15%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로, 660,000,000원에 대하여는 2019년 4월 27일부터 2019년 5월 31일까지 연 15%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산하도록 했습니다. 원고의 나머지 청구(운영비 및 성공보수 청구)는 기각되었고 소송비용은 원고가 3/4, 피고가 1/4을 부담하도록 했습니다.
이 판결은 용역 계약에서 명확한 약정의 중요성을 강조합니다. 특히 운영비나 성공보수 같은 항목은 계약서에 구체적인 지급 조건과 산정 기준이 명시되어야 법적 효력을 인정받을 수 있습니다. 또한, 사업권 매각에 따른 성공보수는 단순히 매매가 아닌 실질적인 수익 발생이 전제되어야 하며, 기존 계약의 성공보수 약정이 새로운 계약의 수수료로 대체될 수 있다는 점도 시사합니다. 마지막으로, 채권 소멸시효 관리가 상사채권 관계에서 얼마나 중요한지 보여주며, 시효가 완성된 채권으로 상계를 주장할 때는 민법 제495조의 요건을 충족해야 함을 분명히 했습니다.
본 사건에서 중요한 법률은 다음과 같습니다.
상법 제64조 (상사시효): 상행위로 발생한 채권은 다른 법률에 특별한 규정이 없는 한 5년 동안 행사하지 않으면 소멸시효가 완성됩니다. 피고가 주장한 투자금 반환 채권은 부동산 개발업을 영위하는 피고의 상행위로 발생한 것으로 인정되어 5년의 상사시효가 적용되었습니다. 이 채권은 원고의 매각 수수료 채권이 발생하고 상계적상일이 도래하기 이전에 이미 시효가 완성되었으므로, 피고의 상계 주장이 받아들여지지 않았습니다. 이는 상인 간 거래에서 채권의 시효를 정확히 파악하고 관리하는 것이 매우 중요함을 보여줍니다.
민법 제495조 (소멸시효 완성채권에 의한 상계): 소멸시효가 완성된 채권을 자동채권으로 하여 상계할 수 있는 경우는, 그 채권의 소멸시효 완성 전에 이미 상계할 수 있었던 경우에 한정됩니다. 이 사건에서 피고의 투자금 반환 채권은 원고의 매각 수수료 채권이 발생하고 상계적상일이 도래하기 이전에 이미 소멸시효가 완성되었으므로, 민법 제495조의 요건을 충족하지 못하여 피고의 상계 주장이 기각되었습니다. 이 법리는 소멸시효가 완성된 채권을 활용한 상계 주장이 엄격하게 제한됨을 의미합니다.
소송촉진 등에 관한 특례법: 금전 채무의 불이행에 대한 지연손해금 이율을 규정합니다. 특히 소송이 제기된 후에는 법정 이율보다 높은 이율이 적용될 수 있습니다. 본 사건에서도 변제기 이후의 지연손해금에 대해 상법이 정한 연 6%에서 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 15%, 그 이후 연 12%의 이율이 적용되었습니다. 이는 채무 불이행에 대한 법원의 강제 집행이 시작되면 더 높은 이자를 부담하게 될 수 있음을 의미합니다.
용역 계약 체결 시에는 용역의 범위, 용역비, 성공보수, 운영비 등의 지급 조건과 산정 방식을 계약서에 구체적이고 명확하게 명시하여 후일 분쟁의 소지를 없애야 합니다. 특히 성공보수는 단순히 계약 성사 여부뿐만 아니라 실질적인 수익 발생을 조건으로 하는 경우가 많으므로 수익 산정 기준과 투입 비용 처리 방식을 사전에 합의하는 것이 중요합니다. 상사채권의 소멸시효는 5년으로 일반 민사채권보다 짧으므로, 채권자는 시효가 완성되기 전에 채권을 행사하거나 시효 중단을 위한 조치를 적극적으로 취해야 합니다. 채권의 소멸시효가 완성되면 그 채권으로는 상대방 채권과 상계하기 어려울 수 있습니다. 계약 내용이 변경되거나 기존 약정이 새로운 약정으로 대체되는 경우, 이를 명확하게 문서화하고 당사자 간의 합의를 분명히 하는 것이 필요합니다.
