부동산 사업권 양도 관련 보증 책임 사건

원고는 주상복합건물 신축 사업권 양도 과정에서 공동피고 B가 자신에게 지급해야 할 약정금 20억 원에 대해 피고 C가 보증 책임을 져야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 1심 법원은 피고 C의 보증 책임을 인정했으나, 항소심 법원은 피고 C가 명의변경합의서에 보증인으로 서명한 것이 B의 금전 지급 채무를 보증한 것이 아니라 원고가 B에게 사업권 명의를 변경해주는 절차 이행을 보증한 것으로 판단하여, 피고 C의 금전 보증 책임을 부정하고 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (원고, 피항소인): 주상복합건물 신축 사업권을 양수하려던 회사로, B로부터 약정금 20억 원을 받아야 한다고 주장했습니다.
• 주식회사 C (피고, 항소인): 원고 A와 F 사이의 사업권 양수 계약을 중개하고, 원고 A와 PM 용역 계약을 체결했으며, 본 사건에서 B의 채무에 대한 보증인으로 지목되었습니다.
• 주식회사 B (제1심 공동피고): 원고 A로부터 사업권을 다시 양수한 회사이자 원고 A가 약정금 지급 의무가 있다고 주장하는 주채무자입니다.
• 주식회사 F: 원고 A에게 사업권을 처음 양도하기로 했던 회사입니다.
• G 주식회사: 이 사건 사업의 시행자 명의를 제공한 회사입니다.

분쟁 상황

주식회사 F는 용인시 기흥구의 주상복합건물 신축 사업(이 사건 사업)을 추진 중이었고, 주식회사 A(원고)는 피고 주식회사 C의 중개로 F로부터 이 사업권을 1,000억 원에 양수하는 계약을 체결했습니다. A는 C와 PM 용역 계약도 맺었으나, A가 양수대금을 제때 지급하지 못하여 F는 계약을 해제했습니다. 이후 C의 중개로 F는 B에게 사업권을 40억 원에 다시 양도하는 계약을 체결했습니다. 이 과정에서 A와 B는 사업부지 매수인의 명의를 A에서 B로 변경하는 합의(이 사건 명의변경합의)를 했고, 피고 C는 이 합의서에 '보증인'으로 서명했습니다. 명의변경합의서에는 B가 A에게 약정금(사업권 양도비, 사업부지 매매대금, 인허가 사업비 정산금) 중 일부인 20억 원을 지급해야 한다는 내용이 포함되어 있었고, A는 C가 B의 이 채무에 대한 보증 책임을 져야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 C가 '보증인'으로서 명의변경합의서에 서명한 것이, 주식회사 B의 원고 A에 대한 20억 원 약정금 지급 채무를 보증하는 것인지, 아니면 사업권 명의변경 절차의 원활한 이행만을 보증하는 것인지 그 보증 책임의 범위가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심판결 중 피고 C의 패소 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고 A의 피고 C에 대한 청구를 기각했습니다. 소송 총비용은 원고 A가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 C가 명의변경합의서에 '보증인'으로 기명날인했으나, 그 문언 내용과 계약이 이루어진 동기 및 경위, 당사자들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려할 때, 피고 C가 B의 원고 A에 대한 약정금 지급 채무까지 보증했다고 인정하기에는 증거가 부족하다고 판단했습니다. 합의서의 내용은 주로 원고 A의 명의변경 절차 이행 의무에 대한 보증을 명시하고 있었으며, 피고 C가 B의 금전 채무를 보증해야 할 특별한 사정도 발견되지 않았습니다. 따라서 피고 C는 B의 금전 지급 채무에 대한 보증 책임을 지지 않는다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결은 민법 제428조 제1항에 명시된 '보증채무는 주채무와 동일한 내용의 급부를 내용으로 하여 주채무자가 이행하지 아니하는 채무를 이행함으로써 주채무를 담보하는 채무'라는 법리에 따라, 보증의사의 존재나 보증 범위는 엄격하게 제한하여 인정해야 한다는 원칙을 적용했습니다. 또한, 계약서와 같은 처분문서의 해석에 있어서는 문언의 내용뿐만 아니라 약정이 이루어진 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고찰하여 합리적으로 해석해야 한다는 대법원의 법리를 따랐습니다. 이 사건에서 법원은 명의변경합의서의 문언과 피고 C가 계약에 관여한 전반적인 상황, 다른 관련 계약의 내용 등을 면밀히 검토하여 피고 C의 보증 책임이 B의 금전 채무가 아닌 명의변경 절차 이행에 한정된다고 해석했습니다.

참고 사항

보증 계약 체결 시에는 보증 대상 채무의 종류(금전 채무, 절차 이행 채무 등), 보증의 범위, 한도, 기간 등을 계약서에 명확하게 기재해야 합니다. 단순히 '보증인'이라는 문구만으로는 향후 분쟁 발생 시 보증 범위에 대한 해석이 달라질 수 있습니다. 보증인의 보증 의사와 보증 범위는 엄격하게 해석되므로, 계약 당사자들이 보증인의 역할을 어떻게 이해하고 합의했는지 객관적인 증거(예: 상세한 계약 조항, 회의록, 통신 기록 등)를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 특히, 법인격이 다른 회사 간의 보증은 통상적으로 담보 제공을 수반하는 경우가 많으므로, 담보 없이 거액의 보증을 하는 경우 그 목적과 의사를 더욱 분명히 할 필요가 있습니다.