증권
D 주식회사의 주주 A, B, C는 회사의 2016년, 2019년, 2020년 주주총회 및 이사회 결의가 부적절하게 이루어졌으므로 그 결의가 존재하지 않거나 무효 또는 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 회사는 소규모 폐쇄회사로서 관행적으로 서면 결의를 해왔고 주주들에게 이익이 되는 조치였다고 항변했으나, 법원은 주주들에게 적절한 소집 통지가 없었고 실제 주주총회가 개최되지 않은 점, 모든 주주의 사전 동의나 사후 추인이 있었다는 증거가 없는 점 등을 이유로 2016년 임시주주총회(이사 선임) 및 이사회(대표이사 선임) 결의, 2019년 주주총회(정관 변경) 결의는 부존재한다고 판단했습니다. 또한, 2020년 주주총회(이사 선임) 결의는 소집 권한이 없는 자에 의해 소집되었고 의사정족수를 충족하지 못했으므로 취소되어야 한다고 판결했습니다. 결론적으로 법원은 피고 회사의 항소를 기각하고 원고들의 주장을 인용했습니다.
D 주식회사는 1964년 설립된 회사로, 서울 중구에 있는 건물 임대업만을 영위하는 소규모의 폐쇄적인 가족회사였습니다. 설립 이후 이사 및 감사의 선임, 정관 변경 등 주요 의사결정 시 상법 및 정관에 따른 정식 소집통지 및 주주총회 개최 절차를 지키지 않고, 관행적으로 서면 결의를 하거나 사후적으로 결의록을 작성하는 방식으로 운영되어 왔습니다. 문제는 2016년 11월 30일 임시주주총회에서 E을 사내이사로, F을 사외이사로 선임하고 이사회에서 E을 대표이사로 선임한 결의였습니다. 회사는 당시 이 사건 건물 부지 공유지분 매수를 위한 은행 대출을 위해 대표이사 변경이 필요했고, 이는 주주들의 이익에 부합하는 조치였다고 주장했습니다. 또한 2019년 3월 29일에는 주주총회에서 정관상 주주총회 의사 및 의결 정족수 규정을 변경하는 결의가 있었다고 주장했으며, 2020년 3월 31일에는 다시 E을 사내이사로 선임하는 주주총회 결의가 있었습니다. 원고 주주들은 이러한 결의들이 실제 주주총회 소집 통지 없이 개최되지도 않았거나, 적법한 절차와 정족수를 지키지 않았으므로 무효이거나 취소되어야 한다고 주장했습니다. 반면 피고 회사는 주주들이 관행적으로 서면 결의를 인지하고 있었고, 인감증명서를 제출하는 등 묵시적으로 동의했으며, 시간이 오래 지난 후에야 소송을 제기한 점 등을 들어 결의의 유효성을 주장하며 맞섰습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, D 주식회사가 2016년 11월 30일 개최했다고 주장하는 임시주주총회(이사 E, F 선임)와 같은 날 이사회(대표이사 E 선임) 결의, 그리고 2019년 3월 29일 정관 변경을 결의했다고 주장하는 주주총회 결의가 법적으로 유효하게 존재한다고 볼 수 있는지 여부입니다. 둘째, 2020년 3월 31일 개최된 주주총회(이사 E 선임) 결의가 소집 절차 및 결의 방법에 법령이나 정관을 위반한 하자가 있어 취소되어야 하는지 여부입니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
항소심 법원은 제1심의 판단이 정당하다고 보아 피고 회사의 항소를 기각하고, 주주총회 및 이사회 결의의 부존재 및 취소를 구한 원고들의 청구를 최종적으로 받아들였습니다. 이는 회사의 규모나 운영 관행과 무관하게 법정 절차를 준수하는 것이 결의의 유효성 확보에 얼마나 중요한지를 보여주는 판결입니다.
이 판례에서 주요하게 적용된 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하실 수 있습니다.
