증권
피고 회사(B 주식회사)의 주주인 원고(주식회사 A)가 피고의 정기주주총회 결의가 위법하다며 취소를 청구한 사건입니다. 원고는 주주총회에서 위임장에 대한 검표를 거부한 절차상 하자, 그리고 특정 주주들(C 등)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하여 의결권이 제한된 주식을 부당하게 행사했다는 점을 주장했습니다. 법원은 C 등이 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수한 행위가 자본시장법상 의결권 제한 규정을 위반한 것이라고 판단하여, 해당 의결권 행사로 이루어진 주주총회 제4-1호 의안 결의를 취소했습니다. 다만, 위임장 검표 거부와 같은 절차상 하자는 결의 취소 사유가 될 정도의 중대한 위법이 아니라고 보아 원고의 이 부분 청구는 기각되었습니다.
피고 B 주식회사는 2024년 9월 30일 제72회 정기주주총회를 개최하여 여러 안건을 처리했습니다. 이 주주총회에 앞서, 소외 C, K, L, M 등은 2024년 1월 12일부터 2024년 2월 19일까지 증권시장 밖에서 피고 주식 총 158,840주를 매수했습니다. 원고 주식회사 A는 이 주주총회 결의가 위법하다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 원고는 이전에 C 등의 의결권 행사 금지 가처분과 이 사건 주주총회 결의의 효력정지 가처분도 신청했으나, 법원은 피보전권리 또는 보전의 필요성이 소명되기 어렵다고 보아 이를 기각한 바 있습니다.
주주총회에서 위임장 검표를 거부한 것이 결의 취소 사유가 될 만한 위법에 해당하는지 여부, 그리고 자본시장법상 의결권이 제한된 주주(C 등)가 의결권을 행사하여 이루어진 주주총회 결의가 위법한지 여부가 쟁점이었습니다.
법원은 피고가 2024년 9월 30일 정기주주총회에서 한 별지 목록 기재 제4-1호 의안에 대한 결의를 취소했습니다. 원고의 나머지 청구, 즉 위임장 검표 거부 등에 대한 주장은 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 2/3, 피고가 나머지를 각각 부담하도록 결정되었습니다.
이 판결은 상장회사의 주주총회 결의에 있어 절차적 하자가 있더라도 그것이 결의의 결과에 중대한 영향을 미치지 않는다면 취소 사유가 되지 않을 수 있음을 보여줍니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 특별법상 의결권이 제한되는 주식이 부당하게 의결권을 행사하여 이루어진 결의는 위법하므로 취소될 수 있음을 명확히 하였습니다. 특히 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우 의결권 제한 규정을 면밀히 검토해야 한다는 중요성을 강조한 판결입니다.
상장회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다:
