증권
원고는 의료법인 D와 주식회사 C의 운영권을 피고 및 피고의 배우자에게 넘겨주는 대가로 자금 지원을 약속받고 C 주식 9만 주를 피고에게 양도했습니다. 원고는 피고와 배우자가 합의된 자금 총 76억 원 중 일부인 1차 지원금 5억 원에서 3억 8천만 원만 지급했고 주식 매매대금 9천만 원도 지급하지 않았다고 주장하며 계약 해제를 원인으로 주식 양도와 5억 원의 손해배상을 청구했습니다. 그러나 법원은 당사자들 사이에 여러 합의서가 존재했으나 2023. 7. 26.자 임원변경합의서가 최종 합의서로 보이며, 피고가 이 합의서상의 금전 지급 약정을 위반했다고 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 또한, 주식 양도 당시 매매대금 9천만 원은 형식적인 기재로 보았고 통정허위표시나 명의신탁 주장도 받아들이지 않아 원고의 모든 청구를 기각했습니다.
원고 A는 의료법인 D의 대표이사 겸 E병원장으로서 D가 운영하는 병원 증축 공사를 진행하던 중 자금난에 직면하여 공사가 중단되자, 피고 B 및 그의 배우자 G와 병원 운영권 및 주식 양도에 대한 합의를 추진하게 되었습니다. 이 과정에서 2023. 6.경 이 사건 합의서를 시작으로, 2023. 7. 5. 이 사건 주식양도양수계약서를 통해 원고가 보유하던 주식회사 C의 주식 9만 주 전체를 피고에게 양도했고, 피고는 C의 사내이사로 취임했습니다. 이후에도 여러 차례의 합의가 이어져 2023. 8. 12. 2023. 7. 26.자 임원변경합의서가 작성되기도 했습니다. 원고는 피고와 G가 총 76억 원의 자금 지원을 약속했으나 1차 지원금 중 3억 8천만 원만 지급하고 주식 매매대금 9천만 원도 미지급하여 계약이 해제되었음을 주장하며, 피고에게 주식 양도 및 5억 원의 손해배상을 청구했습니다. 반면 피고 측은 최종 합의서에 따라 의무를 이행했고, 주식 양도 대금은 형식적인 기재였다고 반박했습니다.
원고와 피고 및 G 사이에 체결된 복수의 합의서(이 사건 합의서, 주식양도양수계약서, 임원변경합의서) 중 유효한 최종 합의의 내용이 무엇인지, 피고 및 G가 최종 합의서에 따른 금전 지급 의무를 불이행했는지 여부, 이 사건 주식양도양수계약의 매매대금 9천만 원이 통정허위표시에 해당하거나 명의신탁 약정이었는지 여부, 이를 근거로 한 계약 해제 및 주식 양도 청구와 손해배상 청구가 타당한지 여부, 그리고 소송 관할 합의의 효력 및 전속적 관할 합의 여부 등이 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고가 주장한 계약 해제 사유(피고의 금전 지급 의무 불이행)가 입증되지 않았다고 판단했습니다. 여러 합의서 중 2023. 7. 26.자 임원변경합의서가 최종 합의로 보이며, 피고가 이를 위반했다고 볼 증거가 부족하다고 보았습니다. 또한, 주식양도양수계약서상의 매매대금 9천만 원은 당사자 간에 실제 채무를 부담하게 할 의사 없이 형식적으로 기재된 것이라고 판단했으며, 통정허위표시나 명의신탁 주장 역시 인정하지 않았습니다. 결과적으로 피고에게 주식을 양도하거나 금전적 손해배상을 지급할 의무가 없다고 보아 원고의 모든 청구를 기각하며 피고의 손을 들어주었습니다.
민사소송법 제3조(보통재판적): 소송이 제기될 법원을 정하는 기준 중 하나인 보통재판적은 피고의 주소에 따라 정해집니다. 이 사건에서 피고 B의 주소지가 합의서에 기재된 서울 관악구와 주민등록상 광주광역시로 달라 관할 법원 관련 논쟁이 있었으나, 법원은 주소는 주민등록상 주소뿐만 아니라 실제 생활의 근거가 되는 곳을 종합적으로 고려하여 결정된다고 판단했습니다. 민법 제18조(주소): 사람의 주소는 생활의 근거가 되는 곳으로, 민사소송법상 보통재판적을 결정하는 기준이 됩니다. 이 사건에서는 피고의 주민등록상 주소와 합의서상 기재된 주소가 달랐는데, 법원은 실제 피고의 생활 근거지가 합의서에 기재된 곳이라고 볼 수 없다고 판단하여 피고의 관할 합의 주장을 받아들이지 않았습니다. 계약의 해제 및 원상회복 (민법 제543조 이하): 계약 당사자 일방이 채무를 이행하지 않을 경우 상대방은 상당한 기간을 정하여 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행이 없으면 계약을 해제할 수 있습니다. 계약이 해제되면 각 당사자는 원상회복의 의무를 부담합니다. 원고는 피고의 자금 지원 의무 불이행을 주장하며 계약 해제 및 주식 양도를 원상회복으로 청구하였으나, 법원은 피고의 채무 불이행이 인정되지 않아 원고의 해제 주장을 받아들이지 않았습니다. 통정허위표시 (민법 제108조): 당사자가 서로 짜고(통정하여) 진의(眞意)와 다른 의사표시를 한 경우 그 의사표시는 무효입니다. 이 사건에서 원고는 주식 양도가 20억 원 대출을 위한 형식적인 행위로 통정허위표시에 해당한다고 주장했으나, 법원은 주식 양도에 대한 당사자들의 진정한 의사가 있었고 대금 미지급 주장은 형식적 기재로 보아 통정허위표시를 인정하지 않았습니다. 명의신탁: 대외적으로는 수탁자 명의로 재산을 등기 또는 등록하고 대내적으로는 신탁자가 그 재산에 대한 실질적인 소유권을 보유하기로 하는 약정을 의미합니다. 원고는 주식 양도가 명의신탁이라고 주장했으나, 법원은 주식 양도가 명의신탁에 해당한다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다.
복수의 계약서가 존재할 경우, 최종적으로 유효한 합의서의 내용을 명확히 해두어야 합니다. 여러 차례 합의가 진행되면서 이전 합의서의 내용이 변경되거나 폐기될 수 있으므로 각 합의서의 효력 범위와 최종 합의 사항을 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다. 중요한 재산권(주식 등)의 양도 시, 매매대금 지급 여부는 당사자 간의 진정한 의사를 통해 명확히 해야 합니다. 형식적인 기재만으로는 실제 지급 의무가 없다고 판단될 수 있으므로 대금 지급 조건, 시기, 방법 등을 상세하게 약정해야 합니다. 계약 불이행을 이유로 계약 해제를 주장하려면 상대방의 명확한 귀책 사유와 불이행 사실이 입증되어야 합니다. 또한 불이행에 대한 최고(이행 촉구) 절차를 거치는 것이 일반적입니다. 계약 체결 시 당사자들이 실질적으로 누구인지, 합의의 효력이 제3자에게 미칠 수 있는지 여부를 명확히 하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다. 주소 등 당사자의 보통재판적(관할 법원을 정하는 기준) 정보는 계약서에 정확하게 기재하고 실제 거주지와 일치하는지 확인하는 것이 중요합니다. 관할 합의 시에는 전속적 관할인지 부가적 관할인지 명시하여 혼동을 방지해야 합니다.
