가업승계 주식 증여 후 사망으로 주주권 분쟁 발생 사건

원고는 아들인 망인에게 가업승계 목적으로 주식을 증여하였으나, 망인이 대표이사로 취임하기 전 사망하자 증여의 조건이 이행되지 않아 주식의 주주권이 자신에게 회복되었다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 그러나 법원은 증여 당시 망인이 대표이사로 취임하지 못할 경우 증여의 효력을 잃거나 주식을 반환하기로 하는 약정이 있었다고 볼 증거가 부족하다는 이유로 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 E의 대표이사이며 망인 F의 부친입니다.
• 피고 B: 망인 F의 배우자이며 피고 C, D의 법정대리인입니다.
• 피고 C, D: 망인 F의 미성년 자녀들입니다.
• 망인 F: 원고 A의 아들이자 피고 B의 배우자, 피고 C, D의 부친으로, 원고로부터 주식을 증여받았으나 대표이사 취임 전 사망했습니다.
• 주식회사 E: 원고 A가 대표이사로 있는 기계제조업 법인입니다.

분쟁 상황

아버지인 원고 A는 아들인 망인 F에게 자신이 대표이사로 있는 주식회사 E의 경영권 승계를 목적으로 주식을 증여했습니다. 망인 F는 증여받은 주식을 가업승계주식으로 신고했으나, 대표이사로 취임하기 전인 2020년 1월 13일에 사망했습니다. 이후 원고 A는 망인의 배우자인 피고 B에게 E의 대표이사 취임을 요구했으나 피고 B가 이를 거절했습니다. 이에 원고 A는 망인이 대표이사로 취임한다는 '조건'이 불성취되었거나 피고들이 '부담'을 이행하지 않았으므로 증여의 효력이 사라지고 주주권이 자신에게 돌아왔다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

가업승계를 조건으로 한 주식 증여에서, 증여를 받은 사람이 사망하여 대표이사 취임 조건이 이행될 수 없게 되었을 때 증여의 효력이 상실되고 주주권이 증여자에게 회복되는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히 증여 당시 그러한 '해제조건'이나 '부담'이 명시적으로 약정되었는지 여부가 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 모두 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고가 망인에게 주식을 증여할 당시 망인이 주식회사 E의 대표이사에 취임하지 못할 경우 증여의 효력이 당연히 사라지거나 주식을 반환하기로 하는 명시적인 '해제조건' 또는 '부담' 약정이 있었다는 점을 인정할 증거가 없다고 판단했습니다. 망인이 증여세 신고 시 해당 주식을 '가업승계주식'으로 기재한 사실만으로는 그러한 법적 구속력 있는 약정이 있었다고 볼 수 없다고 보아 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제554조 (증여의 의의)​: 증여는 당사자 한쪽이 자신의 재산을 상대방에게 대가 없이 주겠다는 의사를 밝히고 상대방이 이를 받아들임으로써 효력이 발생하는 계약입니다. 이 사건에서 원고가 망인에게 주식을 증여한 행위 자체가 이 조항에 따라 유효한 증여 계약으로 인정되었습니다.

민법 제561조 (부담부증여)​: 상대방에게 어떤 의무를 부담시키는 조건이 붙은 증여를 '부담부증여'라고 합니다. 원고는 망인이 주식회사 E의 대표이사로 취임할 의무가 증여의 부담이었다고 주장했으나, 법원은 그러한 부담이 명확하게 약정되었음을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 부담부증여의 경우 상대방이 부담을 이행하지 않으면 증여자는 증여를 해제할 수 있지만, 그러한 '부담'의 존재 자체가 명확하게 입증되어야 합니다.

조세특례제한법 제30조의6 제1항 (가업승계 증여세 과세특례)​: 이 법은 '가업의 승계를 목적으로 해당 가업의 주식을 증여받고 가업을 승계한 경우'에 증여세를 유리하게 산정해 주는 특례를 규정하고 있습니다. 망인이 증여세 신고 시 주식을 가업승계주식으로 기재한 것은 이 조항에 따른 세금 혜택을 받기 위함이었으나, 이 사실만으로 주식 증여 계약에 '대표이사 취임'이라는 법적 구속력 있는 조건이나 부담이 있었다고 직접적으로 인정되지는 않았습니다. 즉, 세법상 특례 규정이 증여 계약의 민법상 조건을 자동으로 형성하는 것은 아닙니다.

조건 또는 부담의 존재 입증 책임: 법률행위에 특정 조건이나 부담이 붙어있다는 주장은 그 조건을 주장하는 당사자가 증명해야 합니다. 이 사건에서 원고는 주식 증여에 망인의 대표이사 취임이라는 해제조건이나 부담이 있었다고 주장했지만, 이를 입증할 객관적인 증거를 제시하지 못하여 주장이 받아들여지지 않았습니다.

참고 사항

가업승계 등 특정한 목적을 가지고 주식을 증여할 때에는 반드시 그 조건이나 부담 내용을 명확하게 문서화해야 합니다. 단순히 '가업승계 주식'으로 신고하는 것만으로는 증여의 효력을 제한하거나 반환 의무를 발생시키는 법적 조건을 충족하기 어렵습니다. 만약 증여받은 사람이 특정 의무를 이행하지 못할 경우 증여를 해제하거나 주식을 반환받으려면, 그러한 상황과 조건을 증여 계약서에 구체적으로 명시하여 당사자 간의 합의를 분명히 해두어야 합니다. 또한 조건부 증여의 경우 조건의 성취 여부나 부담 이행 여부에 대한 입증 책임은 조건을 주장하는 쪽에 있으므로 관련 증거를 철저히 준비해야 합니다.