행정
주식회사 A는 평택 E산업단지 개발사업을 추진하던 중, 주식회사 B와 공장용지 공급계약을 체결하였습니다. 이후 원고 내부 주주 간 경영권 분쟁이 발생하는 가운데, 주식회사 A와 주식회사 B는 사업권 이전 합의를 맺었으나, 이 과정에서 주요 주주에게 주주총회 소집 통지가 제대로 이루어지지 않았습니다. 이후 주식회사 B는 주식회사 C에 해당 사업권을 양도하는 자산 양수도 계약을 체결했습니다. 법원은 주식회사의 중요한 영업용 재산 양도는 주주총회의 특별결의가 필요하며, 적법한 주주총회 특별결의 없이 이루어진 사업권 이전 합의는 무효라고 판단했습니다. 이에 따라 무효인 합의에 기초한 자산 양수도 계약 역시 무효라고 결론 내렸습니다.
주식회사 A는 평택 지역에 E산업단지를 개발하는 사업을 추진하고 있었습니다. 2013년 11월과 12월, 주식회사 A는 피고 B에게 공장용지 공급계약을 맺으면서, 주식회사 A가 계약상 의무 이행에 어려움을 겪을 경우 피고 B가 사업권 이전을 요구할 수 있다는 특약사항을 포함했습니다. 이후 주식회사 A의 주주였던 F, H 등 사이에 경영권 분쟁이 불거졌습니다. 이 과정에서 H 등이 F의 주식 50%를 포기하거나 양도한다는 위조된 문서를 만들었음이 형사사건에서 유죄로 확정되었습니다. 2016년 6월 16일, 주식회사 A와 피고 B는 E산업단지 개발사업권을 이전하는 합의를 체결했습니다. 이 합의는 주식회사 A의 중요한 사업이었음에도 불구하고, 여전히 50% 주주였던 F에게 주주총회 소집 통지가 이루어지지 않은 채 주주총회 결의가 진행되었습니다. 2021년 7월 13일, 피고 B는 주식회사 C와 사업권을 양도하는 자산 양수도 계약을 체결하고, 이어서 평택시는 사업 시행자를 피고 B에서 피고 C로 변경 고시했습니다. 주식회사 A는 이러한 일련의 계약들이 적법한 주주총회 특별결의 없이 이루어졌으므로 무효라고 주장하며, 사업권 이전 합의와 자산 양수도 계약의 무효 확인을 구하는 소송을 제기했습니다. 피고들은 원고가 이미 사업을 포기했거나 영업을 중단한 상태였으므로 주주총회 특별결의가 필요 없었고, 설령 필요했더라도 장기간 무효를 주장하지 않은 것은 신의성실의 원칙에 반한다고 맞섰습니다.
회사의 주요 사업권 양도가 상법상 '중요한 영업용 재산의 양도'에 해당하는지 여부와 이에 주주총회 특별결의가 필요한지 여부, 주주총회 소집 절차가 적법하지 않았을 때 해당 결의와 그에 따른 계약의 효력 여부, 무효인 합의에 근거하여 이루어진 제3자와의 계약 효력 여부, 회사가 경영상 어려움에 처했을 때 중요한 자산 처분에 대한 주주총회 특별결의 필요성 여부, 장기간 침묵 후 무효를 주장하는 것이 신의성실의 원칙에 위배되는지 여부, 소송을 제기할 법률적 이익, 즉 '확인의 이익'이 존재하는지 여부.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
주식회사 A의 E산업단지 개발사업권 이전 합의와 주식회사 B와 C 사이의 자산 양수도 계약은 모두 법적으로 무효임이 확인되었습니다. 이는 주식회사의 중요한 사업을 양도할 때 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는 상법상의 강행규정을 위반했기 때문이며, 적법한 절차를 거치지 않은 계약은 법적 효력이 없다는 중요한 선례를 남겼습니다. 특히, 회사의 경영권 분쟁이 있는 상황에서 이루어진 계약이라 할지라도 주주들의 권익 보호를 위한 법적 절차는 반드시 지켜져야 함을 강조합니다.
상법 제374조 (중요한 영업양도 등): 이 조항은 주식회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 또는 영업에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요한 재산의 처분을 할 때에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다고 규정합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 합니다. 해설: 본 판결에서 법원은 이 사건 사업시행권 양도가 원고의 중요한 영업용 재산 양도에 해당하며, 이는 원고의 영업 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져온다고 보았습니다. 따라서 상법 제374조에 따른 주주총회 특별결의가 필수적이라고 판단했습니다. 이 조항은 주주들의 이익을 보호하기 위한 강행법규이며, 이를 위반한 행위는 상대방의 선의·악의를 불문하고 무효가 됩니다. 무효의 효과는 계약 당사자뿐만 아니라 제3자에게도 미칠 수 있습니다. 확인의 이익: 소송법상 '확인의 소'를 제기할 때 요구되는 요건으로, 원고의 권리나 법률적 지위에 현존하는 불안이나 위험이 있고, 이를 제거하기 위해 피고를 상대로 확인 판결을 받는 것이 가장 유효하고 적절한 수단일 때 인정됩니다. 해설: 피고들은 원고가 이미 사업시행권을 포기했거나 사업을 재개할 가능성이 없어 확인의 이익이 없다고 주장했으나, 법원은 원고가 합의 무효 확인 후 피고 측과의 협의를 통해 사업 참여 기회를 얻거나 수익 산정 방식 등을 조정할 기회가 있을 수 있다는 점을 들어 확인의 이익을 인정했습니다. 신의성실의 원칙: 민법상 모든 법률관계 당사자는 상대방의 이익을 배려하며 형평에 어긋나지 않게, 신뢰를 저버리지 않는 방식으로 권리를 행사하고 의무를 이행해야 한다는 추상적 규범입니다. 해설: 피고들은 원고가 사업권 이전 합의 후 6년이 지나서야 무효를 주장하는 것은 신의칙에 반한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 상법 제374조와 같은 강행법규 위반을 주장하는 경우, 특별한 사정이 없는 한 신의칙에 반한다고 볼 수 없으며, 원고의 무효 주장이 지연된 것이 경영권 분쟁으로 인한 것임을 고려하여 신의칙 위반 주장을 받아들이지 않았습니다.
주요 사업 양도 시 주주총회 특별결의 필수: 회사의 중요한 영업용 재산이나 사업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지할 때는 반드시 상법이 정한 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 이는 주주의 이익을 보호하기 위한 강행규정이므로, 위반 시 해당 계약은 무효가 됩니다. 주주총회 소집 절차의 적법성 확보: 주주총회를 소집할 때는 모든 주주에게 적법한 절차에 따라 통지해야 합니다. 특히 중요한 결의를 할 때는 소집 통지를 받지 못한 주주가 있을 경우 결의 자체가 무효가 될 수 있으므로, 소집 절차의 적법성을 철저히 확인해야 합니다. 경영권 분쟁 시 법적 절차 준수 중요성: 회사 내 경영권 분쟁이 있는 상황에서도 중요한 사업이나 자산 처분에 대한 법적 절차는 반드시 지켜야 합니다. 분쟁 중이더라도 주주의 권리 행사를 침해하는 방식으로 계약을 체결하면, 추후 해당 계약의 효력이 다투어질 수 있습니다. 계약의 무효 주장에 대한 신의성실의 원칙: 강행법규를 위반하여 무효가 되는 계약의 경우, 계약을 맺은 당사자가 나중에 무효를 주장하더라도 특별한 사정이 없는 한 신의성실의 원칙에 반한다고 보지 않습니다. 다만, 무효 주장이 오랜 기간 지연된 배경과 정당성을 입증하는 것이 중요할 수 있습니다. 관련 법률 분쟁의 영향: 과거 유사한 법적 분쟁(형사사건, 민사사건 등)에서 내려진 확정 판결은 이후의 재판에서 중요한 증거로 활용될 수 있습니다. 관련 분쟁의 경과를 숙지하고, 그 판단이 현저히 부당하거나 불합리하다는 점을 입증하지 못하는 한, 이전 판결의 사실 인정에 영향을 받을 수 있습니다.
