기타 금전문제
이 사건은 C 소유의 토지에 주식회사 B와 E가 물류창고를 신축하고 매각하여 수익을 나누기로 한 공동개발 사업에서 비롯되었습니다. 당초 계획과 달리 물류창고가 건설되지 않고 토지와 사업권이 매각되면서, C가 주식회사 B에게 10억 원을 지급하였습니다. 이에 원고 A는 주식회사 B가 받은 10억 원이 공동사업 약정에 따른 수익금의 일부이므로, 자신에게도 약정에 따라 3억 3천여만 원을 지급해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 1심 법원은 원고의 청구를 인용했으나, 항소심 법원은 10억 원이 공동사업 약정상의 ‘매각차익’에 해당하지 않는다고 판단하여 원고의 청구를 기각하고 1심 판결을 취소하였습니다.
C는 자신의 토지에 물류창고를 짓기 위해 피고 주식회사 B 및 E 주식회사와 2020년 3월 21일 공동개발 사업 약정을 체결했습니다. 이 약정에 따르면, 물류창고가 준공되어 매각되면 토지대금과 사업비 등을 제외한 매각차익을 C 40%, 주식회사 B 30%, E 30%의 비율로 나누기로 했습니다. 그러나 사업은 계획대로 진행되지 않았고, 물류창고가 건설되기도 전에 C의 토지와 사업권이 매각되었습니다. 이 과정에서 C는 피고 주식회사 B에게 10억 원을 지급했습니다. 원고 A는 피고 주식회사 B가 C로부터 받은 이 10억 원이 공동사업 수익금에 해당하므로, 피고가 원고 A에게 이행각서에 따라 그 중 1/3인 3억 3천3백3십3만3천3백3십3원을 지급해야 한다고 주장했습니다. 반면 피고 주식회사 B는 10억 원은 물류창고 매각 차익이 아니라, 사업 실패에 따른 투자금에 대한 이자나 지연손해금, 인허가 업무 대가, 다른 사업 기회 상실에 대한 보상 차원으로 받은 돈이라고 주장했습니다.
피고 주식회사 B가 C로부터 지급받은 10억 원이 공동개발 사업 약정상 ‘물류창고 매각 후 발생하는 매각차익’에 해당하는지 여부와, 만약 해당한다면 원고 A에게 이행각서에 따라 정산금을 지급할 의무가 있는지 여부입니다.
항소심 법원은 1심 판결을 취소하고 원고 A의 청구를 기각했습니다. 법원은 피고 주식회사 B가 지급받은 10억 원이 공동사업 약정 제6조 제1항에서 규정하는 ‘매각차익’의 정산금으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 이는 공동사업 약정의 목적이 물류창고 신축 후 매각 차익을 정산하는 것이었으며, 물류창고가 시공되기도 전에 토지와 사업권이 매각되어 지급된 돈은 약정 문언의 객관적인 범위를 넘어서는 확장해석으로 허용될 수 없다고 본 것입니다. 법원은 10억 원이 사업의 파탄을 막기 위한 자금 조달 노력에 대한 대가 또는 금융비용 및 기회비용의 보상적 성격으로 해석하는 것이 경험칙에 부합한다고 보았습니다.
항소심 법원은 원고 A의 청구가 이유 없다고 판단하여 기각하였고, 이에 따라 모든 소송 비용은 원고 A가 부담하게 되었습니다.
이 사건 판결은 주로 계약 해석의 원칙에 따라 판단되었습니다. 대한민국 대법원은 '계약서에 표현된 당사자의 의사가 명백한데도 합리적인 근거 없이 계약서에 명시되지 않은 내용을 추가하는 것은 의사해석의 범위를 넘어선 것으로 허용될 수 없다'는 입장을 취하고 있습니다(대법원 2021. 12. 30. 선고 2021다264420 판결 등 참조). 이 사건에서 법원은 공동사업 약정서에 명시된 '물류창고 매각 후 발생하는 매각차익금'을 정산 대상으로 하는 문구를 엄격하게 해석하여, 물류창고가 시공되기도 전에 토지와 사업권이 매각되어 발생한 돈은 이 약정상의 '매각차익'으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 처분문서(계약서 등)의 문언을 객관적이고 합리적으로 해석해야 한다는 법리를 적용한 것입니다. 또한, 민사소송법 제420조는 항소심에서 1심 판결의 이유를 그대로 인용할 수 있음을 규정하고 있습니다.
비슷한 공동사업을 계획할 때는 계약서의 문구를 매우 명확하게 작성해야 합니다. 특히, '수익금' 또는 '차익금'의 발생 시점과 그 정의를 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다. 이 사례처럼 사업의 진행 상황이 바뀌어 애초 계약에서 정한 조건을 충족하지 못하게 되는 경우, 어떤 돈이 어떤 성격으로 지급되는지 계약서에 미리 정해두거나 별도의 합의를 하는 것이 분쟁을 예방할 수 있습니다. 또한, 긴급한 자금 조달이나 사업 지연 등으로 인해 발생하는 비용, 노력, 기회비용 등에 대한 보상 여부와 방식도 사전에 논의하여 문서화해두는 것이 좋습니다. 법원은 계약서에 명시된 당사자의 의사를 문언 그대로 엄격하게 해석하는 경향이 있으므로, 계약서에 명시되지 않은 내용을 추가로 주장하기는 어렵다는 점을 유념해야 합니다.
