기업 간 장비 계약 무효 판단과 대금 반환 요구 기각 분쟁

이 사건은 주식회사 A(원고)가 주식회사 B(피고)에게 장비 제작 대금을 지급했으나 장비를 납품받지 못했다며 계약 해제 및 대금 반환을 청구한 소송입니다. 1심에서는 피고가 소송에 제대로 대응하지 못해 원고 승소 판결이 내려졌습니다. 그러나 피고는 회사의 경영 문제와 대표이사 간의 분쟁으로 인해 제때 소송을 인지하고 대응할 수 없었다고 주장하며 뒤늦게 항소(추완항소)를 제기했습니다. 항소심 법원은 피고의 추완항소가 적법하다고 판단하고, 본안 심리 결과 원고와 피고 사이에 유효한 장비 제작 계약이 체결되었다고 보기 어렵다고 판단하여 1심 판결을 취소하고 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A (원고, 피항소인): 피고에게 장비 제작 대금을 지급하고 장비를 받지 못했다며 대금 반환을 청구한 회사로, 개인사업자 F가 설립한 회사입니다.
• 주식회사 B (피고, 항소인): 원고로부터 장비 제작 대금을 받았으나 장비를 납품하지 않았다고 주장된 회사로, 대표이사 E과 사내이사 F 사이에 경영권 분쟁이 있었습니다.
• F (개인사업자 J의 대표, 원고의 대표이사, 피고의 사내이사/대표이사): 원고를 설립하고 이 사건 계약서에 개인사업자로서 기재되어 있으며, 피고의 경영권 분쟁에 연루된 주요 인물입니다.
• E (피고의 전 대표이사): F의 배우자이자 피고의 주주였으나, F와의 별거 및 이혼 소송 중 피고 운영에 관여하지 못했습니다.
• G (피고의 직무대행자): 법원 결정으로 선임되어 이 사건 추완항소를 제기했습니다.
• H (피고의 새로운 직무대행자): G에 이어 피고의 직무대행자로 변경되었습니다.

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 2018년 1월부터 2019년 8월까지 피고 주식회사 B와 14차례에 걸쳐 '기초장비 제작계약'을 체결하고 제작대금 22억 2,700만 원을 지급했으나, 피고가 장비를 납품하지 않았다고 주장했습니다. 원고는 2020년 2월 피고에게 2020년 3월 15일까지 장비 납품을 최고했음에도 이행되지 않자, 계약 해제에 따른 원상회복으로 지급 대금 1,908,014,720원(원고가 피고에게 지급할 외상매출금 318,985,280원 공제 후) 중 1,878,014,720원과 지연손해금을 청구하는 소송을 제기했습니다. 1심 법원은 피고가 소장 및 판결 정본을 송달받았음에도 답변하지 않자 변론 없이 원고 전부 승소 판결을 내렸습니다. 그러나 피고는 2019년 하반기부터 영업을 제대로 하지 않았고 2020년 4월부터 직원이 전혀 없었으며, 대표이사 E과 사내이사 F 간의 이혼 및 경영권 분쟁으로 인해 소송 진행 상황을 알 수 없었다고 주장하며 2022년 4월 1일 직무대행자를 통해 뒤늦게 항소를 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 피고가 뒤늦게 제기한 항소(추완항소)가 법적으로 유효한지 여부와, 원고가 주장하는 장비 제작 계약이 실제로 원고와 피고 사이에 적법하게 체결되었는지 여부였습니다. 특히 계약서상 당사자 표시의 문제, 법인 인감 날인의 진정성, 그리고 법인의 내부 분쟁 상황이 계약의 유효성 판단에 어떻게 영향을 미치는지가 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심판결을 취소하고 원고의 청구를 기각했습니다. 소송에 관련된 총비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 먼저 피고가 책임질 수 없는 사유로 인해 1심 판결 내용을 알지 못하여 항소 기간을 지킬 수 없었으므로, 직무대행자가 법원의 허가를 받아 제기한 추완항소는 적법하다고 판단했습니다. 이어서 본안 심리에서는 원고가 제출한 장비제작계약서에 원고 주식회사 A가 아닌 개인사업자 F가 계약 당사자로 기재되어 있고, 원고는 계약 체결일 이후에 설립된 점을 지적하며 원고가 계약 당사자임을 인정하기 어렵다고 보았습니다. 또한 피고 대표이사 E과 사내이사 F 사이의 경영권 분쟁 상황 등을 고려할 때, 계약서에 날인된 피고의 인감이 피고 대표이사 E의 의사에 따라 날인되었다고 볼 증거가 부족하여 계약서의 진정성립이 깨졌다고 판단했습니다. 따라서 원고와 피고 사이에 유효한 계약이 체결되었다고 볼 수 없으므로, 이를 전제로 한 원고의 대금 반환 청구는 이유 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 판례에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다:

1. 민사소송법 제396조 제1항 (항소기간)​: "항소는 판결서가 송달된 날부터 2주 이내에 하여야 한다." 이 조항은 판결에 불복하여 항소를 제기할 수 있는 기간을 정하고 있습니다. 이 기간을 넘기면 원칙적으로 항소할 수 없지만, 본 사안에서는 '추완항소'라는 예외적인 절차의 적법성 여부가 다뤄졌습니다.
2. 추완항소에 관한 대법원 판례: 당사자가 자신이 책임질 수 없는 사유(예: 법인 내부 분쟁, 직원의 부재 등으로 소송 인지 불가)로 인해 불변기간(항소기간 등)을 준수할 수 없었던 때에는, 그 사유가 없어진 후 2주 내에 뒤늦게 항소(추완항소)를 할 수 있다는 법리입니다. 본 사건에서 피고가 회사 내부의 경영권 분쟁과 직원 부재로 인해 1심 판결을 적시에 알지 못했으므로, 추완항소가 적법하다고 인정받았습니다.
3. 민사소송법 제186조 (보충송달)​: "근무장소 외의 다른 장소에서 송달할 때에는 그 교부장소에서 송달을 받는 사람의 동거인 또는 사무원·고용인 등이 송달을 받을 수 있다." 이 조항은 서류를 본인 외에 다른 사람에게 전달하여 송달의 효력을 발생시키는 '보충송달'에 대한 규정입니다. 본 사건에서는 소장 부본과 판결 정본을 수령한 사람이 피고 회사의 적법한 서무계원이라는 증거가 없다고 보아, 보충송달이 적법하게 이루어졌다고 보기 어렵다고 판단되었습니다.
4. 상법 제200조의2 제1항 (직무대행자의 권한)​: "직무대행자는 가처분명령에 다른 정함이 있는 경우나 법원의 허가를 얻은 경우 외에는 법인의 통상업무에 속하지 아니한 행위를 하지 못한다." 이 조항은 직무대행자의 업무 범위를 제한하고 있습니다. 본 사건에서 피고의 직무대행자 G이 1심 판결문을 열람한 시점부터 항소 기간을 계산할 수 없었던 이유로, G이 법원의 별도 허가를 받기 전까지는 항소 제기(통상업무에 속하지 않는 행위)를 할 수 없었기 때문이라고 설명되었습니다.
5. 사문서 진정성립 추정에 관한 대법원 판례: 사문서에 찍힌 인영이 작성 명의인의 인장에 의해 현출된 것이라면, 특별한 사정이 없는 한 그 인영의 진정성립, 즉 날인 행위가 작성 명의인의 의사에 기한 것임이 추정됩니다. 그러나 이는 사실상의 추정으로, 날인 행위가 작성 명의인의 의사에 기한 것임을 의심하게 할 만한 사정이 입증되면 그 추정은 깨질 수 있습니다. 본 사건에서는 피고 대표이사 E과 사내이사 F의 관계, 내부 분쟁, 원고 설립 시기 등 여러 사정을 종합하여 피고의 인감 날인이 E의 의사에 기한 것이라고 보기 어렵다고 판단되어 계약서의 진정성립 추정이 깨졌습니다.

참고 사항

비슷한 문제 상황에 처했을 때는 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:

1. 계약 당사자 명확화: 계약 체결 시 계약서에 기재된 당사자가 실제 계약을 맺는 주체가 맞는지, 개인사업자와 법인사업자가 혼동되지 않도록 철저히 확인해야 합니다. 특히 법인 명의의 계약인 경우 법인의 등기부등본 등을 통해 대표자를 확인하고 적법한 대리권 유무를 확인하는 것이 중요합니다.
2. 법인 문서 및 인감 관리: 법인의 인감이나 중요 문서 관리를 소홀히 하면 내부 갈등 시 임의로 사용되어 법적 분쟁의 원인이 될 수 있습니다. 대표이사나 주요 임원의 변경, 갈등이 있는 경우 인감 사용에 대한 내부 통제를 강화해야 합니다.
3. 법원 서류 송달 확인: 법인 운영이 어렵거나 대표자 간의 분쟁으로 인해 회사의 상황이 불안정할 때라도, 소장이나 판결문과 같은 법원 서류가 송달되는지 여부를 주기적으로 확인해야 합니다. 법인 주소지 변경 시에는 반드시 등기 및 관련 기관에 신고하여 송달 주소지가 정확하게 유지되도록 해야 합니다. 송달 주소지가 회사 주소와 일치하더라도 실제 서류 수령자가 회사의 적법한 직원이 아닌 경우 송달의 효력이 부정될 수 있으니 주의해야 합니다.
4. 불변기간 준수 및 추완항소 요건: 소송에서 항소 기간과 같은 '불변기간'은 엄격히 지켜야 합니다. 만약 당사자가 책임질 수 없는 사유로 인해 기간을 지키지 못했다면, 그 사유가 없어진 날로부터 2주 이내에 '추완항소'를 제기할 수 있습니다. 이때 '책임질 수 없는 사유'를 명확히 입증할 수 있는 자료를 준비하는 것이 중요합니다.
5. 직무대행자의 권한: 법원의 결정으로 선임된 직무대행자는 원칙적으로 법인의 통상적인 업무 외의 행위를 할 수 없습니다. 소송 제기나 항소와 같은 비정상적인 업무는 법원의 별도 허가가 필요합니다. 따라서 직무대행자로서 소송을 진행해야 할 경우 반드시 법원의 허가 범위를 확인하고 필요한 절차를 거쳐야 합니다.