연예기획사 주식 우회상장 과정 증여세 등 부과 일부 취소 판결

스타엠엔터테이먼트(이하 '스타엠')는 연예인 매니지먼트를 사업 목적으로 설립된 비상장 회사로, 2005년 11월 유상증자를 실시했습니다. 이 유상증자에 원고 2, 원고 3, 원고 4, 원고 5가 참여하여 스타엠 주식을 배정받았습니다.

이후 스타엠은 코스닥 상장사인 주식회사 반포텍(이하 '반포텍')과 포괄적 주식교환 계약을 체결하여 반포텍의 신주를 스타엠 주주들에게 교부함으로써 사실상 우회상장하는 과정을 거쳤습니다. 이 과정에서 국세청은 원고 1이 실제 스타엠 주식 취득 및 교환의 실소유자이며, 원고 2, 4, 5에게 스타엠 주식을 명의신탁했고, 스타엠 주식 가치가 과대평가되어 주식교환비율이 산정되었다고 보아 원고들에게 증여세 및 양도소득세 등을 부과했습니다.

원고들은 이에 불복하여 증여세 부과 처분을 취소해달라고 소송을 제기했습니다. 원고들은 주식 명의신탁이 없었으며, 설령 명의신탁이라 해도 조세회피 목적이 없었다고 주장했습니다. 또한 주식의 포괄적 교환은 합병과 유사하므로 증여세 비과세 규정을 적용해야 하고, 주식 평가액은 전문기관의 평가나 매매사례가액을 시가로 인정해야 하며, 평가기준일은 교환계약일이어야 한다고 주장했습니다. 특히 주식교환으로 받은 반포텍 신주에 대해서는 재차 명의신탁 증여의제는 성립할 수 없다고 주장했습니다.

관련 당사자

• 원고 1: 스타엠 주식 취득 자금의 실제 원천으로 지목되며, 원고 2, 4, 5에게 스타엠 주식을 명의신탁한 것으로 조사된 인물입니다.
• 원고 2, 원고 4, 원고 5: 원고 1로부터 스타엠 주식을 명의신탁 받은 것으로 지목되어 증여세를 부과받은 명의수탁자들입니다.
• 원고 3: 스타엠 유상증자에 참여하여 주식을 배정받았으나, 명의신탁 관련 처분에서 제외된 인물입니다.
• 삼성세무서장, 마포세무서장, 안산세무서장, 중부세무서장, 송파세무서장: 원고들에게 증여세 등을 부과한 세무 당국입니다.
• 스타엠엔터테이먼트 주식회사: 비상장 연예기획사로, 유상증자를 실시하고 반포텍과의 주식교환을 통해 우회상장을 추진한 회사입니다.
• 주식회사 반포텍: 코스닥 상장사로, 스타엠과의 포괄적 주식교환을 통해 스타엠 주식 전부를 인수하고 신주를 발행하여 스타엠 주주들에게 교부한 회사입니다.
• 주식회사 KP&L: 원고 1에게 15억 원을 대여한 회사입니다.
• Evolution Master Fund (EMF): 원고 4 등이 주식교환 직전 보유하던 스타엠 주식을 매도한 외국계 투자펀드입니다.
• CBT: 원고 1이 설립한 기업 M&A 컨설팅 회사로, 원고 1이 이를 통해 반포텍의 경영권을 인수한 것으로 지목됩니다.

분쟁 상황

비상장 연예기획사인 스타엠은 2005년 유상증자를 실시한 후, 코스닥 상장사인 반포텍과 주식의 포괄적 교환 계약을 체결하여 우회상장을 시도했습니다. 이 과정에서 스타엠의 대주주이자 반포텍의 경영권을 인수한 원고 1은 자신의 특수관계인인 원고 2, 4, 5의 명의로 스타엠 주식을 취득하고, 이 주식은 주식교환을 통해 반포텍 신주로 전환되었습니다. 국세청은 이러한 일련의 과정에서 주식 명의신탁을 통한 조세회피와 주식 가치 과대평가로 인한 부당한 이익 분여가 있었다고 보아 원고들에게 대규모 증여세 및 양도소득세 등을 부과했습니다.

원고들은 세무당국의 과세 처분이 부당하다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 특히 주식의 포괄적 교환 시 주식 가치 평가의 적정성과 명의신탁 증여의제 규정의 적용 범위가 핵심 쟁점이 되었습니다. 세무 당국은 스타엠 주식 가치가 비합리적인 매출액 추정을 통해 과대평가되어 주식교환비율이 부당하게 산정되었고, 이로 인해 증여 이익이 발생했다고 주장했습니다. 또한 원고 1이 자신의 주식을 다른 명의로 신탁하여 세금을 회피하려 했다는 의혹을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 1이 원고 2 등에게 스타엠 주식을 명의신탁했는지 여부와 그 명의신탁에 조세회피 목적이 있었는지 여부입니다. 둘째, 주식의 포괄적 교환으로 인한 이익에 대해 증여세를 부과할 때 구 상속세 및 증여세법(이하 '구 상증세법') 제38조(합병에 따른 이익의 증여)를 적용해야 하는지 아니면 제35조(재산의 저가·고가 양도에 따른 이익의 증여)를 적용해야 하는지입니다. 셋째, 스타엠 주식의 평가가액을 전문 회계법인의 평가액이나 외국계 투자펀드(EMF)와의 매매사례가액으로 볼 수 있는지, 아니면 보충적 평가방법에 따라야 하는지입니다. 넷째, 주식 가치 평가의 기준일을 주식교환 계약일로 볼 것인지 아니면 실제 주식이 교환된 날로 볼 것인지입니다. 다섯째, 최초 명의신탁된 스타엠 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 반포텍 신주에 대해서 다시 명의신탁 증여의제 규정을 적용하여 증여세를 부과할 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 제1 부과처분 (유상증자로 인한 명의신탁 증여의제): 정당

   • 원고 1이 원고 2, 원고 4, 원고 5에게 스타엠 주식을 명의신탁한 것으로 인정됩니다. 주식 취득 자금의 출처가 원고 1에게 있고 양도대금이 대부분 제3자에게 귀속된 점, 원고 1이 반포텍 경영권 인수를 주도하며 상당한 시세차익을 예상했을 것으로 보이는 점 등을 근거로 삼았습니다.
   • 조세회피 목적 또한 인정됩니다. 명의신탁 당시 장래 회피될 조세의 부존재나 조세회피 목적이 아닌 다른 뚜렷한 목적이 있었다는 점이 객관적으로 증명되지 않았습니다.

2. 제2 부과처분 (주식교환으로 인한 분여이익 증여의제): 정당

   • 주식의 포괄적 교환은 상법상 합병과 실질적으로 유사하더라도 법률적 성질은 주식의 양도에 해당하므로, 구 상증세법 제38조(합병)가 아닌 제35조(재산의 저가·고가 양도)를 적용하여 증여세를 부과하는 것이 타당합니다.
   • 스타엠 주식의 평가가액은 전문 회계법인의 평가액(188,657원)과 외국계 투자펀드(EMF)와의 매매사례가액(474,547원) 모두 시가로 인정되지 않습니다. 회계법인의 평가는 매출액 추정의 객관적 근거 부족, 실적치와 큰 차이, 평가의견서 수정의 합리성 부족 등으로 과다 평가된 가액으로 보았으며, EMF와의 거래는 우회상장 목적의 일시적·일회적 거래로 통상적인 시가로 볼 수 없다고 판단했습니다.
   • 따라서 보충적 평가방법에 따라 주식가액을 산정하는 것이 정당합니다.
   • 주식 평가 기준일은 주식교환 계약일이 아닌 주식교환이 실제로 이루어진 날(2006년 2월 27일)로 보는 것이 법문에 부합하고 타당합니다.

3. 제3 부과처분 (주식교환으로 인한 명의신탁 증여의제): 위법 (취소)​

   • 주식의 포괄적 교환은 기존 주주명부에 명의개서된 주주에게 교환비율에 따라 신주가 기계적으로 교부되는 것이므로, 명의신탁자가 명의수탁자에게 신주를 '재차 명의신탁'하는 행위 자체가 존재할 여지가 없다고 보았습니다.
   • 이로 인해 최초 명의신탁에 의해 발생한 조세회피 가능성 외에 추가적인 조세회피 가능성이 생긴다고 보기도 어렵습니다. 따라서 원고 2, 원고 4, 원고 5에게 부과된 반포텍 신주에 대한 명의신탁 증여의제 처분은 위법하여 취소되어야 합니다.

4. 제4 부과처분 (원고 1에 대한 양도소득세 및 증권거래세 부과): 정당

   • 원고 2 등 명의로 받은 반포텍 신주의 실소유자는 원고 1이므로, 실질과세 원칙에 따라 원고 1에게 양도소득세 및 증권거래세를 부과한 것은 정당합니다.

결론

결론적으로, 법원은 원고 2, 원고 4, 원고 5에게 부과된 증여세 중 '주식교환으로 인한 명의신탁 증여의제' 부분(각 1,738,966,630원, 734,637,590원, 738,256,570원)은 명의신탁자의 재차 명의신탁 행위가 있었다고 보기 어렵다는 이유로 위법하다고 판단하여 취소했습니다. 하지만 유상증자로 인한 명의신탁 증여의제, 주식교환으로 인한 분여이익 증여의제, 그리고 원고 1에 대한 양도소득세 및 증권거래세 부과 처분은 모두 정당하다고 보아 원고 1, 원고 3의 청구와 원고 2, 원고 4, 원고 5의 나머지 청구는 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 구 상속세 및 증여세법(2008. 1. 18. 대통령령 제20551호로 개정되기 전의 것, 이하 '구 상증세법')과 그 시행령의 여러 조항, 그리고 조세법의 기본 원칙인 실질과세원칙 및 조세법률주의와 관련됩니다.

1. 명의신탁재산 증여의제 (구 상증세법 제45조의2 제1항)​

• 법리 설명: 이 조항은 권리의 이전이나 행사에 등기, 등록, 명의개서 등이 필요한 재산을 실제 소유자와 명의자가 다른 경우, 즉 명의신탁의 경우 그 명의자가 재산을 증여받은 것으로 보아 증여세를 부과합니다. 이는 조세회피 행위를 방지하고 조세 정의를 실현하기 위한 실질과세 원칙의 예외적 규정입니다. 다만, 조세회피 목적이 없는 경우에는 적용되지 않습니다. 본 판결에서는 원고 1이 원고 2 등에게 스타엠 주식을 명의신탁한 것으로 판단되었고, 조세회피 목적이 없었음을 입증하지 못했으므로, 명의신탁 증여의제가 정당하다고 보았습니다.

2. 재산의 저가·고가 양도에 따른 이익의 증여 (구 상증세법 제35조)​

• 법리 설명: 이 조항은 타인에게 재산을 시가보다 현저히 높은 가액으로 양도하거나 낮은 가액으로 양수하여 이익을 얻은 경우, 그 이익에 상당하는 금액을 증여재산가액으로 보도록 합니다. 본 판결에서는 주식의 포괄적 교환이 합병과 실질적으로 유사하더라도 법률적 성질은 주식의 양도에 해당한다고 보아, 합병 관련 규정(제38조)이 아닌 이 조항을 적용해야 한다고 판단했습니다. 주식교환 과정에서 스타엠 주식 가치가 과대평가되어 원고들이 이익을 얻었다고 본 것입니다.

3. 합병에 따른 이익의 증여 (구 상증세법 제38조)​

• 법리 설명: 이 조항은 법인의 합병 시 합병으로 인하여 현저히 이익을 얻은 주주에게 그 이익에 상당하는 금액을 증여재산가액으로 하되, 증권거래법에 따른 주권상장법인이 다른 법인과 합병 등을 하는 경우 증여세를 부과하지 않는다는 예외 규정을 두고 있었습니다. 원고들은 주식의 포괄적 교환이 합병과 유사하므로 이 조항을 적용하여 증여세가 비과세되어야 한다고 주장했으나, 법원은 주식교환은 합병과 다르다고 보아 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다.

4. 증여재산의 평가 (구 상증세법 제60조, 제61조 및 시행령 제49조)​

• 법리 설명: 증여재산의 가액은 증여일 현재의 시가에 따르며, 시가는 불특정다수인 사이에 자유로이 거래가 이루어지는 경우에 통상 성립된다고 인정되는 가액을 의미합니다. 시가를 산정하기 어려운 경우에는 보충적 평가방법(원칙적으로 순자산가치와 순손익가치를 가중평균)에 의합니다. 시가로 인정되는 매매사례가액이라 하더라도, 특수관계인과의 거래나 비정상적인 거래 등 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우에는 시가로 보지 않습니다. 본 판결에서 법원은 전문기관의 평가액이나 EMF와의 매매사례가액 모두 스타엠 주식의 객관적인 시가로 볼 수 없다고 판단하여, 보충적 평가방법을 적용하는 것이 정당하다고 판시했습니다.

5. 평가기준일 (구 상증세법 시행령 제26조 제8항)​

• 법리 설명: 재산의 저가·고가 양도에 따른 이익을 산정할 때, 대가 및 시가의 산정 기준일은 원칙적으로 대금을 청산한 날(주식교환의 경우 주식교환일)을 기준으로 합니다. 다만, 환율의 급격한 변동 등 불합리하다고 인정되는 특별한 사정이 있는 경우에만 매매계약일을 기준으로 합니다. 본 판결에서는 주식교환일을 평가기준일로 보는 것이 법문에 부합하며, 주식교환일과 계약일 사이에 단순히 주가가 급변했다는 사정만으로는 불합리하다고 볼 수 없다고 판단했습니다.

6. 실질과세 원칙 (국세기본법 제14조)​

• 법리 설명: 납세자와 관련된 세법의 적용은 실질 내용에 따라야 하며, 명의와 상관없이 그 실질적인 귀속자에게 세금을 부과해야 한다는 원칙입니다. 본 판결에서 법원은 원고 2 등 명의로 받은 반포텍 신주의 실제 소유자는 원고 1이라고 판단하여, 원고 1에게 양도소득세 및 증권거래세를 부과한 것이 실질과세 원칙에 따라 정당하다고 보았습니다.

참고 사항

1. 자금 흐름의 명확화: 주식 투자 시 자금의 출처와 흐름을 명확하게 기록하고 증빙 자료를 보관해야 합니다. 타인 명의로 주식을 취득할 경우 실제 소유자임을 입증하기 어렵고, 세무 당국은 자금 출처 조사를 통해 명의신탁 여부를 판단하므로 명확한 자금 관계가 없다면 명의신탁으로 의심받을 수 있습니다.

2. 명의신탁의 위험성: 명의신탁은 조세회피 목적이 없었음을 납세자가 객관적으로 입증하지 못하는 한 증여로 간주되어 증여세가 부과될 수 있습니다. 과점주주 회피, 누진세율 적용 회피 등 조세경감 효과가 조금이라도 있다면 조세회피 목적이 있다고 판단될 가능성이 높습니다.

3. 주식 가치 평가의 공정성 확보: 비상장 주식의 가치를 평가할 때는 객관적이고 합리적인 근거에 기반해야 합니다. 특히 기업 인수·합병, 주식교환 등 기업의 지배구조에 영향을 미치는 거래에서는 외부 평가기관의 감정 결과라도 허위 자료에 기초하거나 합리적 사정을 제대로 반영하지 않았다면 시가로 인정받기 어렵습니다. 추정 매출액 등 미래 가치 평가는 실현 가능성에 대한 충분한 검증이 필요합니다.

4. 특수관계인과의 거래 및 비정상적 거래 주의: 특수관계인과의 거래나 일시적·일회적 거래는 객관적인 시장가격으로 인정되기 어렵습니다. 주식 매매 시 초과 이익분배 조항 등 통상적이지 않은 계약 조건이 있다면 비정상적인 거래로 간주되어 세법상 시가로 인정받지 못할 수 있습니다.

5. 주식교환과 합병의 차이 이해: 주식의 포괄적 교환은 합병과 유사한 경제적 효과가 있더라도 세법상 다른 규정이 적용될 수 있습니다. 특히 증여세 부과에 있어서는 합병 시 증여세 비과세 규정(구 상증세법 제38조)이 아닌 재산의 고가 양도(구 상증세법 제35조) 규정이 적용될 수 있음에 유의해야 합니다.

6. 세법상 재차 명의신탁의 한계: 주식의 포괄적 교환과 같이 주주명부상 주주에게 신주가 기계적으로 교부되는 경우에는, 비록 최초 주식이 명의신탁된 것이었더라도 '새로운' 명의신탁 행위가 있었다고 보기 어렵다는 법원의 판단에 주목해야 합니다. 이러한 상황에서는 '재차 명의신탁 증여의제'가 적용되지 않을 수 있습니다.