투자조합 투자 지분 및 성공보수 귀속 약정의 효력 판단 사건

원고(직원)가 피고(투자자문 회사)의 투자조합에 투자하며 발생한 주식과 미지급 성공보수금을 청구했으나, 피고에게 빌린 1억 원의 대여금 채무를 변제하지 못해 분쟁이 발생했습니다. 피고는 대여금 약정서에 따라 원고의 투자 지분 및 성공보수금으로 채권을 담보하고 있다고 주장하며 주식 인도 및 성공보수금 지급을 거절했습니다. 원고는 해당 약정 조항이 민법 제607조, 제608조(대물변제 예약의 무효)에 위반되어 무효라고 주장했으나, 법원은 해당 약정이 대물변제 예약으로서는 무효일 수 있어도 양도담보 약정으로서는 유효하다고 보아, 원고가 대여금 원리금을 변제해야만 주식 인도 및 성공보수금 지급을 청구할 수 있다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 전 직원으로서 피고의 투자상품에 투자하고 성공보수금을 받을 예정이었던 투자자.
• 피고 주식회사 B: 특정 종목에 대한 투자를 위해 개인투자조합 또는 익명투자조합을 결성하고 출자금을 모집하여 투자자문 등을 목적으로 설립된 회사.

분쟁 상황

원고 A는 피고 B 회사의 직원으로서, 피고가 운용하는 C 투자조합에 2,970만 원을 투자했습니다. 2015년 말 투자대상인 D 회사의 상장이 예정되자, 2015년 12월 22일 피고와 청산합의 및 주식양수도계약을 체결하여 D 주식 5,249주를 양수받기로 했습니다. 또한 원고는 피고의 다른 투자상품 유치로 E 성공보수금 43,159,957원, F 성공보수금 14,497,466원을 받을 예정이었고, 이 중 E 성공보수금 21,579,943원은 이미 지급받았습니다. 한편 피고는 2015년 10월 28일 원고에게 1억 원을 이자 연 7%, 변제기 2016년 1월 30일로 정하여 대여했습니다. 이 대여 약정서 제9조에는 원고가 대여금을 변제하지 않을 경우 원고의 투자조합 투자 지분 및 성공보수 일체가 피고에게 귀속된다는 내용이 포함되어 있었습니다. 이후 피고는 원고에게 양도해야 할 D 주식 5,249주 중 902주만 양도하고 나머지 4,347주는 양도하지 않았으며, 미지급 성공보수금 36,077,480원도 지급하지 않았습니다. 원고는 피고에게 미지급 주식과 성공보수금의 지급을 청구했으나, 피고는 대여금 약정 제9조를 근거로 원고의 대여금 미변제를 주장하며 지급을 거절했습니다. 이에 원고는 약정 제9조가 민법 제607조, 제608조에 위반되어 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 피고가 원고에게 청산합의에 따라 양도해야 할 D 주식 4,347주와 미지급 성공보수금 36,077,480원을 지급할 의무가 있는지 여부.
2. 피고의 원고에 대한 1억 원 대여금 약정 제9조가, 원고가 대여금 채무를 변제하지 않을 경우 원고의 투자 지분 및 성공보수 일체가 피고에게 귀속된다고 규정한 것이 유효한지 여부.
3. 위 대여 약정 제9조가 민법 제607조(대물변제예약) 및 제608조(민법 제607조 위반의 효과)에 위반하여 무효로 볼 수 있는지 여부 및 그 법적 효력.

법원의 판단

원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 피고가 원고에게 2015년 10월 28일 대여한 1억 원에 대한 변제기(2016년 1월 30일)가 도래했고, 원고가 이 대여금 원리금 101,750,000원을 변제했다는 증거가 없다고 판단했습니다. 따라서 피고가 대여금 약정 제9조에 따라 원고의 주식 인도 및 미지급 성공보수금 지급 청구를 거절할 수 있다고 보았습니다. 비록 해당 약정 조항이 대물변제 예약으로서는 민법 제607조, 제608조에 위반되어 무효일 수 있다고 보았으나, '약한 의미의 양도담보' 설정 약정으로서는 유효하다고 판단했습니다. 이에 따라 원고는 대여금 채권의 원리금을 변제한 후에야 이 사건 주식의 인도 및 미지급 성공보수금의 지급을 청구할 수 있다는 결론을 내려 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제607조 (대물변제예약)​
   • 이 조항은 돈을 빌려주고 갚지 못할 경우, 빌린 돈 대신 다른 재산을 주기로 미리 약속하는 '대물변제 예약'에 대해 규정합니다.
   • 핵심 내용은 '대신 갚기로 한 재산의 예약 당시 가액'이 '빌린 돈과 그 이자를 합한 금액'을 넘지 못한다는 것입니다. 이는 채무자가 빚 때문에 지나치게 많은 재산을 잃는 것을 방지하기 위한 취지입니다.
2. 민법 제608조 (민법 제607조 위반의 효과)​
   • 이 조항은 민법 제607조의 규정을 위반하여, 즉 빌린 돈과 이자의 합계액보다 훨씬 가치가 높은 재산을 대물변제 예약으로 담보 삼는 약정은 법적으로 '효력이 없다'고 명시합니다.
   • 본 사례에서 법원은 피고에게 담보로 제공된 주식의 가액 110,229,000원이 대여금 원리금 101,750,000원을 초과하므로, 이 약정이 대물변제 예약으로서는 민법 제607조, 제608조에 위반되어 무효라고 판단했습니다.
3. 양도담보의 법리
   • 비록 대물변제 예약이 민법 제607조, 제608조에 의해 무효라고 하더라도, 해당 약정이 '약한 의미의 양도담보'를 설정하기로 하는 약정으로서는 유효할 수 있습니다.
   • 양도담보는 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 담보로 제공된 재산을 채권자에게 양도하거나, 채권자가 담보물을 처분하여 채무 변제에 충당하는 것을 목적으로 하는 담보 방식입니다.
   • 이 사건에서 법원은 약정 제9조가 대물변제 예약으로는 무효이지만, 원고가 대여금을 갚지 못할 경우 주식이나 성공보수금으로 대여금을 갚도록 하는 '담보 약정 자체'는 유효하다고 보았습니다. 따라서 원고는 여전히 대여금 채권의 원리금을 변제해야만 주식 인도 및 성공보수금 지급을 청구할 수 있다고 판시했습니다. 이는 채무자가 빚을 갚기 전까지는 담보로 제공된 재산에 대한 권리를 온전히 행사할 수 없음을 의미합니다.

참고 사항

1. 금전 대여 시 담보 약정의 내용을 명확히 이해하고 체결해야 합니다. 특히 대여금액을 초과하는 재산으로 담보를 설정하는 경우, 해당 약정이 민법상 대물변제 예약으로서의 효력은 없어도, 양도담보 약정으로서의 효력은 인정될 수 있음에 유의해야 합니다.
2. 채무자가 대여금을 변제하지 못하는 상황에서는 담보로 제공된 재산에 대한 권리 행사가 어려울 수 있으므로, 채무 이행 계획을 철저히 수립하고 약정된 기한 내에 채무를 이행하는 것이 중요합니다.
3. 투자조합 계약 청산 시 주식 양도나 수익 분배에 대한 합의 내용은 반드시 서면으로 정확히 확인하고 보관해야 합니다. 합의 내용이 변경될 경우, 양 당사자가 모두 서명 또는 날인하여 변경된 내용을 명확히 문서화해야 추후 분쟁을 예방할 수 있습니다.
4. 성공보수금 등 성과급의 경우, 지급 시기 및 지급액이 명확하게 확정되었음을 확인할 수 있는 근거 자료(예: 내부 전산 기록, 서면 합의 등)를 확보하는 것이 중요합니다.