주식 매매대금 공탁과 명의개서 적법성 분쟁 사건

원고(기존 주주)가 E(주식 매수자)에게 주식을 매도하는 계약을 체결한 후, E가 자금난으로 사업 추진이 어려워지자 E의 권리가 F을 거쳐 G에게 양도되고, G이 잔금을 공탁하자 피고(발행회사)가 주주 명의를 G으로 변경한 사안입니다. 원고는 주식매매계약이 해제되었고 G의 매수인 지위 승계에 동의하지 않았으므로 명의개서는 위법하다고 주장하며 피고에게 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 그러나 법원은 G이 주식 인도청구권을 적법하게 양수하고 잔금을 공탁하여 실질 주주가 되었으므로 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 주식(이 사건 주식)을 소유했던 기존 주주
• 피고 주식회사 B: 부동산 개발 및 시행업을 영위하며 이 사건 주식을 발행한 회사
• E 주식회사: D빌딩 재건축 사업을 추진하며 원고로부터 이 사건 주식을 매수한 회사
• F: E로부터 이 사건 사업 관련 부동산 및 주식 전체 권리를 7억 원에 양수한 자
• G: F으로부터 이 사건 사업 관련 부동산 및 주식 관련 권리 일체를 양수하고, 원고에게 주식 매매잔금 238,516,527원을 공탁한 자

분쟁 상황

원고는 E와 주식매매계약을 체결하고 2017년 8월 29일에 계약금 43,168,503원, 2018년 1월 11일에 중도금 150,000,000원을 받았으나, E의 자금난으로 D빌딩 재건축 사업 추진이 어려워지자 2018년 11월 7일에 E의 사업 관련 권리가 F에게, 같은 날 F의 권리가 G에게 순차 양도되었습니다. G은 원고에게 주식 매매잔금 238,516,527원을 2019년 9월 26일 변제 공탁했으나 원고는 수령을 거절하고, 2018년 12월 28일 E에게 잔금 지급 지체를 이유로 주식매매계약 해제를 통보했습니다. 이후 피고는 2019년 11월경 G의 명의개서 청구를 받아들여 G으로 주주 명의를 변경하자, 원고는 자신이 여전히 주주임을 주장하며 피고에게 명의개서 절차를 이행하라고 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

G이 이 사건 주식매매계약상의 매수인 지위를 승계했는지, G에게 주식 인도청구권이 적법하게 양도되었는지, 원고와 E 사이의 주식매매계약이 적법하게 해제되었는지, 그리고 이 사건 주식의 실질적인 주주가 누구인지가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

제1심 판결을 취소하고 원고의 청구를 기각했습니다. 소송 총비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 G이 원고의 주식 인도청구권을 적법하게 양수했으며, 원고의 수령 거절로 인해 매매잔금을 공탁한 G이 법률상 이해관계 있는 제3자 변제로서 적법하게 잔금을 변제했다고 보았습니다. 또한, 원고가 주식 양도 시 동시이행 관계에 있는 주권인도의무의 이행제공 없이 매매계약을 해제했으므로 해제가 유효하지 않다고 판단했습니다. 따라서 이 사건 주식의 실질 주주는 G이므로 원고는 피고에게 명의개서를 청구할 수 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되어 판단이 이루어졌습니다.

1. 계약인수와 삼면계약 (대법원 2012. 5. 24. 선고 2009다88303 판결, 대법원 2020. 12. 10. 선고 2020다245958 판결 등 참조 법리)​ 계약 당사자의 지위를 포괄적으로 승계하는 계약인수는 양도인, 양수인, 잔류 당사자 3인의 합의에 의한 삼면계약으로 이루어지는 것이 일반적입니다. 2인의 합의가 먼저 있더라도 나머지 당사자가 이를 동의하거나 승낙해야만 효력이 발생합니다. 본 사건에서 G이 주식매매계약상 매수인 지위를 승계하려면 원고의 동의가 필요했으나, 원고가 동의하지 않았으므로 G이 매수인 지위를 승계했다고 볼 수 없다고 판단되었습니다.

2. 쌍무계약에서의 동시이행 항변과 이행지체 (대법원 2024. 2. 29. 선고 2023다289720 판결 등 참조 법리)​ 쌍방 채무가 서로 동시에 이행되어야 하는 관계(동시이행 관계)에 있는 경우, 한쪽 채무의 이행기가 도래했더라도 상대방 채무의 이행 제공이 있기 전까지는 자신의 채무를 이행하지 않아도 이행지체 책임이 발생하지 않습니다. 본 사건에서 원고의 주식 인도 의무와 E의 대금 지급 의무는 동시이행 관계에 있었으므로, 원고가 주권 인도를 제공하지 않은 상태에서 E의 대금 지급 지체를 이유로 계약을 해제한 것은 부적법하다고 판단되었습니다.

3. 제3자의 변제 및 변제할 정당한 이익 (민법 제469조 제1항, 제481조, 대법원 2021. 9. 30. 선고 2017다278743 판결 등 참조 법리)​ 민법 제469조 제1항은 채무 변제를 제3자도 할 수 있다고 규정하며, 민법 제481조는 변제할 정당한 이익이 있는 자는 변제로 당연히 채권자를 대신할 수 있다고 규정합니다. 여기서 '변제할 정당한 이익'이 있는 자는 변제를 하지 않으면 채권자로부터 강제집행을 받거나 채무자에 대한 자신의 권리를 잃게 되는 등 법률상 불이익을 입을 수 있는 자를 의미합니다. 본 사건에서 G은 이 사건 주식의 인도청구권을 양수받은 자로서 주식 매매대금을 변제해야 주식에 대한 권리를 온전히 확보할 수 있는 법률상 이해관계가 있다고 보아, G의 공탁이 적법한 제3자 변제로 인정되었습니다.

4. 주권 소지인의 적법한 소지 추정 (상법 제336조 제2항)​ 상법 제336조 제2항은 주권의 점유자는 적법한 소지인으로 추정한다고 규정합니다. 원고가 이 사건 주식의 주권을 소지하고 있었으므로 겉으로는 적법한 소지인으로 추정되지만, 이는 실질 주주 여부를 가리는 결정적인 요소가 아니며, G이 적법하게 주식 인도청구권을 양수하고 대금 변제를 완료한 실질 주주로 인정되면서 원고의 주권 소지에 따른 추정은 깨지게 되었습니다.

참고 사항

계약 당사자가 변경될 때는 모든 관련 당사자(양도인, 양수인, 잔류 당사자)의 동의가 필수적이라는 점을 명확히 인지하고, 합의서 등을 통해 서면으로 남겨두는 것이 중요합니다. 주식 인도청구권과 같은 개별 권리 양도는 계약상 특별한 금지 조항이 없는 한 당사자 동의 없이도 가능할 수 있으므로, 권리 양도의 범위를 계약서에 명확히 기재해야 합니다. 쌍무계약에서 일방의 채무불이행을 이유로 계약을 해제하려면, 자신의 반대 채무를 이행하거나 이행 제공을 한 후 상대방에게 이행을 최고해야 해제가 적법하게 인정됩니다. 주식 매매의 경우 주권 인도 및 명의개서 협조 의무와 대금 지급 의무가 동시이행 관계에 있음을 유의해야 합니다. 채무자가 대금 수령을 거부할 경우, 법원에 변제 공탁을 하는 것이 적법한 채무 이행 방법이 될 수 있으며, 법률상 이해관계가 있는 제3자도 변제 공탁을 통해 채무를 이행할 수 있습니다.