증권
원고 A는 피고 B에게 금전을 대여하면서 피고 주식회사 C의 주식을 담보로 제공받았고, 해당 주식의 주주임을 확인하고 주주명부 명의개서를 청구했습니다. 피고들은 대여금 액수가 다르며 원고에게 갚아야 할 돈이 더 많다고 주장하며 항소했으나, 항소법원은 주권 없는 주식의 양도담보 계약도 그 효력이 즉시 발생하며, 확정일자 있는 증서에 의한 대항요건을 갖춘 양도담보권자가 압류권자보다 우선한다는 법리에 따라 원고 A가 적법한 주주임을 확인하고 피고들의 항소를 기각했습니다.
원고 A는 피고 B에게 11억 원을 대여하면서 피고 주식회사 C의 주식을 담보로 제공받았으나, 피고들은 실제 대여금이 4억 5천만 원에 불과하며 원고가 오히려 자신들에게 갚아야 할 돈이 더 많다고 주장했습니다. 원고는 자신이 해당 주식의 적법한 주주이므로 주주명부상 명의를 자신으로 변경해 줄 것을 요구했고, 피고들은 이에 반대하여 주주권 확인 및 명의개서 절차를 둘러싼 법적 분쟁이 발생했습니다.
원고 A가 피고 B에게 대여한 금액 11억 원의 증명 여부 및 실제 대여금 4억 5천만 원과의 차이 주장이 쟁점이 되었고, 주식 담보 대출 계약에 따른 주식의 소유권 인정 여부와 주주명부 명의개서 절차 이행의무, 그리고 주권 발행 전 주식의 양도담보권자와 압류명령을 집행한 자 사이의 권리 우열이 주요 쟁점이었습니다.
항소법원은 제1심의 판단이 정당하다고 인정하여 피고들의 항소를 모두 기각하고, 항소비용은 피고들이 부담하도록 했습니다. 이에 따라 원고 A는 [별지] 목록 기재 주식의 주주임이 확인되었으며, 피고 주식회사 C는 원고 A에게 해당 주식에 관한 주주명부의 주주명의를 원고로 변경하는 명의개서 절차를 이행해야 합니다.
법원은 주권 없이 채권담보를 목적으로 체결된 주식양도계약이라도 즉시 주식양도담보의 효력이 발생하고 양도담보권자가 대외적으로 주식의 소유자가 된다고 판단했습니다. 특히 이 사건 주식에 대하여 압류명령을 집행한 다른 제3자보다 대항요건을 먼저 갖춘 원고가 주식의 적법한 소유자로서 피고들에게 주식에 관한 권리를 행사할 수 있다고 최종 결론 내렸습니다.
주권 없는 주식의 양도담보 효력: 주권이 발행되지 않은 주식에 대해서도 채권담보를 목적으로 주식양도계약을 체결하면 계약 즉시 주식양도담보로서의 효력이 발생하며 양도담보권자가 대외적으로 주식의 소유자가 됩니다. 이는 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 판결 등으로 확립된 법리입니다. 주권 발행 전 주식 양도담보권자와 압류권자 간의 우열: 주권 발행 전 주식의 양도담보권자와 동일 주식에 대해 압류명령을 집행한 자 사이의 권리 우열은 주식 양도의 경우와 동일하게 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지 또는 승낙의 일시와 압류명령의 송달 일시를 비교하여 선후에 따라 결정되며 주주명부에 명의개서가 되었는지 여부는 우열 판단에 영향을 미치지 않습니다. 주주명부 명의개서 의무: 회사는 적법한 주주에게 주주명부의 명의를 변경해주는 명의개서 절차를 이행할 의무가 있습니다. 이는 주주의 권리 행사 및 확인을 위한 중요한 절차입니다. 민사소송법 제420조: 이 조항은 항소심에서 제1심 판결의 이유를 그대로 인용할 수 있도록 하는 규정으로, 이 사건에서는 항소법원이 제1심의 사실인정과 판단이 정당하다고 인정하여 해당 조항에 따라 제1심 판결 이유를 인용하고 일부 내용을 추가하여 판결을 선고했습니다.
주식 담보 계약 시에는 주권 발행 여부와 관계없이 계약 내용과 대항요건을 명확히 확보하는 것이 중요합니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 경우, 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지 또는 승낙을 통해 대항력을 갖추는 것이 필수적입니다. 채무불이행 시 담보로 제공된 주식의 소유권 귀속을 명확히 해두어야 향후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 대여금액과 담보의 범위 등 계약의 중요 내용은 공정증서 등으로 명확히 해두어 분쟁 발생 시 증거로 활용할 수 있도록 준비해야 합니다. 대여금액에 대한 주장이 엇갈릴 경우, 실제 송금 내역이나 영수증 등 객관적인 증빙 자료를 철저히 보관해야 합니다.
