근저당권의 담보범위 및 보증채무액 산정 기준 다툼

이 사건은 씨제이제일제당 주식회사 외 1인(이하 원고들)이 주식회사 국민은행(이하 피고)을 상대로 과도하게 납부했다고 주장하는 보증채무액에 대한 부당이득금 반환을 청구한 사건입니다. 핵심 쟁점은 과거에 설정된 '포괄근저당권'이 시간이 지난 후에 발생한 '연대보증채무'까지 담보하는지 여부와, 기업구조조정 과정에서 체결된 약정에 따라 보증채무 부담액을 계산할 때 이자를 어떻게 처리하고 이미 청산된 담보물의 가치를 어떻게 반영해야 하는지에 대한 법률적 해석입니다. 대법원은 하급심이 포괄근저당권의 해석과 보증채무액 산정에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미쳤다고 보아, 피고 패소 부분을 파기하고 사건을 다시 심리하도록 원심법원에 환송했습니다.

관련 당사자

• 원고들(피상고인): 씨제이제일제당 주식회사 외 1인 (구 신동방에서 분할된 회사로, 피고에 대한 부당이득금 반환을 청구)
• 피고(상고인): 주식회사 국민은행 (신동방에게 대출을 제공하고 근저당권을 설정받았으며, 연대보증채무의 채권자)
• 주식회사 신동방: 피고에게 여러 공장에 근저당권을 설정하고, 후에 주식회사 코코스의 대출금에 대해 연대보증을 선 회사. 현재는 원고들로 분할됨
• 주식회사 장기신용은행: 피고(국민은행)에 흡수합병된 은행
• 대농특수산업 주식회사: 피고로부터 대출을 받은 회사
• 주식회사 코코스: 대농특수산업의 대출계약상 지위를 인수한 주채무자
• 주식회사 한빛은행: 신동방의 기업구조조정 당시 채권금융기관협의회 주관은행

분쟁 상황

신동방은 1980년대에 피고(국민은행의 전신 포함)에게 여러 공장에 대한 근저당권을 설정하면서 '모든 채무'를 담보하는 포괄근저당권을 설정했습니다. 1998년, 신동방은 코코스가 피고로부터 인수한 대출금 79억 원에 대해 106억 6,500만 원 한도로 연대보증을 섰습니다. 이후 신동방이 기업구조조정 대상이 되면서 경영정상화계획이 수립되었고, 이 과정에서 신동방이 부담해야 할 연대보증채무액의 범위와 산정 방식에 대한 이견이 발생했습니다. 특히 과거 설정된 근저당권이 이 연대보증채무까지 담보하는지, 그리고 구조조정 약정에 따라 이자와 이미 청산된 담보 가치를 어떻게 반영하여 보증채무액을 확정할지에 대해 원고들과 피고 사이에 다툼이 생겨 소송으로 이어졌습니다.

핵심 쟁점

1. 신동방이 피고에게 설정한 '포괄근저당권'이 약 9년 내지 17년 후에 발생한 주식회사 코코스에 대한 '연대보증채무'까지 담보하는 것으로 볼 수 있는지 여부
2. 신동방의 기업구조조정 과정에서 체결된 경영정상화작업약정에 따라 연대보증채무 부담액을 산정할 때, 이자 부분을 처음부터 제외해야 하는지, 아니면 총 보증채무 잔액에 포함하여 산정한 후 이자를 면제해야 하는지 여부
3. 연대보증채무 부담액을 산정할 때, 주채무자 소유의 부동산에 설정된 근저당권이 이미 청산되어 변제된 가액(약 45억 5천만 원)을 공제해야 하는지 여부

법원의 판단

대법원은 원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송했습니다. 이는 원심법원이 포괄근저당권의 피담보채무 범위 해석과 기업구조조정 약정에 따른 보증채무 부담금액 산정에 관한 법리를 오해하여 잘못 판단했기 때문입니다.

결론

대법원은 근저당권설정계약서의 문언상 '모든 채무'를 담보한다는 포괄근저당권 약정이 유효하며, 특별한 사정이 없는 한 연대보증채무도 이에 포함된다고 판단했습니다. 또한, 기업구조조정 약정에 따른 보증채무 부담액 산정 시 이자는 총 채무액에 포함된 후 면제되어야 하며, 이미 청산된 담보물의 가치는 채무 부담액에서 공제되어야 한다고 보았습니다. 따라서 원심은 이러한 법리를 다시 적용하여 신동방의 실제 보증채무 부담액을 재산정해야 합니다.

연관 법령 및 법리

1. 처분문서의 해석 원칙: 근저당권설정계약서와 같이 당사자의 권리 의무 관계를 증명하는 처분문서는 그 진정성립이 인정되는 경우, 특별한 사정이 없는 한 문언에 기재된 대로 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 합니다. 비록 부동문자로 인쇄된 약관 형태라도 마찬가지입니다. 즉, 계약서에 '은행의 여신거래로 생기는 모든 채무'를 담보한다고 명시되어 있다면, 이는 포괄근저당권으로 해석되어 넓은 범위의 채무를 담보하는 것으로 봅니다.
2. 근저당권의 피담보채무 범위: 포괄근저당권의 경우, 근저당권 설정 이후 오랜 시간이 지난 후에 발생한 채무(예: 연대보증채무)라도 계약서의 문언상 피담보채무 범위에 포함된다고 볼 수 있다면, 특별히 그 범위를 제한하는 개별 약정이 없는 한 담보 범위에 포함됩니다. 채권최고액을 대출금의 130%로 정한 것이나 담보부족 발생 등이 담보 범위를 제한하는 특별한 사정이 될 수 없습니다.
3. 기업구조조정 약정 해석의 원칙: 기업구조조정 절차에서 채권자 및 보증채무자 간의 채무 부담 금액을 정하는 약정(예: 경영정상화작업약정)을 해석할 때에는 전체적인 규정 체계와 문언의 의미를 종합적으로 고려해야 합니다. 특히, '총 보증채무 잔액'을 산정한 후 이자를 면제한다는 조항은 이자를 먼저 총 잔액에 포함하여 계산한 후 면제한다는 의미로 해석해야 하며, 처음부터 이자를 제외하여 산정하면 담보권을 부당하게 침해하거나 채권자에게 불합리한 결과가 발생할 수 있습니다.
4. 담보물 청산가액의 반영: 보증채무와 관련된 담보물이 이미 실행되거나 청산되어 채권자가 그 대금을 변제받았다면, 그 청산가액 상당액은 보증인이 실제로 변제해야 하는 채무액에서 공제되어야 합니다. 이는 담보권 실행에 따른 채무 소멸의 효과를 반영하는 것입니다.

참고 사항

1. 포괄근저당권 계약 시 '모든 채무' 문구를 주의 깊게 확인해야 합니다. 이러한 문구는 장래에 발생할 수 있는 대출금, 보증채무 등 다양한 형태의 채무를 폭넓게 담보할 수 있으므로, 담보 범위를 제한하려는 경우 반드시 개별적인 명확한 약정을 문서로 남겨야 합니다.
2. 기업이 구조조정을 겪을 때 채권금융기관과 맺는 약정(예: 경영정상화작업약정)의 조항을 면밀히 검토해야 합니다. 특히 보증채무의 부담금액 산정 방식, 이자 면제 조건, 담보물 청산가액의 공제 여부 등 숫자가 직접적으로 결정되는 부분은 정확하게 이해하고 협상해야 합니다.
3. 오랜 기간이 지난 후에 발생한 채무라도 포괄근저당권의 담보 범위에 포함될 수 있습니다. 단순히 시간이 오래되었다거나, 채권최고액이 특정 채무액의 130%로 정해졌다는 이유만으로는 포괄근저당권의 담보 범위가 제한되지 않을 수 있습니다.
4. 담보물이 이미 청산(경매 등)되어 채권자가 일정 금액을 변제받았다면, 해당 금액만큼은 보증인이 변제해야 할 채무액에서 공제되어야 하는 것이 합리적입니다. 구조조정 약정 등에서도 이 원칙이 제대로 적용되는지 확인해야 합니다.