증권
위조된 주식양도계약의 존재를 부정하여 무효를 확인한 사건
원고 A는 주식회사 D의 주주명부에 보통주식 20,200주의 주주로 등재되어 있었습니다. 2021년 8월 13일, 주식회사 D의 대표이사 E은 원고의 동의 없이 원고가 피고 B에게 주식 20,200주를 606,000,000원에 양도한다는 내용의 주식양도계약서를 작성했습니다. 이 계약서 위조 사실에 대해 인천연수경찰서는 E에게 송치 결정을 내렸습니다. 피고 B는 실제 주주는 F이며 원고는 명의만 빌려준 것이라고 주장했지만, 법원은 이를 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다.
관련 당사자
- 원고 A: 주식회사 D의 전 사내이사이며 이 사건 주식의 주주명부상 주주
- 피고 B(개명 전 C): 원고와 주식양도계약을 체결한 것으로 기재된 당사자
- E: 주식회사 D의 사내이사 겸 대표이사로, 원고의 동의 없이 주식양도계약서를 위조한 인물
- 주식회사 D: 원고가 주주로 등재되어 있던 회사의 이름
- F: 피고 B가 이 사건 주식의 실질주주라고 주장한 인물
- G: 피고 B가 명의수탁자라고 주장하며 F와 주식양도계약을 체결했다고 주장된 인물
분쟁 상황
주식회사 D의 주주인 원고 A의 동의 없이, 당시 회사 대표이사였던 E이 원고 명의로 피고 B에게 주식을 양도하는 내용의 계약서를 위조하면서 분쟁이 시작되었습니다. 원고는 자신이 체결하지 않은 이 계약의 부존재를 확인하고자 소송을 제기했습니다. 피고 B는 주주명부상 주주가 아닌 제3자(F)가 실제 주주이며, 자신은 명의수탁자 G를 통해 주식을 양수받기로 한 것이라고 주장하며 계약의 유효성을 다투었습니다.
핵심 쟁점
원고와 피고 B 사이에 작성된 주식양도계약서가 원고의 동의 없이 위조된 것인지 여부와 주주명부에 등재된 주주가 아닌 제3자가 해당 주식의 실질적인 주주라고 주장하는 경우 그 증명책임은 누구에게 있는지, 그리고 원고의 동의 없이 위조된 주식양도계약의 법적 효력(부존재 여부)이 쟁점이 되었습니다.
법원의 판단
원고 A와 피고 B 사이의 주식회사 D 보통주식 20,200주에 대한 2021년 9월 8일자 주식양도양수계약이 존재하지 않음을 확인하며, 소송 비용은 피고 B가 부담한다.
결론
법원은 원고의 주장이 타당하다고 판단했습니다. 원고의 동의 없이 계약서가 위조되었고, 피고가 계약의 유효성을 뒷받침할 증거를 제시하지 못했으므로, 원고와 피고 B 사이의 주식양도계약이 존재하지 않음을 확인하는 판결을 내렸습니다.
연관 법령 및 법리
이 사건은 특정 법률관계의 존재 또는 부존재를 확정하는 판결을 구하는 '확인의 소'에 해당합니다. 원고가 계약의 부존재를 주장하면 피고는 그 계약이 유효하게 존재함을 증명할 책임이 있습니다.
주주명부의 주주 추정력: 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 일단 그 회사의 주주로 간주됩니다. 이 추정을 뒤집고 다른 사람이 실제 주주라고 주장하려면 이를 주장하는 측에서 명확한 증거를 제시해야 합니다. (대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결 등 참조)
명의신탁 관계 증명 책임: 주주명부상의 명의가 신탁된 것이고 실제 주주가 따로 있다고 주장하려면 명의신탁 관계를 주장하는 측에서 명의를 빌린 사실을 증명해야 합니다. (대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결 등 참조)
계약의 성립: 계약은 당사자 간의 합의에 의해 성립합니다. 따라서 일방 당사자의 동의 없이 위조된 계약서는 애초에 유효한 계약으로서의 효력을 갖지 못합니다. 이 사건에서는 원고의 동의 없이 계약서가 작성된 사실이 인정되어, 계약이 부존재한다고 판단되었습니다.
참고 사항
자신이 서명하거나 동의한 적 없는 계약서가 발견된 경우 즉시 해당 계약의 부존재 확인 소송을 제기하여 법적으로 무효임을 다툴 수 있습니다.
주식 명의대여나 명의신탁 관계를 주장하려면 실제 주주가 누구인지 그리고 명의신탁 관계가 성립했음을 명확히 증명할 수 있는 자료를 충분히 준비해야 합니다. 주주명부상의 주주는 일단 명의차용인이 아닌 실제 주주로 추정되기 때문입니다.
계약서가 위조되었음이 형사적으로 인정(예: 경찰의 송치 결정 등)된 경우 이는 민사소송에서 계약의 부존재를 입증하는 강력한 증거가 될 수 있습니다.
계약서상의 매매대금 지급 여부는 계약의 실질적인 이행 여부를 판단하는 중요한 요소 중 하나입니다. 대금 지급 사실이 없다면 계약의 존재를 인정하기 어렵습니다.
