기타 금전문제
A건설 법인 및 주식 양도양수 계약 후 매매잔금 6천만원이 미지급되어 발생한 소송에서 원고 A건설의 소는 전 대표이사가 적법한 대표권 없이 제기하여 부적법 각하되었으나 주주인 원고 B와 D의 청구는 받아들여져 피고들에게 잔금과 지연손해금 지급이 명령된 사건입니다.
A건설 법인과 주주인 원고 B D은 피고 주식회사 H와 G에게 A건설 법인체와 주식 40,500주를 1억 3천만원에 양도하는 계약을 2020년 8월 24일에 체결했습니다. 계약금과 중도금 7천만원은 지급되었으나 잔금 6천만원이 2020년 9월 25일 잔금 지급일까지 미지급되었습니다. 이에 원고들은 잔금 지급을 청구하는 소송을 제기했는데 A 주식회사 명의의 소송은 전 대표이사인 B가 현 대표이사 F가 재직 중임에도 자신의 이름으로 제기하여 대표권 문제로 각하되었습니다. 한편 주주인 B와 D은 피고들에게 각각의 주식 지분에 해당하는 잔금 지급을 청구했습니다. 피고들은 잔금에서 법인 인수 후 발견된 하자 정리금(부가가치세 악성매출채권 대표자 가지급금 등)을 공제해야 한다고 주장하며 상계를 요구했고 계약서상 채권채무 정리 조항의 해석과 잔금 지급 기일 변경 합의 여부에 대해서도 다툼이 있었습니다.
법원은 원고 A 주식회사의 소를 대표권 없는 자가 제기한 부적법한 소로 보아 각하했습니다. 반면 피고들은 연대하여 원고 B에게 29,925,925원 원고 D에게 30,072,000원 및 이 금액에 대해 2020년 9월 26일부터 2024년 3월 14일까지는 연 6% 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 연대하여 지급하라고 판결했습니다. 원고 B의 나머지 청구는 기각되었고 소송비용은 A 주식회사의 소송 부분은 B가 B와 D의 소송 부분은 피고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 주식회사 A의 소송은 적법한 대표권이 없는 전 대표이사에 의해 제기되었으므로 부적법하다고 판단하여 각하했습니다. 그러나 주주인 원고 B와 D이 피고들에게 청구한 법인 및 주식 양도양수 계약의 잔금은 피고들에게 지급 의무가 있다고 보았습니다. 피고들이 주장한 '법인 하자 정리금' 공제 주장과 잔금 지급 기일 변경 주장은 계약서 내용 증거 부족 등을 이유로 받아들이지 않았습니다. 특히 계약서상의 '대표이사 가지급금 등의 채권채무는 피고들의 책임으로 해결한다'는 문구는 피고들이 단독으로 책임져야 하는 것으로 해석되어 상계 주장 근거가 될 수 없다고 판단했습니다.
민사소송법상 대표권 관련 법리: 법인에 대한 소송은 법인의 적법한 대표자가 제기해야 합니다. 이 사건에서 전 대표이사가 현 대표이사 재직 중 법인의 이름으로 소를 제기한 것은 적법한 대표권이 없는 자에 의한 소송으로 보아 각하되었습니다. 이는 소송의 기본 요건인 당사자 적격과 관련이 깊습니다. 계약의 해석 원칙: 계약 내용을 해석할 때는 당사자가 그 표시 행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 해석해야 합니다. 특히 문언의 객관적인 의미가 명백하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로 해석해야 하며 임의로 문구를 추가하여 달리 해석할 수 없습니다. 이 사건에서 '피고들의 책임으로 해결한다'는 문구를 '피고들이 원고들과 함께 해결한다'고 해석하려는 피고들의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 매매계약의 잔금 지급 의무: 매매계약이 유효하게 체결되고 계약 조건이 이행되었다면 매수인은 매도인에게 잔금을 지급할 의무가 있습니다. 피고들은 A건설 주식 매수에 대한 잔금 6천만원을 지급해야 할 의무를 지게 됩니다. 지연손해금: 금전 채무의 이행을 지체했을 경우 채무자는 채무액과 별도로 지연손해금을 지급해야 합니다. 이 사건에서는 상법(연 6%)과 소송촉진 등에 관한 특례법(연 12%)에 따라 각 기간별로 다른 비율의 지연손해금이 적용되었습니다. 소송촉진 등에 관한 특례법은 소송이 제기된 경우 지연손해금률을 높여 채무 이행을 촉진하는 목적을 가집니다. 민사소송법 제108조 제107조 제64조 (소송비용 부담): 소송비용의 부담은 패소자가 원칙적으로 부담하지만 여러 당사자가 있거나 소송이 복잡한 경우 법원은 사안에 따라 다르게 정할 수 있습니다. 특히 대표권 없는 자가 소송을 제기한 경우 해당 소송의 비용은 소송을 제기한 자가 부담하게 할 수 있습니다. 이 사건에서는 전 대표이사 B가 A 주식회사의 소송비용을 부담하게 된 것이 그 예시입니다.
법인의 대표자 변경 시 소송 제기나 계약 체결 등 중요한 법률 행위는 반드시 적법한 절차를 거쳐 현 대표이사가 진행해야 합니다. 그렇지 않으면 소송 자체가 각하될 수 있습니다. 법인이나 주식을 양도양수할 때는 잔금 지급 방식 지급 기일 그리고 회사의 채무나 하자 발생 시 처리 방안에 대해 계약서에 매우 구체적으로 명시해야 합니다. 계약서 문구의 의미가 명확하지 않거나 해석에 다툼이 생길 수 있는 부분은 사전에 충분히 협의하여 명확히 해두는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다. 특히 '책임지고 해결한다'와 같은 문구는 해석에 따라 책임 범위가 크게 달라질 수 있으니 유의해야 합니다. 매매 대금에서 공제 또는 상계를 주장하려는 경우 그 공제 항목의 구체적인 내용 금액 그리고 공제 근거가 명확히 입증되어야 합니다. 막연한 주장이나 증거 없는 주장은 받아들여지지 않을 수 있습니다. 잔금 지급 기일을 변경하기로 합의했다면 그 합의 내용을 서면 등으로 명확히 남겨두어 나중에 분쟁의 소지가 없도록 해야 합니다. 구두 합의는 인정받기 어려울 수 있습니다.
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