오현준 변호사

M아파트 재건축조합 총회 무효 확인 사건

M아파트 주택재건축정비사업조합이 개최한 총회의 결의가 무효임을 확인해달라는 소송에서, 대법원은 조합 측의 상고를 모두 기각하여 원심 판결을 확정하였습니다. ### 관련 당사자 - 총회 결의 무효를 주장한 48명의 M아파트 주민들 - 총회 결의의 유효성을 주장한 M아파트 주택재건축정비사업조합 ### 핵심 쟁점 M아파트 주택재건축정비사업조합이 진행한 총회 결의의 유효성 여부 ### 법원의 판단 대법원은 피고(조합)가 제기한 상고를 모두 기각하고, 상고비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 대법원은 원심의 판단과 같이 M아파트 재건축조합 총회 결의가 무효라는 결론을 유지하였고, 조합 측의 패소가 확정되었습니다.

도로 구조개선 공사 기간 연장 추가 비용 청구 사건

A건설 주식회사는 서울특별시가 발주한 도로 구조개선 공사(이하 '이 사건 공사')를 수행하던 중, 문화재 현상변경 지연, 예산 부족, 유지관리 부서 미확정 등 A건설에 책임 없는 사유로 공사 기간이 10차수와 11차수 계약에서 각각 184일 연장되었습니다. 이에 A건설은 연장된 기간 동안 발생한 추가 간접공사비 총 562,693,000원의 지급을 대한민국 또는 서울특별시에 청구했습니다. 법원은 대한민국은 계약상 공사대금 지급의무가 없으므로 청구를 기각하고, 서울특별시가 이 사건 공사의 실질적인 발주처로서 A건설에 책임 없는 사유로 인한 공사 기간 연장에 따른 추가 간접공사비 502,312,160원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다. 단, 청구 금액 전액이 아닌 실비를 초과하지 않는 범위 내에서 90%가 인정되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A건설 주식회사: 서울특별시가 추진하는 도로 구조개선 공사를 수행한 공동수급체 대표 회사 - 피고 대한민국: 조달청을 통해 이 사건 공사 계약을 체결한 국가기관으로 원고는 주위적 피고로 주장했으나 실제 공사대금 지급 의무는 없음 - 피고 서울특별시: 이 사건 공사의 실질적인 수요기관이자 발주처로 공사 기간 연장에 따른 간접공사비 지급 의무를 부담하게 됨 ### 분쟁 상황 원고 A건설 주식회사는 2010년 9월 30일 피고 대한민국의 산하기관인 조달청과 서울특별시가 수요기관인 도로 구조개선 공사 도급계약을 체결했습니다. 이 공사는 1차부터 11차수까지의 차수별 계약 및 변경계약으로 진행되었으며, 특히 10차수와 11차수 공사에서 문화재 복원공사 지연, 부족한 공사비 추가 확보 필요성, 터널 상부 보행로 구간 유지관리 부서 미확정 등의 이유로 각 184일의 공사 기간이 연장되었습니다. 이에 원고는 연장된 기간 동안 발생한 간접공사비(10차수 322,159,000원, 11차수 240,534,000원) 총 562,693,000원에 대해 피고 서울특별시에 계약금액 조정 신청을 했으나, 서울시는 이미 설계 변경에 따라 간접노무비가 증액되었으므로 추가 지급이 어렵다고 회신하여 분쟁이 발생했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건 공사대금 지급 의무자가 대한민국과 서울특별시 중 누구인지 여부, 원고의 책임 없는 사유로 공사 기간이 연장되었는지 여부, 공사 기간 연장으로 인한 계약금액 조정 신청이 적법했는지 여부, 설계 변경으로 인한 계약금액 증액분에 간접공사비가 이미 포함되어 지급되었는지 여부, 그리고 최종적으로 인정되는 간접공사비의 구체적인 지급 범위가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 1. 원고의 피고 대한민국에 대한 청구는 기각합니다. 2. 피고 서울특별시는 원고에게 502,312,160원과 그중 288,198,873원에 대하여는 2022. 1. 15.부터, 214,113,287원에 대하여는 2023. 1. 15.부터 각 2025. 1. 22.까지 연 6%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 금액을 지급합니다. 3. 원고의 피고 서울특별시에 대한 나머지 청구는 기각합니다. ### 결론 법원은 피고 대한민국은 이 사건 공사 계약 체결에 있어 조달사업에 관한 법률에 따른 조달청의 역할로 보았으며, 계약 특기사항, 일반조건, 특수조건 등 여러 증거를 종합하여 공사대금 지급 책임이 수요기관인 피고 서울특별시에 있음을 명확히 했습니다. 또한, 10차수와 11차수 계약의 공사 기간 연장이 문화재 복원공사 지연, 예산 부족, 유지관리 부서 미확정 등 원고의 책임 없는 사유로 발생했다고 판단했습니다. A건설이 최종 준공대가 수령 전에 적법하게 계약금액 조정을 신청했으므로, 서울특별시가 추가 간접공사비를 지급할 의무가 있다고 보았습니다. 설계 변경으로 인한 계약금액 증액분과 공사 기간 연장에 따른 간접공사비는 발생 원인 및 산정 방식이 다르므로 중복 공제되지 않는다고 판단하여, 감정 결과에 따라 산정된 간접공사비의 90%인 502,312,160원을 서울특별시가 지급하도록 판결했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서는 주로 '지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률' 및 그 시행령, 시행규칙, 그리고 계약에 포함된 '지방자치단체 공사계약 일반조건'과 '서울특별시 공사계약 특수조건'이 적용되었습니다. 특히, 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제22조 제1항은 계약담당자가 공사 기간 변경 등으로 계약 내용을 변경할 필요가 있을 때 계약금액을 조정할 수 있도록 규정하고 있습니다. 관련 대법원 판례에 따르면, 계약금액 조정은 공사 기간 연장이라는 사유가 발생했다고 자동적으로 이루어지는 것이 아니라, 계약 상대방의 적법한 조정 신청에 따라 이루어지며, 최종 준공대가 지급 이전에 신청해야 합니다. 또한, 공사 기간 연장에 따른 계약금액 조정 시에는 '실비를 초과하지 않는 범위' 안에서 다양한 사정들을 고려하여 적정한 금액을 결정하게 됩니다. 이 사건의 경우, 조달청이 계약을 체결했더라도 계약 특기사항 등 실제 계약 내용에 따라 수요기관인 서울특별시가 공사대금 지급 의무를 지는 것으로 해석되었습니다. ### 참고 사항 공공 공사 계약을 체결할 때는 수요기관과 실제 계약 이행 및 대금 지급의 책임 주체가 누구인지 계약서상의 특기사항, 일반조건, 특수조건 등을 면밀히 확인하는 것이 중요합니다. 공사 기간 연장 사유가 발생하면, 반드시 공사 기간 연장 사유가 자신의 책임이 아님을 증명할 수 있는 자료를 충분히 확보해야 합니다. 또한, 공사 기간 연장에 따른 추가 간접공사비는 설계 변경으로 인한 계약금액 증액분과는 별개로 취급될 수 있으므로, 각기 다른 사유로 인한 비용 청구임을 명확히 하고 관련 절차를 늦어도 최종 공사대금을 받기 전에 완료해야 합니다. 추가 간접공사비는 '실비'를 초과하지 않는 범위에서 인정되므로, 실제 발생한 비용에 대한 상세한 증빙 자료를 철저히 준비해야 청구 금액을 인정받을 가능성이 커집니다. 다만, 법원 재량으로 실비의 일정 비율만 인정될 수도 있음을 인지해야 합니다.

회사를 넘기는 과정에서 발생한 잔금 미지급 분쟁 사건

A건설 법인 및 주식 양도양수 계약 후 매매잔금 6천만원이 미지급되어 발생한 소송에서 원고 A건설의 소는 전 대표이사가 적법한 대표권 없이 제기하여 부적법 각하되었으나 주주인 원고 B와 D의 청구는 받아들여져 피고들에게 잔금과 지연손해금 지급이 명령된 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사 (구 C 주식회사): 토공사업 및 철근콘크리트공사업을 목적으로 설립된 법인으로 피고들에게 법인체와 주식이 양도되었으나 전 대표이사가 적법한 대표권 없이 소를 제기하여 각하되었습니다. - 원고 B: A 주식회사의 전 대표이사이며 주주(20,200주)로 현 대표이사가 재직 중임에도 A 주식회사의 대표라며 소를 제기하여 소송비용을 부담하게 되었으나 주주의 자격으로 피고들에게 매매잔금 일부를 청구하여 인정받았습니다. - 원고 D: A 주식회사의 주주(20,300주)로 피고들에게 매매잔금 일부를 청구하여 인정받았습니다. - 피고 주식회사 H: A 주식회사의 법인체와 주식을 인수한 법인으로 매매잔금 지급 의무가 인정되었습니다. - 피고 G: 피고 주식회사 H의 대표이사이며 A 주식회사의 인수를 위한 동업 계약 당사자 중 한 명으로 매매잔금 지급 의무가 인정되었습니다. ### 분쟁 상황 A건설 법인과 주주인 원고 B D은 피고 주식회사 H와 G에게 A건설 법인체와 주식 40,500주를 1억 3천만원에 양도하는 계약을 2020년 8월 24일에 체결했습니다. 계약금과 중도금 7천만원은 지급되었으나 잔금 6천만원이 2020년 9월 25일 잔금 지급일까지 미지급되었습니다. 이에 원고들은 잔금 지급을 청구하는 소송을 제기했는데 A 주식회사 명의의 소송은 전 대표이사인 B가 현 대표이사 F가 재직 중임에도 자신의 이름으로 제기하여 대표권 문제로 각하되었습니다. 한편 주주인 B와 D은 피고들에게 각각의 주식 지분에 해당하는 잔금 지급을 청구했습니다. 피고들은 잔금에서 법인 인수 후 발견된 하자 정리금(부가가치세 악성매출채권 대표자 가지급금 등)을 공제해야 한다고 주장하며 상계를 요구했고 계약서상 채권채무 정리 조항의 해석과 잔금 지급 기일 변경 합의 여부에 대해서도 다툼이 있었습니다. ### 핵심 쟁점 1. 적법한 대표권 없는 자가 제기한 소송의 효력 2. 법인 및 주식 양도양수 계약에 따른 매매잔금 지급 의무 유무 3. 피고들의 법인 하자 정리금 상계 주장의 타당성 4. 계약서상 채권채무 정리 조항 및 잔금 지급 기일의 해석. ### 법원의 판단 법원은 원고 A 주식회사의 소를 대표권 없는 자가 제기한 부적법한 소로 보아 각하했습니다. 반면 피고들은 연대하여 원고 B에게 29,925,925원 원고 D에게 30,072,000원 및 이 금액에 대해 2020년 9월 26일부터 2024년 3월 14일까지는 연 6% 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 연대하여 지급하라고 판결했습니다. 원고 B의 나머지 청구는 기각되었고 소송비용은 A 주식회사의 소송 부분은 B가 B와 D의 소송 부분은 피고들이 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 주식회사 A의 소송은 적법한 대표권이 없는 전 대표이사에 의해 제기되었으므로 부적법하다고 판단하여 각하했습니다. 그러나 주주인 원고 B와 D이 피고들에게 청구한 법인 및 주식 양도양수 계약의 잔금은 피고들에게 지급 의무가 있다고 보았습니다. 피고들이 주장한 '법인 하자 정리금' 공제 주장과 잔금 지급 기일 변경 주장은 계약서 내용 증거 부족 등을 이유로 받아들이지 않았습니다. 특히 계약서상의 '대표이사 가지급금 등의 채권채무는 피고들의 책임으로 해결한다'는 문구는 피고들이 단독으로 책임져야 하는 것으로 해석되어 상계 주장 근거가 될 수 없다고 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 민사소송법상 대표권 관련 법리: 법인에 대한 소송은 법인의 적법한 대표자가 제기해야 합니다. 이 사건에서 전 대표이사가 현 대표이사 재직 중 법인의 이름으로 소를 제기한 것은 적법한 대표권이 없는 자에 의한 소송으로 보아 각하되었습니다. 이는 소송의 기본 요건인 당사자 적격과 관련이 깊습니다. 계약의 해석 원칙: 계약 내용을 해석할 때는 당사자가 그 표시 행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 해석해야 합니다. 특히 문언의 객관적인 의미가 명백하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로 해석해야 하며 임의로 문구를 추가하여 달리 해석할 수 없습니다. 이 사건에서 '피고들의 책임으로 해결한다'는 문구를 '피고들이 원고들과 함께 해결한다'고 해석하려는 피고들의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 매매계약의 잔금 지급 의무: 매매계약이 유효하게 체결되고 계약 조건이 이행되었다면 매수인은 매도인에게 잔금을 지급할 의무가 있습니다. 피고들은 A건설 주식 매수에 대한 잔금 6천만원을 지급해야 할 의무를 지게 됩니다. 지연손해금: 금전 채무의 이행을 지체했을 경우 채무자는 채무액과 별도로 지연손해금을 지급해야 합니다. 이 사건에서는 상법(연 6%)과 소송촉진 등에 관한 특례법(연 12%)에 따라 각 기간별로 다른 비율의 지연손해금이 적용되었습니다. 소송촉진 등에 관한 특례법은 소송이 제기된 경우 지연손해금률을 높여 채무 이행을 촉진하는 목적을 가집니다. 민사소송법 제108조 제107조 제64조 (소송비용 부담): 소송비용의 부담은 패소자가 원칙적으로 부담하지만 여러 당사자가 있거나 소송이 복잡한 경우 법원은 사안에 따라 다르게 정할 수 있습니다. 특히 대표권 없는 자가 소송을 제기한 경우 해당 소송의 비용은 소송을 제기한 자가 부담하게 할 수 있습니다. 이 사건에서는 전 대표이사 B가 A 주식회사의 소송비용을 부담하게 된 것이 그 예시입니다. ### 참고 사항 법인의 대표자 변경 시 소송 제기나 계약 체결 등 중요한 법률 행위는 반드시 적법한 절차를 거쳐 현 대표이사가 진행해야 합니다. 그렇지 않으면 소송 자체가 각하될 수 있습니다. 법인이나 주식을 양도양수할 때는 잔금 지급 방식 지급 기일 그리고 회사의 채무나 하자 발생 시 처리 방안에 대해 계약서에 매우 구체적으로 명시해야 합니다. 계약서 문구의 의미가 명확하지 않거나 해석에 다툼이 생길 수 있는 부분은 사전에 충분히 협의하여 명확히 해두는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다. 특히 '책임지고 해결한다'와 같은 문구는 해석에 따라 책임 범위가 크게 달라질 수 있으니 유의해야 합니다. 매매 대금에서 공제 또는 상계를 주장하려는 경우 그 공제 항목의 구체적인 내용 금액 그리고 공제 근거가 명확히 입증되어야 합니다. 막연한 주장이나 증거 없는 주장은 받아들여지지 않을 수 있습니다. 잔금 지급 기일을 변경하기로 합의했다면 그 합의 내용을 서면 등으로 명확히 남겨두어 나중에 분쟁의 소지가 없도록 해야 합니다. 구두 합의는 인정받기 어려울 수 있습니다.

M아파트 재건축조합 총회 무효 확인 사건

M아파트 주택재건축정비사업조합이 개최한 총회의 결의가 무효임을 확인해달라는 소송에서, 대법원은 조합 측의 상고를 모두 기각하여 원심 판결을 확정하였습니다. ### 관련 당사자 - 총회 결의 무효를 주장한 48명의 M아파트 주민들 - 총회 결의의 유효성을 주장한 M아파트 주택재건축정비사업조합 ### 핵심 쟁점 M아파트 주택재건축정비사업조합이 진행한 총회 결의의 유효성 여부 ### 법원의 판단 대법원은 피고(조합)가 제기한 상고를 모두 기각하고, 상고비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 대법원은 원심의 판단과 같이 M아파트 재건축조합 총회 결의가 무효라는 결론을 유지하였고, 조합 측의 패소가 확정되었습니다.

도로 구조개선 공사 기간 연장 추가 비용 청구 사건

A건설 주식회사는 서울특별시가 발주한 도로 구조개선 공사(이하 '이 사건 공사')를 수행하던 중, 문화재 현상변경 지연, 예산 부족, 유지관리 부서 미확정 등 A건설에 책임 없는 사유로 공사 기간이 10차수와 11차수 계약에서 각각 184일 연장되었습니다. 이에 A건설은 연장된 기간 동안 발생한 추가 간접공사비 총 562,693,000원의 지급을 대한민국 또는 서울특별시에 청구했습니다. 법원은 대한민국은 계약상 공사대금 지급의무가 없으므로 청구를 기각하고, 서울특별시가 이 사건 공사의 실질적인 발주처로서 A건설에 책임 없는 사유로 인한 공사 기간 연장에 따른 추가 간접공사비 502,312,160원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다. 단, 청구 금액 전액이 아닌 실비를 초과하지 않는 범위 내에서 90%가 인정되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A건설 주식회사: 서울특별시가 추진하는 도로 구조개선 공사를 수행한 공동수급체 대표 회사 - 피고 대한민국: 조달청을 통해 이 사건 공사 계약을 체결한 국가기관으로 원고는 주위적 피고로 주장했으나 실제 공사대금 지급 의무는 없음 - 피고 서울특별시: 이 사건 공사의 실질적인 수요기관이자 발주처로 공사 기간 연장에 따른 간접공사비 지급 의무를 부담하게 됨 ### 분쟁 상황 원고 A건설 주식회사는 2010년 9월 30일 피고 대한민국의 산하기관인 조달청과 서울특별시가 수요기관인 도로 구조개선 공사 도급계약을 체결했습니다. 이 공사는 1차부터 11차수까지의 차수별 계약 및 변경계약으로 진행되었으며, 특히 10차수와 11차수 공사에서 문화재 복원공사 지연, 부족한 공사비 추가 확보 필요성, 터널 상부 보행로 구간 유지관리 부서 미확정 등의 이유로 각 184일의 공사 기간이 연장되었습니다. 이에 원고는 연장된 기간 동안 발생한 간접공사비(10차수 322,159,000원, 11차수 240,534,000원) 총 562,693,000원에 대해 피고 서울특별시에 계약금액 조정 신청을 했으나, 서울시는 이미 설계 변경에 따라 간접노무비가 증액되었으므로 추가 지급이 어렵다고 회신하여 분쟁이 발생했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건 공사대금 지급 의무자가 대한민국과 서울특별시 중 누구인지 여부, 원고의 책임 없는 사유로 공사 기간이 연장되었는지 여부, 공사 기간 연장으로 인한 계약금액 조정 신청이 적법했는지 여부, 설계 변경으로 인한 계약금액 증액분에 간접공사비가 이미 포함되어 지급되었는지 여부, 그리고 최종적으로 인정되는 간접공사비의 구체적인 지급 범위가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 1. 원고의 피고 대한민국에 대한 청구는 기각합니다. 2. 피고 서울특별시는 원고에게 502,312,160원과 그중 288,198,873원에 대하여는 2022. 1. 15.부터, 214,113,287원에 대하여는 2023. 1. 15.부터 각 2025. 1. 22.까지 연 6%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 금액을 지급합니다. 3. 원고의 피고 서울특별시에 대한 나머지 청구는 기각합니다. ### 결론 법원은 피고 대한민국은 이 사건 공사 계약 체결에 있어 조달사업에 관한 법률에 따른 조달청의 역할로 보았으며, 계약 특기사항, 일반조건, 특수조건 등 여러 증거를 종합하여 공사대금 지급 책임이 수요기관인 피고 서울특별시에 있음을 명확히 했습니다. 또한, 10차수와 11차수 계약의 공사 기간 연장이 문화재 복원공사 지연, 예산 부족, 유지관리 부서 미확정 등 원고의 책임 없는 사유로 발생했다고 판단했습니다. A건설이 최종 준공대가 수령 전에 적법하게 계약금액 조정을 신청했으므로, 서울특별시가 추가 간접공사비를 지급할 의무가 있다고 보았습니다. 설계 변경으로 인한 계약금액 증액분과 공사 기간 연장에 따른 간접공사비는 발생 원인 및 산정 방식이 다르므로 중복 공제되지 않는다고 판단하여, 감정 결과에 따라 산정된 간접공사비의 90%인 502,312,160원을 서울특별시가 지급하도록 판결했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서는 주로 '지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률' 및 그 시행령, 시행규칙, 그리고 계약에 포함된 '지방자치단체 공사계약 일반조건'과 '서울특별시 공사계약 특수조건'이 적용되었습니다. 특히, 지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제22조 제1항은 계약담당자가 공사 기간 변경 등으로 계약 내용을 변경할 필요가 있을 때 계약금액을 조정할 수 있도록 규정하고 있습니다. 관련 대법원 판례에 따르면, 계약금액 조정은 공사 기간 연장이라는 사유가 발생했다고 자동적으로 이루어지는 것이 아니라, 계약 상대방의 적법한 조정 신청에 따라 이루어지며, 최종 준공대가 지급 이전에 신청해야 합니다. 또한, 공사 기간 연장에 따른 계약금액 조정 시에는 '실비를 초과하지 않는 범위' 안에서 다양한 사정들을 고려하여 적정한 금액을 결정하게 됩니다. 이 사건의 경우, 조달청이 계약을 체결했더라도 계약 특기사항 등 실제 계약 내용에 따라 수요기관인 서울특별시가 공사대금 지급 의무를 지는 것으로 해석되었습니다. ### 참고 사항 공공 공사 계약을 체결할 때는 수요기관과 실제 계약 이행 및 대금 지급의 책임 주체가 누구인지 계약서상의 특기사항, 일반조건, 특수조건 등을 면밀히 확인하는 것이 중요합니다. 공사 기간 연장 사유가 발생하면, 반드시 공사 기간 연장 사유가 자신의 책임이 아님을 증명할 수 있는 자료를 충분히 확보해야 합니다. 또한, 공사 기간 연장에 따른 추가 간접공사비는 설계 변경으로 인한 계약금액 증액분과는 별개로 취급될 수 있으므로, 각기 다른 사유로 인한 비용 청구임을 명확히 하고 관련 절차를 늦어도 최종 공사대금을 받기 전에 완료해야 합니다. 추가 간접공사비는 '실비'를 초과하지 않는 범위에서 인정되므로, 실제 발생한 비용에 대한 상세한 증빙 자료를 철저히 준비해야 청구 금액을 인정받을 가능성이 커집니다. 다만, 법원 재량으로 실비의 일정 비율만 인정될 수도 있음을 인지해야 합니다.

회사를 넘기는 과정에서 발생한 잔금 미지급 분쟁 사건

A건설 법인 및 주식 양도양수 계약 후 매매잔금 6천만원이 미지급되어 발생한 소송에서 원고 A건설의 소는 전 대표이사가 적법한 대표권 없이 제기하여 부적법 각하되었으나 주주인 원고 B와 D의 청구는 받아들여져 피고들에게 잔금과 지연손해금 지급이 명령된 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사 (구 C 주식회사): 토공사업 및 철근콘크리트공사업을 목적으로 설립된 법인으로 피고들에게 법인체와 주식이 양도되었으나 전 대표이사가 적법한 대표권 없이 소를 제기하여 각하되었습니다. - 원고 B: A 주식회사의 전 대표이사이며 주주(20,200주)로 현 대표이사가 재직 중임에도 A 주식회사의 대표라며 소를 제기하여 소송비용을 부담하게 되었으나 주주의 자격으로 피고들에게 매매잔금 일부를 청구하여 인정받았습니다. - 원고 D: A 주식회사의 주주(20,300주)로 피고들에게 매매잔금 일부를 청구하여 인정받았습니다. - 피고 주식회사 H: A 주식회사의 법인체와 주식을 인수한 법인으로 매매잔금 지급 의무가 인정되었습니다. - 피고 G: 피고 주식회사 H의 대표이사이며 A 주식회사의 인수를 위한 동업 계약 당사자 중 한 명으로 매매잔금 지급 의무가 인정되었습니다. ### 분쟁 상황 A건설 법인과 주주인 원고 B D은 피고 주식회사 H와 G에게 A건설 법인체와 주식 40,500주를 1억 3천만원에 양도하는 계약을 2020년 8월 24일에 체결했습니다. 계약금과 중도금 7천만원은 지급되었으나 잔금 6천만원이 2020년 9월 25일 잔금 지급일까지 미지급되었습니다. 이에 원고들은 잔금 지급을 청구하는 소송을 제기했는데 A 주식회사 명의의 소송은 전 대표이사인 B가 현 대표이사 F가 재직 중임에도 자신의 이름으로 제기하여 대표권 문제로 각하되었습니다. 한편 주주인 B와 D은 피고들에게 각각의 주식 지분에 해당하는 잔금 지급을 청구했습니다. 피고들은 잔금에서 법인 인수 후 발견된 하자 정리금(부가가치세 악성매출채권 대표자 가지급금 등)을 공제해야 한다고 주장하며 상계를 요구했고 계약서상 채권채무 정리 조항의 해석과 잔금 지급 기일 변경 합의 여부에 대해서도 다툼이 있었습니다. ### 핵심 쟁점 1. 적법한 대표권 없는 자가 제기한 소송의 효력 2. 법인 및 주식 양도양수 계약에 따른 매매잔금 지급 의무 유무 3. 피고들의 법인 하자 정리금 상계 주장의 타당성 4. 계약서상 채권채무 정리 조항 및 잔금 지급 기일의 해석. ### 법원의 판단 법원은 원고 A 주식회사의 소를 대표권 없는 자가 제기한 부적법한 소로 보아 각하했습니다. 반면 피고들은 연대하여 원고 B에게 29,925,925원 원고 D에게 30,072,000원 및 이 금액에 대해 2020년 9월 26일부터 2024년 3월 14일까지는 연 6% 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 연대하여 지급하라고 판결했습니다. 원고 B의 나머지 청구는 기각되었고 소송비용은 A 주식회사의 소송 부분은 B가 B와 D의 소송 부분은 피고들이 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 주식회사 A의 소송은 적법한 대표권이 없는 전 대표이사에 의해 제기되었으므로 부적법하다고 판단하여 각하했습니다. 그러나 주주인 원고 B와 D이 피고들에게 청구한 법인 및 주식 양도양수 계약의 잔금은 피고들에게 지급 의무가 있다고 보았습니다. 피고들이 주장한 '법인 하자 정리금' 공제 주장과 잔금 지급 기일 변경 주장은 계약서 내용 증거 부족 등을 이유로 받아들이지 않았습니다. 특히 계약서상의 '대표이사 가지급금 등의 채권채무는 피고들의 책임으로 해결한다'는 문구는 피고들이 단독으로 책임져야 하는 것으로 해석되어 상계 주장 근거가 될 수 없다고 판단했습니다. ### 연관 법령 및 법리 민사소송법상 대표권 관련 법리: 법인에 대한 소송은 법인의 적법한 대표자가 제기해야 합니다. 이 사건에서 전 대표이사가 현 대표이사 재직 중 법인의 이름으로 소를 제기한 것은 적법한 대표권이 없는 자에 의한 소송으로 보아 각하되었습니다. 이는 소송의 기본 요건인 당사자 적격과 관련이 깊습니다. 계약의 해석 원칙: 계약 내용을 해석할 때는 당사자가 그 표시 행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 해석해야 합니다. 특히 문언의 객관적인 의미가 명백하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로 해석해야 하며 임의로 문구를 추가하여 달리 해석할 수 없습니다. 이 사건에서 '피고들의 책임으로 해결한다'는 문구를 '피고들이 원고들과 함께 해결한다'고 해석하려는 피고들의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 매매계약의 잔금 지급 의무: 매매계약이 유효하게 체결되고 계약 조건이 이행되었다면 매수인은 매도인에게 잔금을 지급할 의무가 있습니다. 피고들은 A건설 주식 매수에 대한 잔금 6천만원을 지급해야 할 의무를 지게 됩니다. 지연손해금: 금전 채무의 이행을 지체했을 경우 채무자는 채무액과 별도로 지연손해금을 지급해야 합니다. 이 사건에서는 상법(연 6%)과 소송촉진 등에 관한 특례법(연 12%)에 따라 각 기간별로 다른 비율의 지연손해금이 적용되었습니다. 소송촉진 등에 관한 특례법은 소송이 제기된 경우 지연손해금률을 높여 채무 이행을 촉진하는 목적을 가집니다. 민사소송법 제108조 제107조 제64조 (소송비용 부담): 소송비용의 부담은 패소자가 원칙적으로 부담하지만 여러 당사자가 있거나 소송이 복잡한 경우 법원은 사안에 따라 다르게 정할 수 있습니다. 특히 대표권 없는 자가 소송을 제기한 경우 해당 소송의 비용은 소송을 제기한 자가 부담하게 할 수 있습니다. 이 사건에서는 전 대표이사 B가 A 주식회사의 소송비용을 부담하게 된 것이 그 예시입니다. ### 참고 사항 법인의 대표자 변경 시 소송 제기나 계약 체결 등 중요한 법률 행위는 반드시 적법한 절차를 거쳐 현 대표이사가 진행해야 합니다. 그렇지 않으면 소송 자체가 각하될 수 있습니다. 법인이나 주식을 양도양수할 때는 잔금 지급 방식 지급 기일 그리고 회사의 채무나 하자 발생 시 처리 방안에 대해 계약서에 매우 구체적으로 명시해야 합니다. 계약서 문구의 의미가 명확하지 않거나 해석에 다툼이 생길 수 있는 부분은 사전에 충분히 협의하여 명확히 해두는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다. 특히 '책임지고 해결한다'와 같은 문구는 해석에 따라 책임 범위가 크게 달라질 수 있으니 유의해야 합니다. 매매 대금에서 공제 또는 상계를 주장하려는 경우 그 공제 항목의 구체적인 내용 금액 그리고 공제 근거가 명확히 입증되어야 합니다. 막연한 주장이나 증거 없는 주장은 받아들여지지 않을 수 있습니다. 잔금 지급 기일을 변경하기로 합의했다면 그 합의 내용을 서면 등으로 명확히 남겨두어 나중에 분쟁의 소지가 없도록 해야 합니다. 구두 합의는 인정받기 어려울 수 있습니다.