노동
피고 회사의 임원으로 근무하며 회생절차 중 관리인으로도 일했던 원고가 퇴직금을 청구했으나, 법원은 원고가 퇴직금 지급에 대한 주주총회 결의나 유효한 규정의 존재를 증명하지 못했고 회생관리인으로서의 근무 기간 역시 근로자 지위에 해당하지 않는다고 보아 원고의 청구를 기각한 사건입니다.
피고 회사의 임원으로 재직했고 회생절차 중에는 관리인으로도 근무했던 원고 A는 퇴직 후 회사에 퇴직금 51,030,175원과 이에 대한 이자 지급을 요구하며 소송을 제기했습니다. 원고는 회사가 과거 주주총회 결의와 관행에 따라 퇴직 임원에게 퇴직금을 지급해왔으며 자신이 회생관리인으로 근무한 기간에 대해서는 근로자의 지위에 있었으므로 해당 기간의 퇴직금을 지급해야 한다고 주장했습니다.
임원의 퇴직금 지급을 위한 주주총회 결의나 정관 규정의 유효성과 이를 입증해야 하는 책임이 누구에게 있는지 여부, 퇴직 임원에 대한 관행적 퇴직금 지급이 법적 효력을 가지는지 여부, 법인세법 시행령이 임원 퇴직금 지급 의무의 근거가 될 수 있는지 여부, 그리고 회생관리인이 근로기준법상 '근로자'에 해당하여 퇴직금 청구권이 인정되는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
제1심 법원과 항소심 법원 모두 원고의 퇴직금 청구를 기각했으며, 항소로 인해 발생한 모든 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 임원의 퇴직금 청구는 반드시 주주총회 결의나 유효하게 마련된 정관 규정에 의해 뒷받침되어야 하고 이를 임원 스스로 입증해야 한다고 보았습니다. 또한 회생관리인은 근로기준법상 근로자로 볼 수 없다고 판단하여 원고가 제기한 모든 퇴직금 청구를 받아들이지 않았습니다.
이 사례에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관에 그 액을 명확히 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하도록 규정하고 있습니다. 이때 '보수'에는 퇴직금도 포함됩니다. 이 조항은 강행규정이므로 이사의 퇴직금 청구권은 이사가 퇴직할 때 유효하게 적용되는 정관의 퇴직금 규정이 있거나 주주총회에서 퇴직금 지급 결의가 있어야 비로소 발생합니다. 또한 퇴직금을 청구하는 이사는 그 주주총회의 결의가 있었음을 스스로 증명해야 할 책임이 있습니다.
근로기준법 및 근로자퇴직급여보장법 (근로자의 지위): 이 법들은 '근로자'에게 퇴직금 지급을 의무화하고 있습니다. 그러나 법원은 회생절차에서 선임된 '관리인'을 회생채무자와 그 채권자 및 주주로 구성되는 이해관계인 단체의 관리자이자 일종의 공적인 수탁자로 판단했습니다. 따라서 관리인은 회생채무자의 대표이자 업무집행 및 재산관리 권한을 단독으로 행사할 수 있는 특별한 법적 지위를 가지므로 근로기준법이나 근로자퇴직급여보장법상 근로자에 해당하지 않는다고 보아 퇴직금 청구권이 인정되지 않습니다.
법인세법 시행령 제44조 제4항 (퇴직급여의 손금불산입 등): 이 조항은 법인이 임원에게 퇴직금을 지급할 경우 세법상 손금으로 인정되는 한도 등을 규정하는 세법상의 규정입니다. 이는 법인 내부에서 임원에 대한 퇴직금 지급 의무를 발생시키는 직접적인 근거 조항이 아니며 지급된 퇴직금의 세무 처리에 관한 내용을 다룹니다.
회사의 임원으로서 퇴직금을 받으려면 정관에 명확한 규정이 있거나 주주총회에서 퇴직금 지급에 대한 구체적인 결의가 있었음을 확실하게 증명할 수 있어야 합니다. 단순히 과거에 다른 임원들에게 퇴직금을 지급한 관행이 있었다거나 감사보고서에 퇴직급여충당부채가 기록되었다는 사실만으로는 퇴직금 지급 의무가 발생하지 않을 수 있습니다. 또한 회생절차의 관리인은 일반적인 근로자와 법적 지위가 다르므로 근로기준법상의 퇴직금 청구권을 주장하기 어려울 수 있으며 법인세법 시행령은 임원 퇴직금 지급 의무의 근거가 되는 법률이 아님을 유의해야 합니다. 따라서 임원들은 퇴직금 관련 규정을 미리 확인하고 주주총회 결의 등 적법한 절차가 마련되어 있는지 사전에 점검하는 것이 중요합니다.
