업무 제휴 해지 시 투자금 반환 약정 당사자 확인 사건

원고는 주식회사 E의 대표이사로, 피고에게 D 주식 매매 및 투자금 4억 원 중 잔금 3,386만 원을 지급할 것을 청구하였습니다. 원고의 주장은 업무제휴계약 해지확인서에 포함된 투자금 반환 약정이 원고(개인)와 피고(개인) 사이의 계약이었다는 것이었습니다. 반면 피고는 해당 약정의 당사자는 D와 E(법인)이며, 자신은 원고에게 약정금을 지급할 의무가 없다고 주장했습니다. 법원은 업무제휴계약 해지확인서의 문언을 객관적으로 해석하여, 약정의 당사자는 D와 E라고 판단하고 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 E의 대표이사로, 피고에게 D 주식 매매 및 투자금 반환 잔금을 청구한 사람
• 피고 B: 주식회사 D의 대표자로, 원고의 청구에 대해 약정의 당사자가 아님을 주장한 사람
• 주식회사 D: 피고 B가 대표인 회사로, 원고 A가 피고 B로부터 주식을 매수한 회사이자 주식회사 E와 업무 제휴를 맺었던 회사
• 주식회사 E: 원고 A가 대표인 회사로, 주식회사 D와 업무 제휴를 맺었다가 해지한 회사
• G, H: 피고 B와 함께 원고 A로부터 주식회사 D의 주식을 매수하여, D가 E에게 지급해야 할 투자금의 일부를 대신 지급한 사람들

분쟁 상황

원고는 2011년 3월경 피고로부터 주식회사 D 주식 88,000주를 3억 원에 매수했습니다. 이후 원고가 대표로 있는 주식회사 E와 피고가 대표로 있는 주식회사 D는 2011년 4월경 친자확인 유전자검사 서비스 독점 대행 및 판매권에 대한 업무제휴계약을 체결했습니다. 약 2년 후인 2013년 7월, D와 E는 업무제휴계약을 해지하면서 '업무제휴계약 해지확인서'를 작성했습니다. 이 확인서에는 '원고의 투자금 4억 원을 E가 D로부터 반환받는다'는 내용의 약정이 포함되어 있었습니다. 원고는 이 약정이 사실상 원고 개인과 피고 개인 간의 투자금 반환 약정이라고 주장하며, 이미 지급된 금액을 제외한 잔금 3,386만 원과 지연손해금을 피고에게 청구했습니다. 반면 피고는 약정의 당사자는 회사(D와 E)이지 개인(피고와 원고)이 아니라고 반박하며 지급 의무가 없다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 D와 E 사이에 작성된 '업무제휴계약 해지확인서'에 포함된 투자금 반환 약정의 실제 당사자가 누구인지였습니다. 즉, 원고 A(개인)와 피고 B(개인) 간의 약정인지 아니면 주식회사 D(법인)와 주식회사 E(법인) 간의 약정인지가 중요하게 다루어졌습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 모두 기각했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

결론

법원은 계약 당사자가 누구인지 판단할 때, 계약서와 같은 '처분문서'에 기재된 문언의 객관적인 의미를 합리적으로 해석해야 한다는 법리를 적용했습니다. 이 사건 업무제휴계약 해지확인서는 D와 E 사이에 체결된 업무제휴계약을 합의 해지하기 위해 작성되었고, 약정 문언상 E가 D로부터 4억 원을 반환받는 것으로 명확히 기재되어 있었습니다. 따라서 법원은 약정의 당사자가 D와 E이며, 피고가 원고에게 직접 약정금을 지급할 의무가 없다고 판단했습니다. 원고가 주장하는 주식양수도 대금 및 추가 지급액은 D가 E에게 갚아야 할 4억 원을 지급하는 방식의 일부로 해석되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황을 피하기 위해서는 다음과 같은 점들을 참고하는 것이 좋습니다.

• 계약 당사자의 명확화: 개인과 법인 또는 여러 개인 및 법인이 복합적으로 관련된 계약을 체결할 때는, 각 조항에 대해 누가 어떤 의무와 권리를 가지는지 당사자를 명확하게 기재해야 합니다. 특히 개인 간의 투자 약정과 법인 간의 업무 제휴는 문서상에서 명확히 구분하거나, 하나의 문서에 포함할 경우 각 당사자의 역할을 상세히 기재하여 혼동의 여지를 없애야 합니다.
• 문서의 객관적 의미 중시: 계약서 등 처분문서를 작성할 때는 당사자의 내심의 의사보다는 문언에 기재된 객관적인 의미가 법적 효력을 가진다는 점을 인지해야 합니다. 따라서 애매모호한 표현이나 주관적인 해석이 가능한 문구는 피하고, 법률 전문가의 도움을 받아 명확한 문장을 사용하는 것이 중요합니다.
• 세부 약정의 별도 문서화: 복잡한 거래나 이해관계가 얽힌 상황에서는 각각의 세부 약정들을 별도의 문서로 작성하여 당사자와 내용을 명확히 하는 것이 분쟁 예방에 효과적일 수 있습니다. 예를 들어, 본 사례처럼 회사의 업무 제휴 해지와 개인의 투자금 반환 약정이 섞여 있다면, 각각을 별도의 합의서로 작성하는 것을 고려해볼 수 있습니다.