압류/처분/집행
원고 A가 피고 주식회사 B에게 총 168,450,000원의 투자금을 이체하고, 그 대가로 회사 지분 20% 또는 이에 상응하는 돈을 지급받기로 약정했다고 주장하며 200,000,100원 및 지연손해금의 반환을 청구했습니다. 법원은 원고가 주장하는 투자 약정의 존재를 인정할 만한 객관적인 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 피고 회사에 2015년 5월부터 총 168,450,000원을 이체했습니다. 원고는 이 자금이 피고 회사의 전 대표 C과 '회사의 20% 지분 또는 그에 상응하는 돈을 지급받기로 한' 투자 약정에 따른 것이라고 주장했습니다. 이후 대표이사가 E으로 변경되면서, E이 원고에게 외부 투자를 받으면 피고 회사 지분 20%에 상당하는 돈을 지급하겠다고 약정을 변경했다고 주장했습니다. 피고 회사가 2018년 약 20억 원 규모의 자금을 유치하자, 원고 A는 이를 약정 조건 성취로 보고 피고 회사 지분 20%에 해당하는 가액 중 일부인 200,000,100원의 반환을 청구했습니다. 그러나 피고 회사 측은 원고와의 약정 자체가 없었으며, 원고가 이체한 돈은 C과의 개인적인 약정일 뿐 피고 회사의 직접 투자가 아니라고 반박했습니다. 또한 20억 원 규모의 자금 유치는 전환사채 발행을 통한 차용금일 뿐 약정상의 '투자 유치'에 해당하지 않는다고 주장하며 분쟁이 발생했습니다.
원고 A와 피고 주식회사 B 사이에 '피고가 외부 투자를 유치할 경우 회사 지분 20%에 해당하는 돈을 지급한다'는 내용의 투자 약정이 실제로 체결되었는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 또한 원고가 이체한 자금이 피고 회사에 대한 직접 투자였는지, 아니면 피고 회사의 전 대표 C과의 개인적인 약정에 따른 것이었는지도 중요한 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 청구를 기각했습니다. 이는 피고 주식회사 B가 원고 A에게 200,000,100원 및 지연손해금을 지급할 의무가 없다고 판단한 것입니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고, C, E 세 사람 간의 카카오톡 대화 내용 등에서 원고가 피고 회사에 투자를 한 것을 전제로 대화가 오갔고, E이 원고를 이사라고 부르며 회사 운영 상황을 보고하기도 한 점은 인정했습니다. 그러나 '피고가 외부 투자를 유치할 경우 회사 지분 20% 상당의 돈을 지급한다'는 구체적인 투자 약정 내용에 대한 합의가 있었다는 사실을 인정할 객관적인 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히 중요한 약정을 구두로 체결하고 문서화하지 않은 점, 카카오톡 대화 내용에서 구체적인 수익 배분 언급이 없는 점, C의 증언 신뢰성이 낮은 점 등을 이유로 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
민사소송에서는 자신의 주장을 뒷받침할 증거를 제출하고 이를 입증해야 하는 책임이 있습니다. 원고는 투자 약정의 존재를 주장했으므로, 그 약정이 실제로 있었다는 사실을 객관적인 증거로 입증해야 할 책임이 있었습니다. 법원은 원고가 제출한 증거들만으로는 약정 사실을 인정하기에 부족하다고 판단하여 원고의 입증책임을 다하지 못했다고 보았습니다. 특히 구두 약정의 경우 증거 확보가 어렵기 때문에 이 점이 주요 쟁점이 되었습니다. 법률행위의 당사자가 법령 중의 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의합니다. 이 사건에서는 원고가 피고 회사와 '투자 지분 20% 상당의 돈 지급' 약정을 체결했다고 주장했지만, 법원은 당사자 간의 명확한 의사 합치가 있었음을 인정할 객관적인 증거가 부족하다고 판단했습니다. 즉, 구두 약정의 경우 그 내용에 대한 당사자들의 명확한 의사 합치가 있었는지 증명하는 것이 핵심입니다. 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으며, 주주의 권리를 행사하기 위해서는 주주명부에 명의개서가 필요합니다. 원고는 피고 회사의 지분 20%를 약정받았다고 주장했으나, 실제 주식 이전이나 명의개서 절차가 이루어지지 않았고, 약정 내용도 '지분 이전'이 아닌 '지분 20% 상당의 돈 지급'으로 변경되었다고 주장하는 등 주주로서의 권리 확보가 미흡했습니다. 이는 구체적인 주식 이전 약정이 아니라 돈으로 보상받는 약정의 불명확성을 보여줍니다.
구두 약정보다는 중요한 투자 관련 내용은 반드시 서면으로 명확하게 작성해야 합니다. 투자금액, 투자 조건, 수익 배분 방식, 지분 이전 여부, 투자금 회수 조건 등을 구체적으로 명시해야 합니다. 투자 관련 대화나 약정 내용은 카카오톡 등 메시지 기록만으로는 법적 효력을 온전히 인정받기 어려울 수 있으므로, 계약서 외에도 약정 내용을 증명할 수 있는 이메일, 회의록, 녹취록 등을 명확히 정리하고 보관하는 것이 중요합니다. 투자를 받을 주체가 법인인지, 아니면 특정 개인인지 명확히 확인하고, 해당 법인이나 개인과 직접 약정을 체결해야 합니다. 법인 대표이사와 약정하더라도 그것이 법인 전체의 약정인지, 대표이사 개인과의 약정인지 명확히 해야 합니다. '투자를 유치할 경우', '지분 20% 상당의 돈'과 같은 조건부 약정은 그 조건의 구체적인 내용(예: '투자'의 정의, '지분 20% 상당의 돈' 산정 기준 등)을 명확히 합의하고 문서화해야 합니다. 전환사채 발행을 통한 자금 조달이 '투자 유치'에 해당하는지 등 해석의 여지가 없도록 구체화해야 합니다. 자금을 제공할 때 이것이 회사 지분을 얻기 위한 '투자'인지, 아니면 이자를 받고 돌려받을 '대여'인지 명확히 구분하고 그에 맞는 약정서(투자 계약서 또는 차용증)를 작성해야 합니다.
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