약정금 지급을 둘러싼 조정조서 무효화 시도 사건

원고 A와 피고 주식회사 B 사이에 약정금 지급에 대한 조정조서가 있었으나, 피고 B는 이 조정조서가 무효라며 준재심을 청구하고 항소했습니다. 피고 B는 회사의 대표이사가 조정 당시 조정의사가 없었으며, 주주총회 특별결의가 필요한 영업 양도 사항에 서명했으므로 조정조서가 무효라고 주장했습니다. 하지만 법원은 대표이사의 단순한 조정의사 없음은 준재심 사유가 아니며, 금전 지급은 상법상 영업 양도로 볼 수 없다고 판단하여 피고의 주장을 모두 배척하고 항소를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사로부터 약정금을 지급받기로 한 당사자로, 조정조서의 효력을 주장
• 피고 주식회사 B: 원고에게 약정금을 지급할 의무가 있는 회사로, 조정조서의 무효를 주장하며 준재심을 청구하고 항소

분쟁 상황

원고 A와 피고 주식회사 B 사이에는 약정금 3억 원 및 그 지급시까지 매월 600만 원을 지급하기로 하는 조정조서가 작성되었습니다. 피고 B는 이 조정조서에 대해 무효를 주장하며 준재심을 청구했는데, 그 이유는 회사의 대표이사가 재판 진행 과정을 잘 모르는 상태에서 법정 출석 확인 의미로 조정조항에 서명했을 뿐 조정의사가 없었으며, 또한 조정조항이 주주총회 특별결의 없이 할 수 없는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'에 해당하는 사항을 포함하고 있었으므로 대리권 흠결이 있었다는 것이었습니다.

핵심 쟁점

피고 회사의 대표이사가 조정 당시 조정의사가 없었다는 이유로 조정조서가 무효인지 여부와, 조정조항이 주주총회 특별결의가 필요한 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'에 해당하는지 여부 및 이로 인한 대리권 흠결이 준재심 사유가 되는지 여부입니다.

법원의 판단

피고(준재심원고)의 항소를 기각하며, 항소비용은 피고(준재심원고)가 부담한다.

결론

법원은 피고 주식회사 B가 주장한 조정조서 무효 사유(대표이사의 조정의사 부존재)와 준재심 사유(주주총회 특별결의 없는 영업 양도)를 모두 인정하지 않았습니다. 대표이사의 단순한 조정의사 없음을 재심 사유로 볼 수 없으며, 금전 지급은 상법상 '영업의 양도'에 해당하지 않는다고 판단하여 피고의 준재심 청구를 기각하고 항소를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 조정조서의 효력과 준재심 사유, 그리고 상법상 영업 양도의 범위에 대해 다루고 있습니다. 민사소송법 제461조와 제451조 제1항에 따르면, 조정조서는 확정된 재판상 화해와 동일한 효력을 가지므로, 이에 대한 불복은 오직 준재심 절차를 통해서만 가능하며, 이 준재심은 민사소송법 제451조 제1항에 열거된 엄격한 재심사유(예: 법정대리권 흠결, 사기, 위증 등)가 있을 때에만 허용됩니다. 이 사건에서 피고의 '대표이사가 조정의사가 없었다'는 주장은 이러한 재심사유에 해당하지 않는다고 판단되었습니다. 또한, 상법 제374조 제1항 제1호는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'에는 주주총회의 특별결의가 필요하다고 규정합니다. 여기서 '영업의 양도'는 단순히 금전을 지급하는 것을 넘어, 일정한 영업목적을 위해 조직된 재산의 전부 또는 중요한 일부를 총체적으로 양도하고 양수 회사에 의한 영업적 활동의 승계가 수반되어야 합니다. 법원은 금전의 지급은 영업에 필요한 자산일 뿐 영업 그 자체라고 볼 수 없으므로, 주주총회 특별결의가 필요한 영업의 양도에 해당하지 않는다고 보았습니다.

참고 사항

조정조서는 확정판결과 동일한 법적 효력을 가지므로, 그 효력을 다투기 위해서는 민사소송법에 규정된 매우 엄격한 '준재심 사유'에 해당해야 합니다. 단순히 당사자의 마음이 바뀌거나 조정 당시 의사가 명확하지 않았다는 주장은 받아들여지지 않습니다. 회사의 중요한 자산을 처분하는 행위는 주주총회 특별결의가 필요할 수 있으나, 이는 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'와 같이 회사 경영의 본질적인 변화를 가져오는 경우에 한정되며, 단순히 금전을 지급하는 것은 일반적으로 여기에 해당하지 않습니다. 법률적인 문서에 서명하기 전에는 그 내용과 법적 효력을 충분히 이해하고 신중하게 판단해야 합니다.