기업 인수 후 재무 문제로 인한 주식 매도인 손해배상 사건

원고 A, B, C는 피고 D 주식회사에게 E 주식회사의 주식 69%를 151억 8천만 원에 매도하는 계약을 체결했습니다. 이 계약에는 매도인들이 대상회사의 상태에 대해 진술하고 보장하는 조항이 포함되어 있었습니다. 피고는 주식 인수 후 F회사 전환사채 및 대여금, G회사 매체사용 보증금, J회사 광고료와 관련된 재무 부실을 발견하고, 원고들이 계약상 진술 및 보장 조항을 위반하여 손해를 입혔다고 주장하며, 원고들 명의의 예금채권에 설정된 질권을 실행하여 7억 5천 9백만 원을 회수했습니다. 이에 원고들은 피고의 질권 실행이 부당하다며 부당이득금 반환 본소 청구를 제기했고, 피고는 질권 실행 후에도 남은 손해배상액 3억 3천 5백여만 원을 원고들에게 반소 청구했습니다. 법원은 원고들이 F회사 및 G회사 관련 계약상 의무를 위반하여 피고에게 손해를 입혔다고 판단하고, 원고들의 본소 청구를 기각하며 피고의 반소 청구를 일부 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C: E 주식회사의 주식을 피고 D 주식회사에 매도한 개인 주주들입니다.
• 피고 D 주식회사: E 주식회사의 주식을 원고들로부터 인수한 투자매매업 회사입니다.
• E 주식회사: 원고들이 피고에게 주식을 매도한 대상 회사입니다.
• I 회사: E 주식회사의 완전자회사로, G 회사 및 J 회사와 거래 관계를 맺고 있었습니다.
• F 회사: E 주식회사와 전환사채 및 대여금 거래를 한 회사입니다.
• G 회사: I 회사와 광고매체사용 계약을 맺고 보증금 관련 분쟁이 있었던 회사입니다.
• J 회사: I 회사와 스크린광고 계약을 맺었던 회사입니다.

분쟁 상황

이 사건의 분쟁은 주식매매계약 체결 과정에서 대상회사의 재무 상태에 대한 매도인의 진술 및 보장 내용이 실제와 달랐다는 피고의 주장으로 시작되었습니다.

1. F회사 전환사채 및 단기대여금 문제: 대상회사는 F회사가 발행한 전환사채 10억 원을 인수하고 2억 원을 대여했는데, F회사가 2018년 12월 31일 기준으로 완전자본잠식 상태에 있었고 전환사채 이자와 대여금 원리금 상환을 지체하고 있었습니다. 피고는 원고들이 주식매매계약에 첨부된 기준재무제표에 손상차손과 대손충당금을 설정하지 않아 계약상 진술 및 보장 조항을 위반했다고 주장했습니다. 원고들은 F회사의 채무불이행 상태가 아니었거나, 손해에 인과관계가 없다고 반박했습니다. 법원은 F회사가 채무불이행 상태였고 재무제표에 적절한 회계 처리를 하지 않은 것이 계약 위반이라고 보았습니다.
2. G회사 매체사용 보증금 문제: 대상회사의 완전자회사인 I회사는 G회사와 광고매체사용 계약을 맺고 보증금 20억 원을 지급했으며, 사업 포기 시 2019년 4월 30일까지 보증금을 반환받기로 했습니다. 그러나 주식매매계약 체결 하루 전인 2019년 4월 29일, I회사는 피고의 동의 없이 G회사와 보증금 반환 기한을 2019년 6월 30일로 연장하는 변경계약을 체결했습니다. 피고는 이를 계약상 진술 및 보장 조항 위반으로 보았습니다. 원고들은 변경계약이 주식매매계약 체결 이후에 체결되었거나 피고의 동의를 얻었다고 주장했으나, 법원은 변경계약이 2019년 4월 29일에 체결되었고 피고의 동의가 없었으므로 계약 위반이라고 판단했습니다.
3. J회사 광고료 미회수 선납금 문제: I회사는 J회사와 스크린광고 계약 등을 체결하고 광고료 54억 원을 지급했지만, 스크린광고 사용이 저조하여 계약기간을 연장했습니다. 피고는 이러한 계약기간 연장이 계약상 진술 및 보장 조항 위반이라고 주장했습니다. 원고들은 실적 저조가 코로나19 사태 등으로 예상하기 어려웠고, 계약기간 연장은 주식매매계약 체결 이후의 합의이므로 위반이 아니라고 반박했습니다. 법원은 스크린광고 계약 등에 기간 및 조건 변경 사유가 규정되어 있지 않고, 실적 악화는 원고들이 예상하기 어려웠으며, 연장이 계약 체결 이후 합의된 것이므로 원고들의 위반이 없다고 판단했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고들이 주식매매계약서의 '진술 및 보장' 조항(제7.2조 제(7), (8), (13)호)을 위반하여 F회사 전환사채 및 단기대여금, G회사 매체사용 보증금, J회사 광고료 미회수 선납금과 관련하여 피고에게 손해배상책임을 부담하는지 여부입니다.
2. 만약 손해배상책임이 인정된다면, 그 손해배상책임의 범위는 얼마인지입니다.
3. 이러한 판단에 따라 피고의 질권 실행이 정당한지, 원고들의 본소(부당이득금 반환) 및 피고의 반소(손해배상) 청구가 인용될 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 본소청구(부당이득금 반환)를 모두 기각하고, 피고의 반소청구(손해배상)를 일부 인용했습니다. 이에 따라 원고들은 피고에게 200,973,188원 및 이에 대하여 2021년 5월 1일부터 2024년 5월 2일까지는 연 6%, 2024년 5월 3일부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 연대하여 지급해야 합니다. 소송비용은 본소와 반소를 통틀어 그 중 7/10은 원고들이, 나머지는 피고가 각 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고들이 F회사 전환사채 및 대여금과 G회사 매체사용 보증금 관련하여 주식매매계약의 진술 및 보장 조항을 위반하여 대상회사에 손해를 입혔다고 판단했습니다. 특히 F회사의 경우 완전자본잠식 상태였고 채무 상환을 지체했으므로, 재무제표에 손상차손 및 대손충당금을 반영했어야 한다고 보았습니다. G회사의 경우, 주식매매계약 체결 전날 피고의 동의 없이 보증금 반환기한을 연장한 것이 중대한 계약 위반이라고 판단했습니다. 그러나 J회사 광고료 관련해서는 계약기간 연장이 주식매매계약 체결 이후의 합의이며 실적 악화는 예상하기 어려웠던 사정이므로 원고들의 위반이 없다고 보았습니다.

최종적으로 법원은 원고들이 피고에게 부담해야 할 총 손해배상액을 959,973,188원으로 계산했고, 피고가 이미 질권 실행을 통해 759,000,000원을 충당했으므로, 나머지 200,973,188원을 원고들이 연대하여 피고에게 지급할 의무가 있다고 판결했습니다. 원고들의 부당이득 반환 청구는 손해배상채무액이 질권 실행 금액을 초과하므로 기각되었습니다.