증권
주식회사 대표이사인 원고가 피고에게 명의신탁했던 주식의 계약을 해지하고 주주권 확인을 요구했으나, 피고가 명의 보유에 대한 보상을 주장하며 주주권을 다투어 원고가 소송을 제기한 사건입니다. 법원은 명의신탁 해지 의사표시만으로 주주권이 명의신탁자에게 복귀하며, 피고의 보상 요구는 법적 근거가 없다고 판단하여 원고의 주주권이 있음을 확인했습니다.
주식회사 C의 대표이사인 원고 A는 자신이 소유하고 있던 주식의 명의를 피고 B에게 신탁했습니다. 이후 원고 A는 2023년 10월 30일경 피고 B에게 명의신탁 해지를 통보했으나, 피고 B는 명의 보유에 따른 보상이 이루어지지 않는 한 원고 A의 주주권을 인정할 수 없다고 주장하며 주주권을 다퉜습니다. 이에 원고 A는 피고 B를 상대로 자신이 이 사건 주식의 실질적인 주주임을 확인받기 위해 소송을 제기하게 되었습니다.
주권발행 전 주식의 명의신탁 계약 해지 시 실질 주주권의 복귀 여부와 명의수탁자가 명의 보유에 따른 보상을 주장할 수 있는지 여부
원고와 피고 사이에 별지 목록 기재 주식의 주주권이 원고에게 있음을 확인한다. 소송비용은 피고가 부담한다.
원고가 피고에게 명의신탁했던 주식에 대해 2023년 10월 30일경 명의신탁 해지 의사를 명확히 표시했으므로, 주식에 대한 권리는 명의신탁자인 원고에게 복귀됩니다. 피고는 명의신탁 사실은 인정하면서도 명의 보유에 따른 보상을 요구했지만, 원고가 명의신탁 해지를 위해 어떠한 보상을 해야 할 법적 근거를 찾을 수 없으므로 피고의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 따라서 원고에게 주주권이 있다는 확인을 구할 법률상 이익이 인정되어 원고의 청구를 인용합니다.
본 판결은 주권발행 전 주식의 명의신탁과 관련된 법리를 따르고 있습니다.
1. 주권발행 전 주식 명의신탁 해지 시 주주권 복귀 (대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결 등 참조) 주권이 아직 발행되지 않은 주식에 대하여 주주명의를 다른 사람(수탁자)에게 신탁한 경우, 명의를 신탁한 사람(신탁자)이 수탁자에게 명의신탁 계약을 해지한다는 의사를 표시하면, 그 해지의 의사표시만으로 그 주식에 대한 주주의 권리가 명의신탁자에게 다시 돌아옵니다.
2. 주주권 확인의 이익 주주명부에 형식적으로 주주로 등재된 명의인(수탁자)이 실제 주주(신탁자)의 주주권을 인정하지 않고 다투는 경우, 실질적인 주주는 주주명부상의 명의인을 상대로 자신이 실제 주주임을 법적으로 확인해 달라고 요구할 수 있는 이익이 인정됩니다.
3. 명의신탁 해지 시 보상 문제 명의신탁을 해지하는 과정에서 명의수탁자가 명의를 보유해 주었음을 이유로 보상을 요구하더라도, 법률상 명의신탁자가 명의수탁자에게 그러한 보상을 해야 할 근거는 일반적으로 없습니다. 따라서 수탁자의 보상 요구는 정당한 법적 근거가 없는 한 받아들여지지 않습니다.
주식 명의신탁은 명의상 소유자와 실제 소유자가 다른 경우이므로, 계약 해지 시 실질적인 소유자에게 주주권이 돌아온다는 점을 기억해야 합니다. 명의신탁 해지 의사표시는 명확히 하고, 가능하다면 내용증명이나 통화 녹음 등 명확한 증거를 남겨두는 것이 좋습니다. 명의수탁자가 명의 보유에 대한 보상을 요구하더라도 법적 근거가 없다면 이를 지급할 의무는 없습니다. 주주명부에 기재된 명의와 실질적인 주주가 다를 경우, 주주권 확인 소송을 통해 실질적인 주주임을 인정받을 수 있습니다. 주권이 발행되기 전의 주식에 대한 명의신탁은 주권 발행 후의 주식과 법리 적용에 차이가 있을 수 있으므로 유의해야 합니다.
