지역주택조합 공동사업 파트너 간 계약 종료 및 투자금 분쟁 사건

주택 건설 및 건축업을 하는 주식회사 A건설과 Y지역주택조합설립추진위원회(이하 원고들)는 부동산 임대 및 분양대행업을 하는 주식회사 H(이하 피고)와 2015년 1월 8일 지역주택조합 아파트 신축사업(이하 이 사건 사업)에 대한 공동사업계약을 체결했습니다.

원고들은 피고가 업무 방해, 신뢰 훼손, 채권 양도, 고소 남발 등의 행위로 공동사업자로서의 신뢰 관계를 파탄에 이르게 했다고 주장하며 이 사건 사업계약의 종료 또는 해지를 구하는 소송(본소)을 제기했습니다.

반면 피고는 원고들이 공동사업자로서의 지위를 인정하지 않고 사업에서 배제하려 했으며, 자신은 계약에 따른 투자 의무를 모두 이행했다고 주장하며, 원고들에게 투자금 10억 원을 포함한 약정금 10억 원 및 지연손해금을 청구하는 반소 소송을 제기했습니다.

법원은 원고들이 주장하는 피고의 신뢰 관계 파탄 등 채무불이행 주장을 인정하기 어렵다며 본소 청구를 모두 기각했습니다. 또한, 피고의 반소 청구에 대해서는 청구권 발생의 기초가 되는 법률적·사실적 관계가 불확실하여 '미리 청구할 필요'라는 장래이행의 소송 요건을 갖추지 못했다고 판단하여 반소 청구를 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고들(반소피고): 주식회사 A건설(주택 건설 및 건축업을 목적으로 하는 법인), Y지역주택조합설립추진위원회(Y지역 주택조합 설립을 추진하는 단체)
• 피고(반소원고): 주식회사 H(부동산 임대 및 분양대행업을 목적으로 하는 법인)

분쟁 상황

원고 주식회사 A건설과 Y지역주택조합설립추진위원회는 2013년 Y지역주택조합 아파트 신축사업에 대한 조합업무대행 용역계약을 체결한 후, 2015년 1월 8일 피고 주식회사 H와 공동사업계약을 맺었습니다. 이 계약에 따라 피고는 원고 회사에 총 13억 원을 투자금으로 지급했으며, 원고들은 피고에게 2015년 11월부터 2016년 9월까지 합계 32억 1,000만 원을 지급했습니다.

그러나 이후 원고들과 피고 사이에 여러 분쟁이 발생했습니다.

1. 주식 양도 및 경영권 다툼: 원고 회사 대표가 피고 측이 지정한 인물들에게 원고 회사 주식의 50%를 양도하는 계약을 맺었으나, 이후 계약 내용이 변경되고 주주 지위 보전을 위한 가처분 소송이 진행되는 등 원고 회사 경영권을 둘러싼 다툼이 있었습니다.
2. 채권 양도: 피고는 이 사건 사업계약과 관련하여 귀속되는 수익금 중 총 82억 원(V새마을금고에 40억 원, Q, R에게 20억 원, 법무법인 W에 2억 원, S감정평가법인에 20억 원)을 여러 채권자에게 양도하고 원고들에게 통지했습니다.
3. 형사 고소 및 소송: 원고 측과 피고 측은 서로를 횡령, 사기, 무고 등으로 형사 고소했으나 대부분 '혐의없음' 처분을 받았습니다. 또한, 원고 회사는 피고를 상대로 대여금 반환 청구 소송을 제기하여 1심에서 기각되는 등 민사 소송도 진행되었습니다.
4. 원고들의 계약 해제 통지: 원고들은 2019년 2월 15일 피고에게 신뢰 관계 파탄 등을 이유로 이 사건 사업계약을 해제한다는 통지를 보냈고, 이는 2019년 2월 21일 피고에게 도달했습니다.

원고들은 피고가 원고들의 업무를 방해하고 신용을 훼손하며, 채권을 과도하게 양도하고, 세금 문제를 해결하지 않고, 허위 사실을 유포하여 신뢰 관계를 파탄시켰다고 주장하며 계약의 종료 또는 해지를 구했습니다. 또한, 이 계약이 불공정하거나 착오로 체결된 것이므로 취소되어야 한다고 주장했습니다.

피고는 원고들이 공동사업자로서 자신을 배제하려 했다고 주장하며, 원고들이 투자금 및 약정금을 지급할 의무가 있다고 주장하며 반소 청구를 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고들과 피고 사이의 공동사업계약이 피고의 채무불이행으로 인해 종료되었는지 또는 해지되었는지 여부, 혹은 불공정성이나 착오로 인해 취소될 수 있는지 여부가 쟁점이었습니다.

또한 피고의 반소 청구에 따라 원고들이 피고에게 투자금 명목의 약정금 10억 원을 지급할 의무가 있는지 여부와 해당 청구가 '미리 청구할 필요'의 요건을 충족하는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고(반소원고)의 반소 청구를 각하하고, 원고(반소피고)들의 주위적, 예비적 본소 청구를 모두 기각했습니다.

결론

재판부는 원고들이 제기한 공동사업계약의 종료 또는 해지, 취소 주장에 대해 피고의 채무불이행이나 불공정 계약, 착오를 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고들의 청구를 모두 받아들이지 않았습니다.

피고가 제기한 약정금 지급 반소 청구에 대해서는 아직 청구권 발생의 기초가 되는 사업의 수익금 범위 등이 명확하지 않아 '미리 청구할 필요성'이라는 소송 요건을 충족하지 못했다고 판단하여 본안 심리 없이 각하했습니다.

결론적으로 이 사건 공동사업계약은 여전히 유효하며, 피고의 투자금 반환 청구는 현재 시점에서는 소송으로 다툴 수 없는 것으로 판단되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 민법상 '계약의 해지 또는 해제'와 '불공정한 법률행위' 및 '착오에 의한 취소', 그리고 소송법상 '장래이행의 소'의 요건에 대한 법리가 적용되었습니다.

1. 공동사업계약의 법적 성질: 법원은 원고들과 피고의 계약 명칭이 '공동사업계약'이고, 투자와 업무 분장, 수익 배분, 특수목적회사 설립 가능성, 공동대표이사 선임 조항 등을 종합하여, 이 계약이 단순히 투자를 넘어 동업의 성격을 가지는 '동업계약' 또는 이에 유사한 '무명계약'으로 보았습니다. 동업계약은 당사자 간의 신뢰를 바탕으로 하므로 신뢰 관계 파탄은 중요한 해지 사유가 될 수 있습니다.

2. 계약 해지·해제 (민법 제543조, 제544조 등)​: 계약을 해지 또는 해제하려면 상대방의 채무불이행이 명확히 입증되어야 합니다. 원고들은 피고의 업무 방해, 신뢰 훼손, 고소 남발 등을 이유로 계약 해지를 주장했으나, 법원은 피고의 행위가 공동사업자로서 정당한 권리 행사였을 가능성을 배제할 수 없고, 오히려 원고들도 계약을 제대로 준수하지 않은 측면이 있다며 피고의 채무불이행을 인정하지 않았습니다. 즉, 일방의 주장만으로는 신뢰 관계가 파탄되었다고 보기 어렵고, 책임이 명확히 상대방에게 있다고 단정하기 어렵다는 판단입니다.

3. 불공정한 법률행위 (민법 제104조) 및 착오에 의한 취소 (민법 제109조)​: 원고들은 이 사건 사업계약이 불공정하거나 중요한 부분에 착오가 있어 취소되어야 한다고 주장했습니다.

   • 불공정한 법률행위는 당사자 일방의 궁박, 경솔 또는 무경험을 이용하여 현저하게 균형을 잃은 법률행위를 말합니다. 법원은 계약 체결 당시 피고가 원고들의 궁박, 경솔, 무경험을 이용했다는 증거가 없고, 계약이 피고에게 큰 이익을 가져다줄 수 있는 구조라 해도 당연히 불공정하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 불공정성 여부는 계약 체결 시점을 기준으로 판단해야 합니다.
   • 착오에 의한 취소는 법률행위 내용의 중요 부분에 착오가 있고, 그 착오가 없었더라면 의사표시를 하지 않았을 것이라고 인정되는 경우에 취소할 수 있습니다. 법원은 이 사건 사업계약의 내용이 명확하게 기재되어 있고, 원고들이 착오로 계약을 체결했다고 인정할 만한 증거가 부족하다고 보아 착오 취소 주장도 받아들이지 않았습니다.

4. 장래이행의 소 (민사소송법 제251조) 및 '미리 청구할 필요': 피고의 반소 청구는 장래에 발생할 수익금에 대한 청구이므로 '장래이행의 소'에 해당합니다. 장래이행의 소가 적법하려면 청구권 발생의 기초가 되는 법률적·사실적 관계가 현재 존재하고 앞으로도 계속될 것이 예상되어야 하며, 무엇보다 '미리 청구할 필요'가 있어야 합니다. 법원은 피고가 지급받을 수익금의 범위가 불확실하고, 피고가 이미 다수의 채권 양도를 통해 수익금을 다른 채권자들에게 양도한 상황에서 최초 투자금 10억 원을 우선 변제받을 수 있다고 단정하기도 어렵다고 보았습니다. 또한, 원고 추진위원회의 조합 설립 인가가 완료되지 않았고, 조합업무대행비 지급 시기나 금액이 확정되지 않는 등 수익금 발생이 불확실하여 청구권 발생의 기초가 되는 관계가 확실히 계속될 것이라고 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 '미리 청구할 필요'라는 요건을 충족하지 못하여 반소 청구를 각하했습니다.

참고 사항

이와 유사한 공동사업 또는 동업 계약을 체결할 때는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다.

1. 계약서의 명확한 작성: 사업의 목적, 각 당사자의 역할과 의무, 투자금액, 수익 배분 방식, 손실 분담, 계약 해지(종료) 사유 및 절차 등을 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다. 특히, 투자금의 성격(대여금, 지분 투자 등)과 반환 조건, 수익금 지급 시기 및 조건 등을 세밀하게 정해야 합니다.
2. 신뢰 관계 유지의 중요성: 공동사업은 당사자 간의 신뢰가 매우 중요합니다. 분쟁 발생 시 감정적인 대응보다는 계약서와 법률에 근거하여 문제 해결을 모색해야 하며, 서로에 대한 허위 사실 유포, 과도한 고소·고발 남발 등은 신뢰 관계를 더욱 악화시킬 수 있습니다.
3. 의사결정 및 자금 집행의 투명성: 중요한 의사결정은 공동으로 하고, 자금 집행은 공동명의의 통장을 통해 공동 대표자의 결재 하에 진행하는 등 투명하고 객관적인 절차를 마련해야 합니다.
4. 채권 양도 시 신중함: 공동사업계약에서 발생할 미래의 수익금을 담보로 채권을 양도할 경우, 다른 공동사업자에게 미치는 영향과 양도 절차, 통지 의무 등을 사전에 충분히 협의하고 서면으로 합의해야 합니다.
5. 사업 진행 상황 기록 및 공유: 사업 진행 상황, 재정 상태 등을 정기적으로 기록하고 모든 공동사업자에게 투명하게 공유하여 오해나 불신을 방지해야 합니다.
6. 분쟁 발생 시 합리적 해결 노력: 분쟁 발생 시에는 소송으로 직행하기보다는 대화와 협상을 통해 합의점을 찾는 노력을 우선해야 합니다. 중재나 조정 등 제3자의 개입을 통한 해결 방안도 고려할 수 있습니다.
7. 장래 이행의 소송 요건 이해: 만약 미래에 발생할 청구권에 대해 미리 소송을 제기해야 할 경우, 해당 청구권 발생의 기초가 되는 법률적·사실적 관계가 변론종결 시점에 존재하고 지속될 것이 확실히 예상되어야 한다는 '미리 청구할 필요'의 요건을 충족하는지 면밀히 검토해야 합니다.