증권
원고는 남편으로부터 회사 주식 4,000주를 증여받았습니다. 이후 원고는 자신의 아들인 피고 C에게 주식 1,000주를 증여하면서도 형식상 주식양수도계약서를 작성하고 대금을 주고받았으나 대부분 반환했습니다. 뒤이어 남은 3,000주도 피고 C에게 증여했으나 이번에도 양수도계약서를 작성하고 대금을 주고받았습니다. 피고 C은 증여받은 3,000주 중 2,000주를 자신의 두 자녀인 피고 D와 피고 E에게 각 1,000주씩 증여한 것처럼 계약서를 작성하고 주주명부에 명의개서를 마쳤습니다. 원고는 이 모든 주식 이전 계약(양수도 및 증여)이 무효라고 주장하며, 피고 C, D, E의 명의로 되어있는 주식 4,000주의 명의개서를 다시 원고 앞으로 해달라고 소송을 제기했습니다. 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않고 모든 청구를 기각했습니다.
이 사건은 가족 기업의 경영권과 주식 소유권을 둘러싼 복잡한 다툼에서 시작되었습니다. 회사 설립자인 K과 그의 사위 L 사이에 주식 명의신탁 분쟁이 있었고, L이 보유하던 주식을 원고에게 증여하면서 원고가 주식의 실제 소유자가 되었습니다. 이후 원고가 자녀인 피고 C에게 주식을 넘기는 과정에서 증여와 매매라는 두 가지 형식을 혼용하여 법률 행위를 하면서 문제가 발생했습니다. 즉, 실제 의사는 증여였으나 겉으로는 매매계약서를 작성하고 대금을 주고받는 등의 행위로 인해 주식의 실질적 소유권과 명의개서의 유효성에 대한 다툼이 법정으로 이어졌습니다. 이러한 가족 간의 주식 이전 과정에서의 불명확한 처리 방식이 법적 분쟁의 주요 원인이 되었습니다.
2019년 10월 4일 원고와 피고 C 사이에 체결된 주식양수도계약(1,000주)이 실제로는 증여를 목적으로 한 통정허위표시(겉으로만 매매로 위장한 증여)로서 무효인지 여부와 2019년 12월 10일 원고와 피고 C, D, E 사이에 체결된 각 주식증여계약(총 3,000주)이 원인 무효인지 여부가 주요 쟁점이었습니다. 이러한 계약들이 무효라면 피고 회사가 원고에게 주식 4,000주에 대한 명의개서 절차를 다시 이행해야 하는지도 판단해야 했습니다.
법원은 다음과 같이 판단했습니다. 첫째, 2019년 10월 4일의 주식양수도계약(1,000주)은 형식상 양수도였으나, 실제 원고와 피고 C 사이에 증여 의사가 있었다고 보아 유효한 증여로 판단했습니다. 따라서 원고의 통정허위표시 무효 주장을 기각했습니다. 둘째, 2019년 12월 10일자로 피고 C이 임의로 작성한 원고 명의의 주식증여계약서는 무효이나, 원고는 이미 2019년 12월 6일경 피고 C에게 3,000주를 증여했고, 피고 C은 이 중 2,000주를 자신의 자녀들인 피고 D, E에게 증여한 것으로 보았습니다. 주권이 발행되지 않은 주식은 당사자 간의 의사 합치만으로 양도 효력이 발생하므로, 이들 명의개서는 실체관계에 부합하여 유효하다고 판단했습니다. 따라서 원고의 주식증여계약 무효 확인 청구를 기각했습니다. 셋째, 앞선 계약들이 무효가 아니므로, 원고의 피고 회사에 대한 주식 명의개서 청구도 이유 없다고 보아 기각했습니다.
항소심 법원은 원고가 제기한 모든 청구(주식양수도계약 무효 확인, 주식증여계약 무효 확인, 피고 회사에 대한 주식 명의개서 청구)를 기각했습니다. 또한 제1심 판결 중 피고 회사에 대한 부분은 취소하고 해당 부분의 원고 청구도 기각했습니다. 소송에 관련된 모든 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
이 사건에서는 주로 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다. 첫째, 「민법」 제108조(통정한 허위의 의사표시)입니다. 이 조항은 상대방과 짜고 겉으로만 표시한 허위의 의사표시는 무효라고 규정합니다. 원고는 주식양수도계약이 통정허위표시에 해당하여 무효라고 주장했지만, 법원은 계약서 작성 당시 당사자들 사이에 실제 증여 의사가 있었다고 보아 원고의 주장을 인정하지 않았습니다. 이는 계약의 외형보다는 당사자의 실제 의사를 중요하게 판단한 것입니다. 둘째, 주권발행 전 주식의 양도 효력에 관한 법리입니다. 「상법」에 따라 주권을 발행하지 않은 회사의 주식은 주권이 발행되기 전이라도 양도인과 양수인 사이에 주식 양도에 관한 의사의 합치, 즉 주식양도계약만으로 그 효력이 발생한다고 봅니다. 이 사건에서 피고 회사는 주권을 발행하지 않았으므로, 주식 이전의 효력은 계약 당사자들의 의사가 합치된 시점에 발생한다고 판단되었습니다. 셋째, 주식의 명의개서 의미입니다. 명의개서는 주주명부에 주주로서 이름을 기재하는 절차로, 주식 양도 자체의 효력과는 구분될 수 있습니다. 유효하게 양도된 주식에 대한 명의개서는 실체적인 권리 관계에 부합하는 것으로 판단됩니다.
주식이나 재산의 양도 또는 증여 시에는 당사자 간의 실제 의사를 명확히 하고, 그에 맞는 법률 행위(증여 또는 매매)를 정확하게 선택하여 계약서를 작성해야 합니다. 증여 의사로 주식을 넘기면서 매매계약서를 작성하고 대금을 주고받은 경우, 나중에 '통정허위표시'로 무효를 주장할 수 있지만, 법원은 실제 증여 의사가 있었다고 판단하면 유효한 증여로 볼 수 있습니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 경우, 당사자 간의 주식 양도에 대한 의사 합치만으로도 양도의 효력이 발생할 수 있습니다. 법률 행위의 외관(겉으로 보이는 형식)과 실제 내심의 의사가 다를 경우, 미래에 법적 분쟁이 발생했을 때 실제 의사를 입증하기 매우 어려울 수 있으므로 모든 절차와 서류를 명확하고 투명하게 갖추는 것이 중요합니다. 특히 가족 간의 자산 이전에서는 오해나 불필요한 분쟁을 막기 위해 법률 전문가의 도움을 받아 절차와 서류를 정확하게 준비하는 것이 필수적입니다.
