O 주식회사 경영진 직무 정지 요청이 기각된 사건

채권자 A는 O 주식회사의 이사 및 대표이사 선임 결의가 무효라고 주장하며 현 경영진인 채무자 C 외 4인에 대한 직무집행정지 가처분을 신청했습니다. 법원은 L을 대표이사로 선임한 이사회 결의에 하자가 있더라도, 외형상 적법한 소집권한을 가진 L이 소집한 주주총회 결의는 결의 부존재 사유가 아닌 취소 사유에 해당하며 이미 취소 소송 제소기간 2개월이 경과했다고 판단했습니다. 또한 채무자들이 대주주의 의사에 따라 선임되어 향후 적법하게 재선임될 개연성이 높으므로 직무집행정지의 필요성도 없다고 보아 채권자의 신청을 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: O 주식회사의 주주(지분 45%)로, 현 경영진의 직무집행정지를 신청했습니다.
• 채무자 C: O 주식회사의 대표이사로서 직무집행정지 신청 대상이 되었습니다.
• 채무자 M, D, E, F: O 주식회사의 이사로서 직무집행정지 신청 대상이 되었습니다.
• J: O 주식회사의 대주주(지분 55%)로, 채무자들의 선임에 중요한 역할을 했습니다.
• K: 초기 O 주식회사의 대표이사였으나, 이후 해임되었습니다.
• L: K 해임 후 대표이사로 선임되었던 인물로, 주주총회 소집권한에 대한 논란의 중심에 있었습니다.
• N: 사내이사였으나 이 사건 주주총회에서 K와 함께 해임되었습니다.

분쟁 상황

O 주식회사의 주주는 채권자 A(45%)와 J(55%)가 있었습니다. 2022년 3월 15일, K를 포함한 5명이 사내이사로 취임했으며 K가 대표이사였습니다. J은 K의 허락을 받아 대표이사의 업무를 대행하던 중 2023년 5월 11일 K 명의로 이사회 소집을 통지했으나 K는 5월 18일 이를 취소했습니다. 그럼에도 J은 5월 19일 이사회를 개최하여 K를 대표이사직에서 해임하고 L을 대표이사로 선임하는 결의(제1 이사회 결의)를 했습니다. 같은 날, J은 K가 이사회 소집을 거절했다는 이유로 자신 명의로 5월 30일 이사회 소집을 통지하여 또다시 K를 해임하고 L을 대표이사로 선임하는 결의(제2 이사회 결의)를 했습니다. L은 대표이사로서 2023년 12월 4일 이사회를 소집하여 12월 19일에 임시주주총회를 열기로 결의했습니다. 12월 19일 임시주주총회에서는 채무자 M, D, E, F가 사내이사로 선임되고 K, N은 해임되는 결의(이 사건 주총 결의)가 이루어졌습니다. 이후 2024년 4월 25일 이사회에서 L, 채무자 C, M, D, E가 참석하여 채무자 C을 대표이사로 선임하는 결의(제3 이사회 결의)가 이루어졌습니다. 채권자 A는 이 모든 일련의 이사회 및 주주총회 결의가 적법한 절차를 따르지 않아 무효이거나 부존재하므로 현 경영진의 직무집행을 정지해달라고 법원에 신청했습니다.

핵심 쟁점

대표이사 K의 해임 및 L의 선임 이사회 결의(제1, 2 이사회 결의)의 유효성, L이 소집한 임시주주총회(이 사건 주주총회)의 소집 절차 및 결의(이 사건 주총 결의)의 유효성, 이 사건 주총 결의로 선임된 이사들(채무자 M, D, E, F)에 대한 직무집행정지 가처분 신청의 인용 여부, 채무자 C을 대표이사로 선임한 이사회 결의(제3 이사회 결의)의 유효성 및 C에 대한 직무집행정지 가처분 신청의 인용 여부, 주주총회 결의의 하자가 '부존재' 사유에 해당하는지 아니면 '취소' 사유에 해당하는지 여부 및 '취소' 사유일 경우 제소기간 도과 여부, 직무집행정지 가처분 신청의 '보전의 필요성' 요건 충족 여부.

법원의 판단

법원은 채권자의 이사 및 대표이사 직무집행정지 가처분 신청을 모두 기각하고 소송비용은 채권자가 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 이 사건 주주총회의 소집 절차에 일부 하자가 있더라도, 등기부상 대표이사로 기재되어 외형상 적법한 소집권한을 가졌던 L이 소집한 총회였고 주주들이 정상적으로 참여하여 결의가 이루어졌으므로 해당 결의가 '부존재'하다고 볼 정도의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다. 이는 '취소' 사유에 해당하지만 이미 취소의 소를 제기할 수 있는 2개월의 제소기간(상법 제376조 제1항)이 지났기 때문에 더 이상 다툴 수 없다고 보았습니다. 또한 채무자들이 대주주의 의사에 따라 선임되었으며 향후 적법하게 재선임될 가능성이 커서 직무집행정지의 '보전의 필요성'도 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 채권자의 주장을 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제376조 제1항 (결의취소의 소)​: '총회결의가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때에는 주주 또는 이사는 총회결의의 날로부터 2월 내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다.' 이 조항은 주주총회 결의에 하자가 있을 경우 이를 다툴 수 있는 기간을 명시하고 있습니다. 본 사건에서는 L을 대표이사로 선임한 이사회 결의에 하자가 있더라도, L이 외형상 대표이사로 등재되어 주주총회를 소집했고 주주들이 참여하여 결의가 이루어졌으므로, 해당 결의는 '취소' 사유에 해당한다고 보았습니다. 그리고 취소의 소 제소기간인 2개월이 이미 경과하여 채권자가 더 이상 해당 결의의 취소를 주장할 수 없다고 판단했습니다. 주주총회 결의의 '부존재'와 '취소' 구분: 법원은 주주총회 결의에 중대한 하자가 있어 결의가 전혀 존재한다고 볼 수 없을 정도일 때 '결의 부존재'로 판단하고, 절차상 일부 하자가 있으나 결의 자체는 이루어진 경우 '결의 취소' 사유로 판단합니다. '결의 부존재'는 제소기간의 제한 없이 언제든 다툴 수 있지만, '결의 취소'는 상법 제376조 제1항에 따라 2개월 이내에 소송을 제기해야 합니다. 이 사건에서는 L의 대표이사 선임에 하자가 있었더라도, 그가 등기부상 적법한 대표이사로서 외형상 소집권한을 가지고 총회를 소집했으므로, 이 사건 주주총회 결의는 '부존재'가 아닌 '취소' 사유에 해당한다고 보아 제소기간 도과를 이유로 채권자의 주장을 배척했습니다. 가처분의 '피보전권리' 및 '보전의 필요성': 직무집행정지 가처분을 신청하려면 직무집행을 정지해야 할 '피보전권리'(예: 결의 무효 확인 청구권)와 '보전의 필요성'이 모두 소명되어야 합니다. '보전의 필요성'은 가처분이 필요한 긴급성이나 필요성을 의미하며, 이 사건에서는 채무자 이사들이 대주주의 의사에 따라 선임되었고 향후 적법한 절차로도 재선임될 가능성이 높다는 점을 들어 '보전의 필요성'이 인정되기 어렵다고 판단했습니다.

참고 사항

주주총회나 이사회 결의의 무효를 주장할 때에는 단순히 절차상 하자가 있었다고 주장하는 것만으로는 부족하며 해당 하자가 결의의 '부존재'로 이어질 만큼 중대한 것인지 아니면 '취소' 사유에 불과한 것인지를 명확히 구분해야 합니다. 주주총회 결의에 취소 사유가 있다면, 총회일로부터 2개월 이내에 '결의취소의 소'를 제기해야 합니다. 이 기간을 놓치면 더 이상 해당 결의의 취소를 주장하기 어렵습니다. 회사 등기부상 등재된 대표이사가 소집한 주주총회는 설령 그 대표이사 선임에 하자가 있었더라도, 외형상 적법한 소집권한이 있는 자가 소집한 것으로 인정되어 결의의 '부존재'보다는 '취소' 사유로 판단될 가능성이 높습니다. 직무집행정지 가처분 신청은 단순한 법적 하자를 넘어서, 현재의 직무집행을 정지시킬 '보전의 필요성'이 소명되어야 합니다. 예를 들어 대주주의 의사에 따라 이사들이 선임되었고 향후에도 재선임될 개연성이 높다면, 직무집행을 정지할 필요성이 없다고 판단될 수 있습니다. 회사 경영권 분쟁이 발생했을 때에는 이사회 및 주주총회 소집 절차, 결의 요건 등을 정관과 상법에 따라 엄격하게 준수해야 합니다. 불필요한 절차적 하자를 만들지 않는 것이 중요합니다. 소수 주주로서 경영권 분쟁에 휘말렸을 경우, 법적 조치를 취하기 전에 관련 법령 및 판례를 충분히 검토하고 소송 전략을 신중하게 수립해야 합니다.