손해배상
주식회사 A는 주식회사 F(이전 상호 G)와의 투자계약을 통해 소수 주주로서 특정 회사 경영 결정에 대한 사전동의권을 부여받았습니다. 이후 F사가 A사의 동의 없이 정관 변경, 이사 선임, 주식매수선택권 부여 등의 안건을 진행하자, A사는 계약 위반이라며 약정된 위약벌을 청구했으나, 법원은 A사의 사전동의권 행사가 주주평등의 원칙에 위배되거나 권리남용에 해당한다고 판단하여 A사의 청구를 기각했습니다. A사는 이에 불복하여 항소했지만 항소심 역시 제1심과 같은 이유로 항소를 기각했습니다.
원고 주식회사 A는 피고 주식회사 F(당시 G)와 투자계약을 맺으면서, 정관 변경, 이사 선임, 주식매수선택권 부여 등 주주총회 결의사항에 대해 소수 주주인 자신에게 사전동의권을 부여하는 약정을 체결했습니다. 이후 피고 회사가 이러한 안건을 추진하면서 원고의 동의를 얻지 못하자, 원고는 피고가 계약상 의무를 위반했다며 149,980,072원 및 연 복리 10%의 이자를 위약벌로 청구했습니다. 원고는 내부적으로 대표이사 변경 및 사내이사 중임 안건과 관련하여 경영 판단 통제보다는, 자신들의 지분 매각을 통한 투자금 회수와 연 8%의 보장 수익을 얻을 기회로 보고 동의 여부를 결정한 정황이 드러났습니다. 다른 주주들은 해당 안건에 동의했지만 원고만 부동의하여 분쟁이 발생했습니다.
소수 주주에게 부여된 사전동의권 약정이 주주평등의 원칙에 위배되어 무효인지 여부와, 소수 주주가 사전동의권을 행사한 목적이 경영 통제보다는 투자금 회수에 있어 권리남용에 해당하는지 여부입니다.
법원은 원고 주식회사 A의 항소를 기각하고, 항소비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 제1심 판결과 같이 주식회사 A의 위약벌 청구가 받아들여지지 않았음을 의미합니다.
결과적으로 원고 주식회사 A의 항소는 이유가 없다고 판단되어 기각되었고, 주식회사 F는 주식회사 A에게 위약벌을 지급할 의무가 없게 되었습니다.
이 사건은 주로 주주평등의 원칙과 신의성실의 원칙 및 권리남용금지 원칙에 따라 판단되었습니다.
주주평등의 원칙은 회사가 주주의 지분율에 비례하여 주주를 균등하게 대우해야 한다는 상법상의 중요한 원칙입니다. 만약 특정 소수 주주에게만 정관 변경, 이사 선임, 주식매수선택권 부여와 같이 회사의 중요한 의사결정 사항에 대한 광범위한 사전동의권을 부여하고, 이를 위반했을 때 회사가 위약벌을 부담하도록 강제하는 것은 다른 주주들의 의결권을 사실상 침해하고, 특정 주주의 투하자본 회수를 절대적으로 보장하는 수단으로 기능할 수 있어 주주평등의 원칙에 위배되어 무효가 될 수 있다고 판단됩니다.
신의성실의 원칙 및 권리남용금지 원칙은 모든 권리 행사는 신의에 좇아 성실히 해야 하며, 권리를 남용할 수 없다는 민법상의 기본 원칙입니다. 소수 주주가 투자계약을 통해 부여받은 사전동의권을 행사할 때, 그 목적이 합리적인 이유 없이 지배주주의 경영을 과도하게 간섭하거나 통제하는 데 있지 않고, 단순히 자신의 투자금 회수나 수익 보장 등 사적인 이익을 추구하는 데 있다면 이는 권리남용에 해당할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 원고가 사전동의권을 행사한 주된 목적이 투자금 회수 및 보장 수익 확보에 있었다고 보아, 이러한 권리 행사는 권리남용에 해당하므로 피고에게 위약벌을 청구할 수 없다고 보았습니다.
투자 계약 시 소수 주주에게 사전동의권과 같은 경영 개입 권한을 부여할 때는 신중해야 합니다. 이러한 권한이 주주평등의 원칙을 침해하거나 회사의 경영을 과도하게 제한할 경우 무효가 될 수 있습니다. 특히 정관 변경, 이사 선임, 주식매수선택권 부여 등 주주총회 결의사항에 대한 사전동의권은, 다른 주주들의 의결권을 침해할 수 있으므로 그 효력을 더욱 엄격하게 판단하게 됩니다. 사전동의권 행사의 목적이 회사의 건전한 경영 통제보다는, 투자금 회수나 개인적인 수익 보장 등 사적인 이익 추구에 있다면 권리남용으로 판단될 수 있습니다. 따라서 소수 주주로서 경영 참여 권한을 확보하려 할 때는, 그 범위와 목적이 회사의 이익 및 다른 주주들의 권리와 조화를 이룰 수 있도록 합리적으로 설정해야 합니다. 과도한 권한 행사는 오히려 법적 분쟁을 야기하고 권리 행사 자체를 무효화시킬 수 있습니다.
