계약금 · 증권
원고인 A 주식회사는 피고인 주식회사 B가 보유하던 주차장 개발 사업 출자회사의 주식을 매수하는 계약을 체결했습니다. 이 계약은 특정 기한까지 피고의 '사업주관자 지위'가 원고에게 이전되는 것을 거래종결 조건 중 하나로 보고 있었는데, 이 지위 이전이 공단의 동의를 받지 못해 기한 내에 이뤄지지 않자 원고는 계약 해제를 통지하고 매매대금, 주주대여금, 위약벌 지급을 청구했습니다. 법원은 사업주관자 지위 이전이 계약상 거래종결의 선행조건이 아니며, 공단의 동의 불발이 피고의 귀책사유로 보기 어렵고 오히려 원고가 거래종결 불발의 원인을 제공했다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다.
국가철도공단은 'G 개발사업'의 사업시행자로서 피고인 주식회사 B를 사업주관자로 선정하고 '사업추진협약'을 체결했습니다. 이후 피고와 다른 주주들이 함께 출자회사인 주식회사 J를 설립하여 사업을 진행했습니다. 원고인 A 주식회사는 2020년 피고가 보유한 출자회사의 주식 51%를 매수하는 '주식매매예약'을 체결하고 계약금 3,036,000,000원을 지급했습니다. 또한 원고는 출자회사에 약 203억 원 상당의 주주대여금을 제공했습니다. 2021년 9월 30일, 원고는 매매예약완결권을 행사하여 피고와 정식으로 '주식매매계약'을 맺었습니다. 이 계약에는 '본건 사업의 운영개시일로부터 3년이 되는 날로부터 1년이 경과하는 날(2022년 8월 30일)까지 거래종결(사업주관자 지위 이전 포함)이 이루어지지 않으면 계약을 해제할 수 있다'는 내용이 포함되어 있었습니다. 피고는 2021년 8월부터 공단과 사업주관자 지위 변경에 대해 협의했지만, 공단은 원고가 펀드의 신탁업자로서 책임 범위가 신탁재산에 한정된다는 등의 이유로 지위 이전에 동의하지 않았습니다. 결국 정해진 기한인 2022년 8월 30일까지 사업주관자 지위 이전이 이뤄지지 않자, 원고는 다음 날인 8월 31일 계약 해제를 통지하고 피고에게 매매대금, 미상환 주주대여금, 위약벌 등의 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주식매매계약상 '사업주관자 지위 이전'이 거래종결의 필수적인 선행조건에 해당하는지 여부입니다. 둘째, 출자회사의 지배주주가 변경될 경우 사업주관자 지위가 자동으로 이전되는지 여부입니다. 셋째, 공단이 사업주관자 지위 이전에 동의하지 않은 것이 계약 해제 사유가 되는지, 특히 피고의 귀책사유로 볼 수 있는지 여부입니다. 넷째, 위와 같은 사유로 계약이 적법하게 해제되었다면 원고의 원상회복, 재매수대금, 위약벌 청구가 받아들여질 수 있는지 여부입니다.
법원은 원고의 모든 청구를 기각하며 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 판결의 주된 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 사업주관자의 지위는 '사업추진협약'을 체결함으로써 얻는 것이며, 단순히 출자회사의 주식을 양도하여 지배주주가 변경된다고 해서 그 지위가 자동으로 이전되는 것은 아닙니다. 둘째, 이 사건 주식매매계약의 문언을 면밀히 검토했을 때, 사업주관자 지위 이전이 거래종결의 명시적인 선행조건으로 규정되어 있다고 보기 어렵고, 거래종결에 반드시 필요한 경우에도 해당하지 않는다고 판단했습니다. 셋째, 이 사건 사업추진협약은 일정 기간이 지나면 사업주관자가 출자회사의 주식을 자유롭게 양도할 수 있도록 보장하고 있으므로, 공단이 정당한 사유 없이 사업주관자 지위 이전에 동의하지 않더라도 이를 협약 해지 사유로 볼 수 없습니다. 넷째, 공단이 원고의 신탁업자 지위와 펀드의 책임 범위 등을 이유로 동의하지 않은 것은 정당한 사유가 없다고 보이며, 이는 사실상의 일시적 장애에 불과하여 계약상 '거래종결 이전에 취득해야 할 정부인허가'에 해당하지 않습니다. 마지막으로, 원고가 사업주관자 지위 이전을 선행조건으로 주장하며 거래종결을 위한 조치를 취하지 않은 점 등을 고려할 때, 원고가 거래종결 불발의 원인을 스스로 제공했다고 보아 원고는 계약 해제를 주장할 수 없다고 결론 내렸습니다. 따라서 계약 해제가 적법하게 이루어지지 않았으므로 이에 따른 원상회복, 재매수대금, 위약벌 청구는 모두 인정되지 않았습니다.
법원은 원고 A 주식회사가 제기한 계약 해제 주식매매대금, 주주대여금, 위약벌 청구를 모두 기각했습니다. 이는 사업주관자 지위 이전 문제가 계약상 선행조건이 아니라는 법원의 판단과, 원고가 거래종결 지연의 원인을 제공했다는 법원의 인식이 주된 이유였습니다. 결과적으로 원고는 주장했던 권리들을 인정받지 못했습니다.
법원은 이 사건에서 계약 해석의 일반 원칙과 상법 규정을 적용했습니다. 첫째, 계약 해석의 원칙에 따라, 계약서 문언의 의미가 명확하지 않은 경우 계약의 목적, 동기, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 하며, 특히 법률관계에 중대한 영향을 미치는 내용은 더욱 엄격하게 해석해야 한다고 보았습니다. 이에 따라 '사업주관자 지위 이전'이 거래종결의 선행조건인지 여부를 판단했습니다. 둘째, 상법 제335조 제1항의 '주식 양도 자유의 원칙'을 인용하며, 주식은 타인에게 자유롭게 양도할 수 있고 정관으로 이사회의 승인을 요하도록 제한할 수 있지만 전면적인 양도 금지는 불가능하다는 점을 강조했습니다. 이는 이 사건 사업추진협약상 주식 양도 제한 기간 이후에는 공단의 동의 없이도 주식을 양도할 수 있다는 해석의 근거가 되었습니다. 셋째, '계약인수'의 법리에 따라 계약 당사자 지위가 승계되려면 양도인, 양수인, 잔류 당사자 3자 모두의 합의가 필요하다는 점을 들어 사업주관자 지위 이전에는 공단의 동의가 필요하다는 점을 인정했습니다. 하지만 공단의 동의 거부가 정당한 사유가 없다고 판단함으로써 피고의 귀책사유를 부정했습니다.
복잡한 계약에서는 '거래종결의 선행조건'을 명확하게 정의하고, 제3자의 동의나 인허가가 필요한 경우 그 내용과 동의 불발 시의 계약 효력, 당사자의 의무 등을 상세히 규정해야 합니다. 특히 주식 양도와 같은 지배권 변경과 사업 운영의 주체가 달라지는 문제는 법적으로 별개로 취급될 수 있으므로, 관련 계약서나 법규정을 면밀히 검토해야 합니다. 또한, 펀드 신탁업자와 같이 책임 범위가 제한적인 당사자가 사업 주체가 될 경우, 관련 기관의 동의를 얻는 데 어려움이 있을 수 있으므로 사전에 충분한 법률 검토와 대책 마련이 필요합니다. 계약 해제 권한을 행사할 때는 해제 사유의 충족 여부와 자신의 귀책사유가 없는지 신중하게 판단해야 소송에서 불리한 결과를 피할 수 있습니다.
