G 주식회사 경영권 승계 관련 약정금 사건

G 주식회사의 전 대표이사이자 대주주였던 원고와 현 대표이사인 피고가 회사의 공장 매각 이후 주식 양도 절차에 관한 합의서를 작성하였으나, 해당 합의서에 따른 주식 대금 중 일부가 미지급되어 원고가 피고를 상대로 약정금 지급을 청구한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: G 주식회사의 설립 당시부터 2013년 11월 11일까지 대표이사로 재임하였으며, G 주식회사의 보통주 17,900주를 보유하고 있던 주요 주주입니다.
• 원고의 처 E: G 주식회사의 보통주 3,700주를 보유하고 있던 주주입니다.
• 피고 C: 2013년 11월 11일부터 G 주식회사의 대표이사로 재임 중이며, G 주식회사의 보통주 5,600주를 보유하고 있던 주주입니다.
• G 주식회사: 1990년에 설립된 전기자동화설비 공사 등을 목적으로 하는 회사로, 원고와 피고가 대표이사로 재임했던 회사입니다. 이 사건 공장을 주식회사 F에 매도했습니다.
• 주식회사 F: G 주식회사의 공장 및 부지를 50억 2천만 원에 매수한 회사입니다.

분쟁 상황

G 주식회사는 2022년 3월 3일 약 50억 2천만 원에 공장을 매도했습니다. 이후 2022년 6월 3일, 전 대표이사인 원고와 현 대표이사인 피고는 G 주식회사의 주식 양도 절차에 관한 합의서를 작성했습니다. 합의서에는 주식 매수 대금이 10억 원으로 명시되어 있었고, 원고는 이 중 1억 원을 회사 계좌로부터, 4억 원을 피고로부터 수령했습니다. 그러나 약정된 금액 중 2억 원이 미지급되자, 원고는 피고를 상대로 남은 약정금 2억 원을 지급하라는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 원고와 피고가 작성한 합의서가 원고와 피고 개인 간의 주식 양도 계약인지, 아니면 G 주식회사와 원고 간의 계약인지 여부였습니다. 이는 약정금 2억 원의 지급 의무가 누구에게 있는지를 결정하는 중요한 판단 기준이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고에게 2억 원 및 해당 금액에 대한 지연이자를 지급하라고 판결했습니다.

• 1억 원에 대해서는 2024년 1월 1일부터 2024년 4월 21일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급해야 합니다.
• 나머지 1억 원에 대해서는 2025년 1월 1일부터 2025년 6월 16일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급해야 합니다.
• 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
• 이 판결은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 이 사건 합의서가 G 주식회사와 원고 간의 계약이 아니라, 원고와 피고 개인 간에 원고가 보유한 주식을 피고가 10억 원에 매수하기로 한 개인적인 약정으로 판단했습니다.

• 그 이유로는 합의서 작성 당시 피고가 G 주식회사의 대표자였음에도 불구하고, 피고가 보유한 주식은 40%에 불과하고 원고 측이 60%를 보유하고 있어 피고가 안정적인 경영권 확보를 위해 주식을 매수할 필요가 있었던 점.
• 주식회사가 자기 주식을 취득하기 위해서는 상법상 특별한 절차를 거치거나 특정 목적이 있어야 하는데, 이 사건에서는 그러한 사정이 확인되지 않은 점.
• 피고가 합의서에 '소외 회사 직원 대표'라는 명칭을 사용하고 개인 도장을 날인했으며, 정식 대표이사의 명칭이나 회사 인감을 사용하지 않은 점 등을 들었습니다.
• 따라서 피고는 합의에 따라 아직 지급하지 않은 2억 원을 원고에게 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리 해설은 다음과 같습니다.

• 상법 제341조(자기주식의 취득)​: 이 조항은 회사가 주주의 주식을 취득하는 것을 원칙적으로 금지하고 있습니다. 이는 자본 유지의 원칙을 보호하고, 특정 주주에게 특혜를 주거나 주가 조작 등에 악용되는 것을 막기 위함입니다. 다만, 예외적으로 배당가능이익 범위 내에서 주주총회의 결의 등 특정 절차를 거쳐 자기 주식을 취득할 수 있습니다. 본 사건에서 피고가 회사 명의가 아닌 개인 명의로 합의서에 서명하고, 자기주식 취득에 필요한 법적 절차가 없었던 점이 합의서가 회사의 계약이 아닌 피고 개인의 계약으로 해석된 중요한 근거가 되었습니다.
• 상법 제341조의2(자기주식 취득의 특례)​: 이 조항은 회사가 합병, 영업 전부 양수, 권리 실행, 단주 처리 등 특정 목적이나 주주총회의 특별결의에 따른 특정 방법으로 자기 주식을 취득하는 것을 예외적으로 허용합니다. 이 사건에서는 이러한 특례 사항에 해당하지 않았기 때문에, 일반적인 자기주식 취득 제한 규정이 적용되어 합의서가 회사와 관련된 계약으로 보기 어려웠습니다.
• 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 제1항: 이 법률은 금전 지급을 목적으로 하는 소송에서 법원이 채무자에게 지급을 명하는 경우, 소장이 송달된 다음 날부터 판결 선고일까지는 민법상 이율(연 5%)을 적용하고, 판결 선고 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율을 적용하도록 규정하고 있습니다. 본 판결에서는 원고가 청구한 지연손해금의 기산점과 이율을 이러한 법령의 취지에 따라 산정하여, 특정 시점까지는 연 5%의 이자를, 그 이후부터는 연 12%의 이자를 적용하여 피고에게 지급을 명했습니다. 이는 채무 불이행에 대한 책임을 강화하고 소송을 통한 신속한 권리 구제를 도모하려는 목적입니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 참고할 만한 내용은 다음과 같습니다.

• 회사 관련 합의서 작성 시에는 계약 당사자를 명확히 기재해야 합니다. 회사와 계약하는 것인지, 개인과 계약하는 것인지 분명히 하고, 필요한 경우 회사 직위와 개인 지위를 구분하여 표기해야 합니다.
• 회사의 대표자가 서명하거나 날인하는 경우, 회사 명의의 정식 인감과 직위를 사용하는 것이 중요하며, 개인의 사적인 거래일 경우에는 개인 도장을 사용하는 것이 일반적입니다. 이러한 형태적 요소들이 계약의 성격을 판단하는 근거가 될 수 있습니다.
• 주식회사가 자기 주식을 취득할 때에는 상법에 규정된 특별한 절차(예: 이사회 결의, 주주총회 특별결의)와 목적(예: 배당가능이익 범위 내)을 반드시 준수해야 합니다. 이러한 절차를 거치지 않은 경우, 회사와 주주 간의 자기 주식 취득 계약이 무효로 판단될 수 있습니다.
• 모든 금전 거래와 합의 내용은 서면으로 명확히 기록하고, 관련 증빙 자료(예: 이체 내역, 영수증, 합의서 등)를 철저히 보관해야 합니다. 미지급 발생 시 지급 예정일 및 이자율에 대한 약정을 명확히 하는 것이 분쟁 해결에 도움이 됩니다.