투자신탁 후순위 투자자의 선순위 투자금 인수 책임 분쟁 사건

집합투자업자인 원고 A 주식회사가 제2종 수익증권 투자자인 피고 B 주식회사를 상대로 11억 9천여만 원의 인수대금과 지연손해금의 지급을 청구한 사건입니다. 원고는 피고가 계약에 따라 제1종 수익증권 투자자들의 잔존 투자원금을 인수할 의무가 있다고 주장했습니다. 법원은 피고가 이 사건 투자신탁 가입 당시, 선순위 투자금을 인수해야 하는 핵심 의무에 대해 판매회사로부터 적절한 설명을 듣지 못했으며 투자설명서도 교부받았다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. 이에 따라 약관규제법상 설명의무 불이행을 이유로 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 'D 투자신탁'을 운용하는 집합투자업자입니다.
• 피고 B 주식회사: 'D 투자신탁'의 제2종 수익증권을 매수한 투자자로, 선순위 투자자들의 투자금을 인수할 의무가 있는지 다툼이 발생했습니다.
• C 주식회사: 'D 투자신탁'의 신탁업자입니다.
• F 주식회사: 'D 투자신탁'의 수익증권을 판매한 회사입니다.
• E: 피고 B 주식회사의 재무팀장으로, 펀드 가입 신청서를 작성한 인물입니다.
• J: F 주식회사의 M지점 센터장으로, 피고에게 투자 설명을 했다고 주장한 인물입니다.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 'D 투자신탁'이라는 펀드를 운용했습니다. 이 펀드는 G채권을 기초자산으로 하는 금전채권신탁 수익권에 투자하는 구조로, 투자자들은 '제1종 수익증권' 투자자와 '제2종 수익증권' 투자자로 나뉘었습니다. 제1종 수익증권 투자자들은 다수의 일반 소액 투자자였고, 제2종 수익증권 투자자는 상장사 등 전문적인 투자능력을 갖춘 소수 투자자였습니다. 핵심 계약 내용은 설정일로부터 2년 내에 공탁금 전액 지급이 이루어지지 않을 경우, 제2종 수익증권 투자자가 제1종 수익증권을 인수하여 제1종 투자자들의 납입금액과 연 7%의 이익금을 보전해 주어야 한다는 것이었습니다. 피고 B 주식회사는 2019년 9월 6일 F 주식회사를 통해 이 투자신탁의 제2종 수익증권 6억 원 상당을 매수했습니다. 그러나 투자신탁 설정일로부터 2년이 지난 2021년 9월 6일까지 공탁금 전액 지급이 이루어지지 않았고, 2022년 5월 11일 기준으로 제1종 수익증권 투자자들의 잔존 투자원금은 11억 91,003,363원이었습니다. 이에 원고 A 주식회사는 피고 B 주식회사를 상대로 계약에 따른 제1종 수익증권 인수대금과 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 피고 B 주식회사는 이 사건 계약의 당사자가 아니며, 원고에게 청구 권한이 없고, 해당 조항이 자본시장법상 증권의 정의, 손실보전 금지 규정, 불공정 약관 등 여러 법률에 위반되어 무효라고 주장하며 맞섰습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고(제2종 수익증권 투자자)가 이 사건 투자신탁 계약의 당사자로서 제1종 수익증권 인수의무를 부담하는지. 둘째, 집합투자업자인 원고가 신탁업자를 통하지 않고 직접 피고에게 인수대금을 청구할 수 있는지. 셋째, 이 사건 계약상 제2종 수익증권의 추가 지급의무 조항이 자본시장법상 증권의 개념, 투자자 손실보전 금지, 불공정 약관 규정 등에 위반되어 무효인지. 넷째, 판매회사(F 주식회사)가 피고에게 펀드의 핵심 내용을 제대로 설명하지 않아 약관규제법상 설명의무를 위반했는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판단했습니다.

1. 피고는 제2종 수익증권을 매수함으로써 원고, C 주식회사와 투자신탁 관련 법률관계가 성립되므로, 원고와 C 주식회사 간의 투자신탁계약(이 사건 계약)이 피고에게도 적용되며, 원고가 직접 제2종 수익증권 투자자인 피고에게 인수의무 이행을 청구할 권한이 있다고 보았습니다.
2. 이 사건 계약 조항이 자본시장법상 증권의 개념(추가 지급의무 여부), 투자자 손실보전 금지 규정, 또는 민법상 반사회질서 법률행위에 해당하여 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다.
3. 또한, 이 사건 계약 제27조의2 제3항이 약관규제법상 불공정한 약관 조항이라고 볼 수도 없다고 판단했습니다.
4. 그러나, 약관규제법상 설명의무 위반 주장에 대해서는 피고의 주장을 받아들였습니다. 법원은 제2종 수익증권 투자자의 제1종 수익증권 인수의무는 피고에게 큰 손실을 가져올 수 있는 중요한 내용에 해당하므로 판매회사가 이를 충분히 설명했어야 한다고 보았습니다. 그러나 원고 측이 판매회사가 피고에게 해당 조항을 설명했거나 투자설명서를 교부했다는 점을 입증하지 못했습니다. 특히 피고의 재무팀장이 펀드 가입 시 해당 의무를 인지하지 못했고, 설명의무 이행을 입증할 증거도 부족하다고 보아 원고는 약관규제법 제3조 제4항에 따라 해당 조항을 피고에게 주장할 수 없다고 결론 내렸습니다.

결론

법원은 제2종 수익증권 투자자인 피고가 제1종 수익증권 인수 의무를 부담할 계약 관계는 인정될 수 있으나, 해당 의무가 발생하는 계약의 중요 내용에 대해 적법한 설명을 받지 못했으므로, 원고가 피고에게 인수대금을 청구할 수 없다고 판단했습니다. 최종적으로 원고 A 주식회사의 청구는 모두 기각되었으며, 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 법원이 적용하거나 판단한 주요 법령과 법리적 원칙들은 다음과 같습니다.

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제8조 제4항, 제7항: 이 조항들은 집합투자업자(원고 A 주식회사)와 신탁업자(C 주식회사) 간에 투자신탁 계약이 체결될 수 있는 법적 근거를 제공합니다. 피고 B 주식회사는 판매회사 F를 통해 이 투자신탁의 수익증권을 매수함으로써, 운용사(원고 A) 및 신탁사(C)와 투자신탁 관련 법률 관계를 맺게 됩니다.

• 자본시장법 제80조 제1항 및 제9조 제18항, 시행령 제79조 제2항: 투자신탁재산의 취득 및 처분 권한은 원칙적으로 신탁업자에게 있으며, 집합투자업자는 신탁업자에게 지시만 할 수 있고, 예외적인 경우에만 직접 취득·처분할 수 있도록 규정합니다. 피고는 이러한 규정을 근거로 집합투자업자인 원고에게 청구권한이 없다고 주장했습니다. 그러나 법원은 제2종 수익증권 투자자에게 제1종 수익증권 인수를 청구하는 것은 투자신탁재산 자체의 취득·처분 행위가 아니므로, 집합투자업자인 원고도 이러한 청구권을 행사할 수 있다고 해석했습니다.

• 민법 제395조 (이행지체와 전보배상)​: 채무 불이행으로 인한 손해배상은 원칙적으로 이행 지연에 대한 배상(지연배상)이지만, 채무자가 이행을 거절하거나 이행이 채권자에게 이익이 없는 경우 채권자는 이행 대신 손해배상(전보배상)을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 원고가 인수대금 자체를 청구할 권리가 없다는 피고의 주장에 대해, 법원은 전보배상 개념을 적용하여 인수대금 자체를 손해액으로 주장할 수 있으므로, 인수대금 청구권도 이행 청구권에 포함된다고 판단했습니다.

• 자본시장법 제4조 제1항 (증권의 정의)​: 증권은 '취득과 동시에 지급한 금전 등 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급의무를 부담하지 아니하는 것'으로 정의됩니다. 다만, '투자자가 기초자산에 대한 매매를 성립시킬 수 있는 권리를 행사하게 됨으로써 부담하게 되는 지급의무'는 예외로 인정됩니다. 피고는 제2종 수익증권이 제1종 수익증권 인수 의무라는 추가 의무를 부담하므로 이 조항에 위반된다고 주장했습니다. 법원은 비록 추가 의무가 존재하지만, 원고가 증권 발행 시 금융위원회에 증권신고서를 제출하고 적법하게 수리된 이상, 해당 사정만으로 이 사건 계약이 무효라고 볼 수는 없다고 판단했습니다.

• 자본시장법 제55조 (투자자 손실 보전 등의 금지)​: 이 조항은 금융투자업자가 투자자에게 투자 손실을 보전해주거나 일정한 이익을 보장할 것을 사전에 약속하는 행위를 금지합니다. 피고는 제1종 수익증권 투자자들이 제2종 수익증권 투자자의 인수를 통해 투자원금과 이익금을 보장받는 구조가 이 조항에 위반된다고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 사건의 경우 금융투자업자인 원고 자신이 직접 손실을 보전한 것이 아니라, 제2종 수익증권 투자자를 통해 제1종 수익증권의 손실을 보전하도록 정한 것에 불과하므로, 이 조항 위반으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

• 자본시장법 제37조 제2항 (투자자 보호) 및 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)​: 자본시장법 제37조 제2항은 금융투자업자가 정당한 사유 없이 투자자의 이익을 해하는 행위를 금지하고, 민법 제103조는 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반되는 법률행위를 무효로 규정합니다. 피고는 이 사건 계약이 자신의 이익을 해하고 반사회적이라고 주장했습니다. 법원은 제2종 수익증권 투자자가 높은 위험을 부담하는 대신, 배당이 순조롭게 이루어질 경우 더 큰 이익을 얻을 가능성도 있었으므로, 이러한 거래 구조가 불공정하거나 반사회적 행위로 볼 수 없다고 판단했습니다.

• 약관의 규제에 관한 법률 (약관규제법) 제3조 제3항, 제4항 (설명의무)​: 이 조항들은 사업자가 약관의 중요한 내용을 고객이 이해할 수 있도록 설명해야 하며, 이를 위반하여 계약을 체결한 경우 해당 약관 조항을 계약의 내용으로 주장할 수 없다고 규정합니다. 법원은 제2종 수익증권 투자자의 제1종 수익증권 인수의무는 피고에게 큰 손실을 가져올 수 있는 '중요한 내용'에 해당한다고 보았습니다. 그러나 원고는 판매회사가 피고에게 이 중요한 내용에 대해 설명의무를 이행했음을 입증하지 못했으므로, 해당 조항을 피고에게 주장할 수 없게 되었습니다. 이것이 최종적으로 원고 청구가 기각된 핵심적인 이유가 됩니다.

• 약관규제법 제6조 (불공정 약관 조항) 및 제8조 (손해배상액의 예정)​: 피고는 제2종 수익증권 인수의무 조항이 고객에게 부당하게 불리하거나 과도한 의무를 부과하는 불공정한 약관 조항이라고 주장했습니다. 그러나 법원은 제2종 수익증권 투자자가 배당 상황에 따라 상당한 이익을 얻을 가능성도 있었으므로, 해당 조항을 불공정하거나 과도한 의무를 부과하는 약관으로 볼 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

펀드나 복잡한 금융상품에 투자할 때는 다음과 같은 점들을 반드시 유의해야 합니다.

1. 계약 내용의 철저한 확인: 특히 추가적인 의무를 부담하는 조항이 있다면 해당 내용을 명확히 확인하고, 이해가 되지 않는 부분은 반드시 설명을 요구하여 완전히 이해한 후 투자 결정을 해야 합니다.
2. 설명 및 교부 문서 보관: 투자설명서, 펀드 가입 신청서 등 중요한 서류는 반드시 교부받고 내용을 꼼꼼히 확인한 후 서명해야 합니다. 중요한 내용에 대한 설명 청취 여부를 명확히 기록하거나 증거를 남겨두는 것이 중요합니다. 단순히 서명만 할 것이 아니라, 실제로 설명을 들었는지, 충분히 이해했는지를 확인하고 서명해야 합니다.
3. 내부 의사결정 절차 준수: 회사의 재무 담당자 등 실무자가 투자 결정을 할 때에도, 추가적인 의무가 발생할 수 있는 중요한 내용에 대해서는 대표이사 등 최종 의사결정권자에게 정확하게 보고하고 충분한 검토 후 승인을 받는 절차를 준수해야 합니다.
4. 법규에 대한 이해: 자본시장법상 증권의 정의나 손실보전 금지, 약관규제법상 설명의무 등 복잡한 법규정이 적용될 수 있습니다. 투자 전에 관련 법규에 대한 기본적인 이해를 갖추거나 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다.
5. 약관규제법상 설명의무: 약관규제법에 따라 금융상품 판매자는 약관의 중요한 내용을 고객이 이해할 수 있도록 설명할 의무가 있습니다. 만약 설명의무를 이행하지 않은 경우, 해당 약관 조항을 판매자가 고객에게 주장할 수 없게 되므로, 투자자는 본인의 권리를 주장할 수 있습니다. 이는 분쟁 발생 시 투자자를 보호하는 중요한 장치가 됩니다.