장영수 변호사

병원 인수합병 파기 및 인테리어 공사대금, 위약벌 분쟁 판결

원고 A가 피고 B의 성형외과를 인수하고 피고와 G를 봉직의로 고용하기로 하는 1차 합의를 맺었습니다. 이후 원고는 인수대금 일부를 지급하고, 임대차계약을 체결하고, 인테리어 공사도급계약을 맺는 등 이행을 준비했습니다. 그러나 피고와 G가 1차 합의 해제를 요청하며 자신들이 직접 병원을 운영하겠다고 나섰고, 이에 원고, 피고, G, 인테리어 공사업자 I 사이에 2차 합의가 이루어졌습니다. 2차 합의에서는 피고가 원고에게 병원 인수대금을 반환하고, 원고가 지출한 공사대금 1억 5,796만 원을 손해배상으로 지급하며, 합의 불이행 시 8억 원의 위약벌을 지급하기로 약정했습니다. 피고가 2차 합의의 여러 조항을 이행하지 않자, 원고가 소송을 제기했고 법원은 피고에게 약정된 공사대금 손해배상금 1억 5,796만 원과 위약벌 8억 원을 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 부산 부산진구 C빌딩 9층, 10층에서 'D외과성형외과'를 운영하던 의사로, 피고의 병원 인수 예정자. - 피고 B: C빌딩 11층, 12층에서 'F성형외과'를 운영하다 폐업한 의사로, 원고의 병원 인수 합의 상대방이자 이후 1차 합의 해제를 요청하고 2차 합의를 맺은 당사자. - G: 'H성형외과'를 운영하는 의사로, 피고와 함께 원고 병원의 봉직의로 근로계약을 체결한 후 1차 합의 해제를 요청한 당사자. - E: 이 사건 건물(피고의 병원 호실 포함)의 소유자이자 피고 B의 어머니. - I: 이 사건 호실의 인테리어 공사 도급계약을 체결한 공사업자. ### 분쟁 상황 원고는 피고의 병원을 인수하고 피고와 G를 봉직의로 고용하는 내용의 1차 합의를 2023년 12월 13일에 체결했습니다. 이 합의에 따라 원고는 2024년 5월경 피고에게 병원 인수대금으로 총 1억 5,400만 원(부가가치세 포함)을 지급했습니다. 또한, 피고의 어머니 E과 이 사건 호실의 임대차계약을 체결하고, 공사업자 I과 공사대금 1억 5,796만 원의 인테리어 공사도급계약을 체결하여 1억 원을 지급하는 등 병원 운영 준비를 진행했습니다. 그러나 피고와 G는 자신들이 직접 병원을 운영하기로 마음을 바꾸어 2024년 6월 16일 원고에게 1차 합의 및 근로계약 해제를 요청했습니다. 이에 원고, 피고, G, I은 2024년 6월 28일 새로운 2차 합의서를 작성했습니다. 2차 합의서의 주요 내용은 피고가 원고에게 병원 인수대금을 반환하고, 원고가 I에게 지급한 공사대금 1억 5,796만 원을 피고가 원고에게 지급하며, 피고가 합의서 내용을 불이행할 경우 원고에게 위약벌 8억 원을 지급한다는 것이었습니다. 피고는 2024년 7월 1일 병원 인수대금 1억 5,400만 원을 반환했고, 소송 제기 이후인 2024년 7월 24일 지출비용 상당의 손해액 8,022,200원을 지급했습니다. 그러나 약정된 기한까지 공사대금 상당액과 위약벌은 지급하지 않았으며, 이 사건 임대차계약의 해제 절차도 제때 이행하지 않아 원고에게 관리비가 부과되는 등의 채무 불이행이 발생했습니다. 이에 원고는 피고가 2차 합의를 위반했으므로 약정된 공사대금 상당의 손해배상액과 위약벌 8억 원을 지급해야 한다며 이 사건 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고가 제2차 합의서에 따라 원고에게 공사대금 상당의 손해배상액 1억 5,796만 원을 지급할 의무가 있는지 여부입니다. 둘째, 피고가 제2차 합의서 위반을 이유로 원고에게 위약벌 8억 원을 지급할 의무가 있는지 여부입니다. 셋째, 피고의 공사대금 지급 의무 및 위약벌 약정이 민법 제103조의 반사회질서행위 또는 민법 제104조의 불공정 법률행위에 해당하여 무효인지 여부입니다. 넷째, 피고가 공사대금 지급 의무에 대해 착오를 이유로 취소할 수 있는지 여부입니다. 다섯째, 위약벌 약정이 근로기준법 제20조에 위반되거나 민법 제398조 제4항에 따른 손해배상액의 예정으로서 과다하여 감액되어야 하는지 여부입니다. 여섯째, 위약벌 약정이 공서양속에 반하여 전부 무효인지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 청구를 모두 인용하여 피고는 원고에게 총 957,960,000원(공사대금 상당의 손해배상금 157,960,000원과 위약벌 800,000,000원)을 지급하라고 판결했습니다. 또한, 그중 1억 5,796만 원에 대해서는 2024년 7월 15일부터, 나머지 8억 원에 대해서는 2024년 7월 25일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 한다고 결정했습니다. 소송비용은 피고가 전액 부담하며, 이 판결은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 법원은 제2차 합의서에 명시된 공사대금 상당의 손해배상 조항이 원고가 1차 합의와 근로계약 해제로 인해 지출하거나 부담하게 된 손해를 보전하기 위한 것으로 유효하다고 판단했습니다. 또한, 위약벌 약정은 손해배상액의 예정과 별개의 '위약벌' 약정으로, 채무 불이행 시 이행을 강제하기 위한 목적임을 명확히 했습니다. 피고의 주장, 즉 해당 약정들이 반사회질서행위나 불공정 법률행위에 해당한다는 주장, 계약인수 또는 채무인수가 있었다는 주장, 착오에 의한 취소 주장, 그리고 위약벌이 근로기준법 위반이거나 과다하여 감액되어야 한다는 주장 모두 이유 없다고 보았습니다. 특히 위약벌 8억 원이 공서양속에 반할 정도로 과도하다고 볼 수도 없다고 판단하여 원고의 모든 청구를 받아들였습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련하여 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. **민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)**​: 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효입니다. 피고는 공사대금 지급 및 위약벌 약정이 반사회질서적이라고 주장했으나, 법원은 원고의 손해를 보전하고 채무 이행을 확보하기 위한 목적으로 이루어진 합의임을 고려할 때 해당 약정이 반사회질서행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. **민법 제104조 (불공정한 법률행위)**​: 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효입니다. 피고는 위약벌 약정이 자신의 궁박한 상황을 이용한 불공정 행위라고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고가 피고에게 위약벌 조항을 강요할 수 있는 우월적 지위에 있었다고 보기 어렵고, 위약벌은 채무를 성실히 이행함으로써 면할 수 있었던 점 등을 들어 불공정 법률행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. **민법 제109조 (착오로 인한 의사표시)**​: 의사표시는 법률행위 내용의 중요 부분에 착오가 있는 때에는 취소할 수 있으나, 그 착오가 표의자의 중대한 과실로 인한 때에는 취소하지 못합니다. 특히 동기의 착오를 이유로 법률행위를 취소하려면 그 동기를 당해 의사표시의 내용으로 삼을 것을 상대방에게 표시하고 의사표시의 해석상 법률행위의 내용으로 되어 있다고 인정되어야 합니다. 피고는 세금계산서 발행 및 비용처리 가능성에 대한 착오를 주장했지만, 법원은 피고가 이를 2차 합의의 내용으로 표시했다고 보기 어렵고, 합의 의사표시를 결정지을 만큼 중요한 부분이라고 인정하기 부족하다고 판단하여 착오에 의한 취소를 인정하지 않았습니다. **민법 제398조 제2항 (손해배상액의 예정의 감액)**​: 손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우에는 법원은 이를 적당히 감액할 수 있습니다. 그러나 이 사건에서 법원은 제2차 합의서 제2조 마.항이 채무불이행에 따른 손해배상액을 예정하고 있고, 제3조의 8억 원은 이와 별도로 채무 이행을 확보하기 위한 '위약벌' 약정으로 해석했습니다. 위약벌은 손해배상액의 예정과 성격이 다르므로 민법 제398조 제2항에 따른 감액 대상이 아니라고 보았습니다. **민법 제398조 제4항 (위약금의 추정)**​: 위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정합니다. 하지만 계약당사자 사이에 위약금 약정이 채무불이행으로 인한 손해의 배상이나 전보를 위한 것이라고 보기 어려운 특별한 사정, 즉 하나의 계약에 손해배상 예정 조항과 별도로 위약금 조항을 두어 이중배상이 우려될 때에는 그 위약금은 위약벌로 보아야 한다는 대법원 판례(2022다248855, 248862 전원합의체 판결 등)에 따라 이 사건 제2조항의 8억 원은 위약벌로 해석되었습니다. **근로기준법 제20조 (위약 예정의 금지)**​: 사용자는 근로계약 불이행에 대한 위약금 또는 손해배상액을 예정하는 계약을 체결하지 못합니다. 피고는 1차 합의서의 위약금 약정이 근로기준법 제20조에 위반되어 무효이므로 2차 합의의 위약벌 약정도 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 2차 합의의 위약벌 약정이 1차 합의의 위약금 약정과 별개의 약정임을 분명히 하여 이 주장을 받아들이지 않았습니다. **소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 (법정 이율)**​: 금전채무의 이행을 명하는 판결을 선고할 경우, 지연손해금률은 특별한 사정이 없는 한 연 12%의 이율을 적용합니다. 이 사건에서는 피고의 채무불이행에 따른 지연손해금에 대해 약정된 연 12%의 이율이 적용되었습니다. ### 참고 사항 유사한 상황에 참고할 내용은 다음과 같습니다. 계약을 해제하거나 변경할 때 기존 계약 이행으로 인해 발생한 비용이나 채무를 어떻게 처리할지 반드시 명확히 문서화하고, 당사자 간의 합의 내용을 구체적으로 작성해야 합니다. 합의서 작성 시 각 조항의 법적 성격(예를 들어, 채무 불이행 시의 '손해배상액 예정'인지 '위약벌'인지)을 명확히 기재하는 것이 향후 분쟁을 예방하는 데 중요합니다. 위약벌 약정의 경우 그 금액이 과도하다고 판단되면 법원에서 일부 또는 전부가 공서양속 위반으로 무효가 될 가능성이 있으나, 법원은 이러한 판단에 신중을 기하므로 약정 내용을 신중히 검토해야 합니다. 위약벌 약정이 공서양속에 반하는지를 판단할 때에는 당사자 일방이 독점적 지위나 우월한 지위를 이용하여 체결한 것인지, 계약의 체결 경위와 내용, 위약벌 약정을 하게 된 동기와 경위, 계약 위반 과정 등을 종합적으로 고려해야 하며, 단순히 위약벌 액수가 많다는 이유만으로 무효라고 판단하지 않습니다. 동기의 착오를 이유로 계약 취소를 주장하려면 그 동기가 당해 의사표시의 내용으로 상대방에게 표시되었고, 의사표시의 해석상 법률행위의 내용으로 되어 있다고 인정될 정도로 중요한 부분이어야 합니다. 세금계산서 발행 및 비용 처리와 같은 세무 문제는 계약 체결 전에 명확히 확인하고 반영해야 하며, 이는 계약 내용의 중요한 부분으로 다루어져야 합니다.

부동산 투자 수익금 약정의 금전소비대차 전환 분쟁 사건

원고 A는 피고 주식회사 B와 D 토지구획정리사업에 93,060,000원을 투자하고 원금 상당의 수익금을 받기로 약정했습니다. 이후 피고 회사는 원고에게 투자 원금을 지급한 뒤, 투자수익금 93,060,000원을 2021년 8월 20일까지 지급하기로 하는 추가 약정을 체결했고, 피고 C은 이 채무를 연대보증했습니다. 피고들이 수익금을 지급하지 않자 원고는 약정금 및 지연손해금 지급을 청구했습니다. 법원은 원 약정이 실질적으로 금전소비대차이며, 추가 약정된 수익금은 이자에 해당하지만 이자제한법 최고이자율을 초과하는 부분은 무효라고 판단하여 피고들에게 49,502,820원과 지연손해금을 연대하여 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - A: D 토지구획정리사업에 93,060,000원을 투자한 투자자 - 주식회사 B: D 토지구획정리사업의 시행사로 추정되는 부동산 분양업 법인 - C: 주식회사 B의 대표이사로, 투자수익금 지급 채무를 연대보증한 사람 ### 분쟁 상황 원고 A는 부동산 분양업체인 주식회사 B에 9,306만 원을 투자하고, 투자 원금 상당의 수익금을 받기로 하는 '투자 약정'을 맺었습니다. 이후 피고 B는 원고에게 투자 원금 9,306만 원을 돌려주었고, 추가로 '투자수익금' 명목의 9,306만 원을 특정 기한까지 지급하겠다는 '추가 약정'을 했습니다. 이 추가 약정에는 피고 B의 대표이사 C이 연대보증인으로 참여했습니다. 그러나 피고들이 약속한 날짜까지 '투자수익금'을 지급하지 않자, 원고는 약정금과 그에 따른 지연 손해금을 요구하며 소송을 제기했습니다. 피고들은 투자금이 이미 변제되었고, 설령 변제되지 않았다 하더라도 이자제한법에 따라 수익금 약정은 무효라고 주장하며 대립했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 원고와 피고 회사 간 '투자약정' 및 '추가약정'의 법적 성질이 '투자계약'인지 아니면 '금전소비대차계약'인지 여부. 2. 약정의 법적 성질에 따라 이자제한법이 적용되는지 여부 및 적용된다면 그 범위. 3. 피고 회사가 원고에게 지급한 93,060,000원이 대여 원금에 충당되었는지, 아니면 이자에 먼저 충당되어야 하는지. 4. 피고 C이 원고가 지정한 제3자 E의 계좌로 송금한 93,400,000원이 원고에 대한 유효한 변제로 인정될 수 있는지. ### 법원의 판단 법원은 피고들이 연대하여 원고에게 49,502,820원과 이에 대한 2021년 8월 21일부터 2025년 7월 10일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 한다고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용은 원고가 45%, 피고들이 나머지를 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 법원은 이 사건 원 약정이 명칭은 '투자약정'이었지만, 원고가 사업 이익이나 손실과 관계없이 투자 원금 및 원금 상당의 수익금을 전액 지급받기로 정했고, 사업 성패에 따른 위험을 부담하지 않으며, 추가 약정에서 수익금 지급을 확정적으로 보장하고 연대보증까지 설정한 점 등을 고려하여 실질적인 '금전소비대차'로 판단했습니다. 따라서 이 사건 약정금은 대여금에 대한 이자에 해당하며 이자제한법이 적용되어야 한다고 보았습니다. 피고 회사가 2020년 10월 7일 원고에게 지급한 93,060,000원은 추가 약정 내용에 따라 대여 원금에 합의 변제충당되었고, 결과적으로 이자제한법상 최고이자율인 연 24%를 초과하는 약정 이자는 무효가 되어 유효한 약정 이자는 49,502,820원으로 산정되었습니다. 또한, 피고 C이 제3자 E에게 지급한 금원은 E에게 변제수령권이나 대리권이 없었으므로 원고에 대한 유효한 변제로 인정되지 않았습니다. 이에 따라 피고들은 연대하여 유효하게 인정된 이자 49,502,820원과 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 • 민법 제598조 (소비대차의 의의): 소비대차는 당사자 일방이 금전 기타 대체물의 소유권을 상대방에게 이전할 것을 약정하고 상대방은 그와 같은 종류, 품질 및 수량으로 반환할 것을 약정함으로써 그 효력이 생깁니다. 이 사건에서 법원은 '투자약정'의 실질이 원금 반환을 보장하고 확정된 수익금을 약정한 점을 들어 이를 금전소비대차로 보았습니다. • 이자제한법 제2조 제1항 및 제4조 제1항 (최고이자율 및 이자의 정의): • 제2조 제1항: 금전대차에 관한 계약상의 이자로서 이자제한법이 정한 최고이자율(2018년 당시 연 24%)을 초과하는 부분은 무효입니다. 이 사건에서 '투자수익금' 명목의 약정금은 금전소비대차의 '이자'로 간주되어, 이자제한법상 최고이자율을 초과하는 부분은 무효가 되었습니다. • 제4조 제1항: 예금, 할인금, 수수료, 공제금, 체당금, 그 밖의 명칭에도 불구하고 금전의 대차와 관련하여 채권자가 받은 것은 이를 이자로 봅니다. 이는 명목상 명칭에 구애받지 않고 실질적으로 이자에 해당하는 금원은 모두 이자제한법의 적용을 받는다는 취지입니다. • 이자제한법 제2조 제3항, 제4항 (초과이자의 효력 및 원본 충당): 최고이자율을 초과하는 이자는 무효이며, 채무자가 최고이자율을 초과하는 이자를 임의로 지급한 경우 초과 지급된 이자 상당 금액은 원본에 충당됩니다. 이 사건에서는 유효하게 인정된 이자 부분만 피고들이 지급할 의무가 있었습니다. • 금전소비대차와 투자계약의 구별: 법원은 금전을 지급한 당사자와 상대방 사이의 관계, 금전을 지급하게 된 경위, 상대방이 약정한 이익의 성질과 제공방법, 통상적인 거래관념 등을 종합적으로 고려하여 계약의 실질을 판단합니다. 특히 원금 전액 반환과 아울러 추가로 사업 성공 등의 조건 충족에 결부되지 않은 일정한 금전의 지급을 확정적으로 보장했다면 금전소비대차로 볼 가능성이 높습니다. 반면 투자계약은 사업 수익 발생의 불확실성 및 투자금 회수 위험성을 주된 요소로 합니다. • 변제충당의 법리: 채무자가 동일한 채권자에 대해 여러 채무를 지고 있는 경우, 변제한 금액을 어느 채무에 충당할지 합의가 없으면 민법상 법정충당 순서(비용, 이자, 원본 순)에 따릅니다. 그러나 이 사건에서는 추가 약정에서 원금 변제에 대한 합의가 있었으므로, 그 합의에 따라 원금에 충당된 것으로 보았습니다. ### 참고 사항 • 계약의 실질 파악: '투자'라는 명칭이 붙은 계약이라도 실질적으로 원금 보장과 확정된 수익 지급을 약속한다면 법원에서는 '금전소비대차(대여)'로 판단할 수 있습니다. 이는 이자제한법 적용 등 법적 효력에 큰 영향을 미칩니다. • 이자제한법 준수: 금전소비대차 계약의 경우 법정 최고이자율(현재 연 20%)을 초과하는 이자 약정은 그 초과 부분이 무효가 됩니다. 실제 계약 시 법정 최고이자율을 확인하고 준수해야 합니다. • 변제 충당 합의의 중요성: 채무자가 여러 채무를 지고 있거나 원금과 이자가 함께 있는 경우 변제 시 어떤 채무에 먼저 변제할지에 대한 합의(변제충당 합의)가 없다면 민법상 법정 변제충당 순서(비용, 이자, 원본 순)가 적용됩니다. 특정 채무에 우선 충당하기를 원한다면 명확하게 합의해두어야 합니다. • 변제 수령권 확인: 채무를 변제할 때 채권자 본인 또는 적법한 대리인에게 변제해야 합니다. 채권자가 아닌 제3자에게 변제하는 경우, 그 제3자에게 변제수령권이 있음을 명확히 확인하거나 채권자의 명시적인 지시 및 위임이 있어야 합니다. 그렇지 않으면 유효한 변제로 인정받기 어려울 수 있습니다. • 연대보증의 범위: 연대보증인은 주채무와 동일한 범위 내에서 책임을 지게 됩니다. 주채무가 이자제한법 등으로 인해 감축되는 경우 연대보증인의 책임 범위도 그에 맞춰 감축됩니다.

택시협동조합 탈퇴 조합원의 출자금 반환을 둘러싼 분쟁 사건

원고 A는 2020년 3월 24일 피고 B협동조합에 1,500만 원을 출자하고 조합원으로 가입하여 택시운송업무에 종사하다가, 2022년 6월 7일 조합에서 탈퇴했습니다. 피고 협동조합은 탈퇴 직후 원고에게 출자금 전액과 퇴직적립금 등을 정산하여 총 20,574,064원을 반환해야 한다는 내용의 출자반환내역서를 발급했습니다. 그러나 피고는 2023년 8월 28일 정기총회를 개최하여 2022년 탈퇴자에 한해 회계법인의 회신에 따라 출자금 지분가치를 산정하고, 신규 조합원의 지분 양수 시점에 출자금을 반환하겠다는 결의를 했습니다. 이에 따라 피고는 원고가 청구한 출자금이 아닌 순자산 지분평가액 약 336만 원 정도만을 인정하려 했고, 그마저도 신규 조합원 가입이라는 불확실한 시기에 반환하려 했습니다. 원고 A는 피고 B협동조합을 상대로 20,574,064원의 출자금 등 정산금 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 원고의 출자금이 보증금이 아닌 조합원 출자금에 해당한다고 보았으나, 피고가 스스로 발행한 출자반환내역서의 내용, 이전 탈퇴 조합원에 대한 전액 반환 관행, 2022년 탈퇴자에 대해서만 차등을 두는 것이 형평과 신의칙에 어긋나는 점, 협동조합 정관의 객관적 해석상 출자금 전액 반환이 보장된다는 점 등을 근거로 원고의 청구를 인용했습니다. 최종적으로 법원은 피고가 원고에게 20,574,064원 및 이에 대한 이자(2023년 8월 29일부터 2024년 6월 12일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%)를 지급하라고 판결했습니다. 이 판결은 제1심판결에서 이자 기산일을 일부 조정한 것입니다. ### 관련 당사자 - A (원고, 피항소인): 피고 협동조합에 출자하고 조합원으로 활동하다 탈퇴한 전 조합원 - B협동조합 (피고, 항소인): 여객 자동차 운수사업 등을 영위하는 법인으로, 탈퇴 조합원의 출자금 반환을 놓고 소송을 제기당한 당사자 ### 분쟁 상황 원고 A는 피고 B협동조합에 1,500만 원을 출자하고 조합원으로 활동하다가 2022년 6월 7일 탈퇴했습니다. 탈퇴 직후 피고는 원고에게 20,574,064원을 반환하겠다는 출자반환내역서를 발급했습니다. 그러나 2023년 8월 28일 피고의 정기총회에서 2022년 탈퇴 조합원에 한하여 순자산 지분가치에 따라 출자금을 반환하고, 신규 조합원 가입 시점에 지급하겠다는 결의가 이루어졌습니다. 이는 원고가 기대한 금액보다 현저히 적으며, 반환 시점도 불확실하여 원고가 전액 반환을 요구하며 소송을 제기하게 되었습니다. 피고는 출자금은 법령 및 정관에 따른 것이므로 순자산 지분가치만큼만 환급해야 하며, 반환 시점도 아직 도래하지 않았다고 주장하며 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 원고의 출자금이 보증금에 해당하는지 여부, 피고 협동조합이 탈퇴 조합원에게 출자금 전액을 반환할 의무가 있는지 여부, 협동조합의 정관 및 협동조합 기본법 해석에 따라 출자금 반환의 범위와 시기가 어떻게 결정되는지 여부, 피고 총회 결의의 효력이 원고의 출자금 반환액을 제한하거나 이행기를 불확정하게 정할 수 있는지 여부 ### 법원의 판단 법원은 제1심판결 중 피고 패소 부분을 일부 취소하고, 피고는 원고에게 20,574,064원 및 이에 대하여 2023년 8월 29일부터 2024년 6월 12일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 피고의 나머지 항소는 기각되었으며, 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다. ### 결론 본 판결은 협동조합이 탈퇴 조합원에 대한 출자금 반환에 있어 자의적으로 기존 약정이나 관행을 변경하거나, 신의성실의 원칙에 반하여 특정 시기 탈퇴자에게 불이익을 줄 수 없음을 명확히 하였습니다. 또한, 협동조합 정관의 해석은 조합원들의 재산권 보호와 형평성을 고려해야 하며, 협동조합 기본법의 일부 조항이 반드시 강행규정으로 해석되지 않는 경우 정관이나 총회 결의로 달리 정하는 것도 가능하지만, 그 결의가 신의성실의 원칙에 반하거나 조합원에게 부당한 불이익을 주는 경우에는 효력이 제한될 수 있음을 보여주었습니다. ### 연관 법령 및 법리 협동조합 관련 출자금 반환 분쟁에서는 주로 다음과 같은 법령과 법리가 적용됩니다. * **협동조합 기본법 제26조 (탈퇴 조합원의 지분 환급)**​: 이 조항은 '탈퇴 조합원의 지분은 정관으로 정하는 바에 따라 환급한다'고 규정합니다. 본 사건에서 법원은 이 규정이 탈퇴 조합원의 재산적 권리관계 청산의 기본 원칙을 선언하는 것이지, 정관이나 총회 결의로 이와 다른 내용을 정하는 것까지 금지하는 강행규정으로 보기는 어렵다고 판단했습니다. 즉, 협동조합은 정관을 통해 또는 총회 결의로 탈퇴 조합원의 지분 환급에 대한 구체적인 기준이나 절차를 달리 정할 수 있지만, 그 내용이 다른 법률이나 신의성실의 원칙에 반해서는 안 됩니다. * **협동조합 기본법 제27조 (탈퇴 조합원의 책임)**​: 이 조항은 '협동조합이 재산으로 그 채무를 다 갚을 수 없는 상태인 경우 탈퇴 조합원은 그의 출자액의 범위에서 그가 부담할 손실액을 납입하여야 한다'고 정하고 있습니다. 이 사건에서 피고는 조합의 재정이 어렵다고 주장했으나, 법원은 피고가 채무초과 상태임이 확정되지 않았고, 원고가 부담할 손실액이 객관적인 자료로 입증되지 않았으므로 이 조항을 적용할 수 없다고 보았습니다. * **신의성실의 원칙**: 민법의 기본 원칙 중 하나로, 모든 법률관계 당사자는 사회 공동생활의 일원으로서 상대방의 신뢰를 저버리지 않도록 성실하게 행동해야 한다는 원칙입니다. 법원은 피고 협동조합이 이전 탈퇴 조합원들에게는 출자금 전액을 반환했던 관행이 있었음에도 불구하고, 2022년에 탈퇴자가 많다는 이유만으로 원고를 포함한 특정 연도 탈퇴자에게 순자산 지분가치에 따른 반환을 하고, 반환 시점마저 신규 조합원 가입이라는 불확정한 기한으로 정한 것은 정당한 이유 없이 불이익을 주는 것으로서 형평과 신의칙에 어긋난다고 판단하여 그 효력을 인정하지 않았습니다. * **협동조합 정관의 구속력 및 해석**: 협동조합의 정관은 조합의 조직, 활동, 조합원의 권리·의무관계를 규율하는 자치법규로서 조합과 조합원 모두에게 구속력을 가집니다. 법원은 이 사건 협동조합의 정관 제20조(지분의 범위)와 제16조 제2항을 종합적으로 해석했습니다. 그 결과, 탈퇴 조합원에게 '조합원이 납입한 출자금' 전액의 환급 청구권이 보장되며, '준비금 등'(정관 제20조 제2호)의 계산은 피고의 자산과 부채에 따라 산정하여 지분을 확정하는 것으로 해석함이 타당하다고 보았습니다. 이는 조합원의 귀책사유로 인한 제명 시 출자금 전액을 환급하는 것과의 균형을 고려한 해석입니다. * **총회 결의의 효력**: 협동조합 내부의 운영은 조합원의 자치와 다수결 원칙에 따라 이루어지지만, 총회 결의가 조합의 정관이나 신의성실의 원칙에 위배되거나 조합원의 권리를 부당하게 침해하는 경우 그 효력이 제한될 수 있습니다. 본 사건에서 피고 총회의 결의는 2022년 탈퇴자에게만 불이익을 주어 형평과 신의칙에 어긋나고, 반환 시기를 지나치게 불확정한 기한으로 정한 것은 조합원의 지위를 심각하게 불안정하게 하는 것이므로 그 효력을 인정할 수 없다고 판단되었습니다. ### 참고 사항 협동조합을 탈퇴할 예정이거나 탈퇴한 조합원은 조합에서 발급하는 출자금 반환 내역서나 기타 관련 서류를 꼼꼼히 확인하고 잘 보관해야 합니다. 협동조합 정관은 조합원에게 법적 구속력이 있는 자치법규이므로, 조합 가입 전 또는 탈퇴 전에 출자금 반환 조건, 시기, 방법 등에 대한 정관 규정을 반드시 확인해야 합니다. 만약 협동조합이 이전 탈퇴자들에게는 출자금 전액을 반환했음에도 특정 시기 탈퇴자에게만 다른 기준을 적용하려 한다면, 이는 신의성실의 원칙에 반하여 부당할 수 있으므로 관련 자료를 확보해 이의를 제기할 수 있습니다. 협동조합 총회에서 출자금 반환액이나 시기를 변경하는 결의가 있더라도, 기존 조합원에게 불합리하거나 신의성실의 원칙에 위배되는 경우 그 결의의 효력을 다툴 수 있습니다. 조합의 재정 악화로 인한 채무초과 상태를 이유로 출자금 반환액이 줄어들 수 있으나, 이러한 주장은 객관적인 자료로 명확히 입증되어야만 합니다.

병원 인수합병 파기 및 인테리어 공사대금, 위약벌 분쟁 판결

원고 A가 피고 B의 성형외과를 인수하고 피고와 G를 봉직의로 고용하기로 하는 1차 합의를 맺었습니다. 이후 원고는 인수대금 일부를 지급하고, 임대차계약을 체결하고, 인테리어 공사도급계약을 맺는 등 이행을 준비했습니다. 그러나 피고와 G가 1차 합의 해제를 요청하며 자신들이 직접 병원을 운영하겠다고 나섰고, 이에 원고, 피고, G, 인테리어 공사업자 I 사이에 2차 합의가 이루어졌습니다. 2차 합의에서는 피고가 원고에게 병원 인수대금을 반환하고, 원고가 지출한 공사대금 1억 5,796만 원을 손해배상으로 지급하며, 합의 불이행 시 8억 원의 위약벌을 지급하기로 약정했습니다. 피고가 2차 합의의 여러 조항을 이행하지 않자, 원고가 소송을 제기했고 법원은 피고에게 약정된 공사대금 손해배상금 1억 5,796만 원과 위약벌 8억 원을 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 부산 부산진구 C빌딩 9층, 10층에서 'D외과성형외과'를 운영하던 의사로, 피고의 병원 인수 예정자. - 피고 B: C빌딩 11층, 12층에서 'F성형외과'를 운영하다 폐업한 의사로, 원고의 병원 인수 합의 상대방이자 이후 1차 합의 해제를 요청하고 2차 합의를 맺은 당사자. - G: 'H성형외과'를 운영하는 의사로, 피고와 함께 원고 병원의 봉직의로 근로계약을 체결한 후 1차 합의 해제를 요청한 당사자. - E: 이 사건 건물(피고의 병원 호실 포함)의 소유자이자 피고 B의 어머니. - I: 이 사건 호실의 인테리어 공사 도급계약을 체결한 공사업자. ### 분쟁 상황 원고는 피고의 병원을 인수하고 피고와 G를 봉직의로 고용하는 내용의 1차 합의를 2023년 12월 13일에 체결했습니다. 이 합의에 따라 원고는 2024년 5월경 피고에게 병원 인수대금으로 총 1억 5,400만 원(부가가치세 포함)을 지급했습니다. 또한, 피고의 어머니 E과 이 사건 호실의 임대차계약을 체결하고, 공사업자 I과 공사대금 1억 5,796만 원의 인테리어 공사도급계약을 체결하여 1억 원을 지급하는 등 병원 운영 준비를 진행했습니다. 그러나 피고와 G는 자신들이 직접 병원을 운영하기로 마음을 바꾸어 2024년 6월 16일 원고에게 1차 합의 및 근로계약 해제를 요청했습니다. 이에 원고, 피고, G, I은 2024년 6월 28일 새로운 2차 합의서를 작성했습니다. 2차 합의서의 주요 내용은 피고가 원고에게 병원 인수대금을 반환하고, 원고가 I에게 지급한 공사대금 1억 5,796만 원을 피고가 원고에게 지급하며, 피고가 합의서 내용을 불이행할 경우 원고에게 위약벌 8억 원을 지급한다는 것이었습니다. 피고는 2024년 7월 1일 병원 인수대금 1억 5,400만 원을 반환했고, 소송 제기 이후인 2024년 7월 24일 지출비용 상당의 손해액 8,022,200원을 지급했습니다. 그러나 약정된 기한까지 공사대금 상당액과 위약벌은 지급하지 않았으며, 이 사건 임대차계약의 해제 절차도 제때 이행하지 않아 원고에게 관리비가 부과되는 등의 채무 불이행이 발생했습니다. 이에 원고는 피고가 2차 합의를 위반했으므로 약정된 공사대금 상당의 손해배상액과 위약벌 8억 원을 지급해야 한다며 이 사건 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고가 제2차 합의서에 따라 원고에게 공사대금 상당의 손해배상액 1억 5,796만 원을 지급할 의무가 있는지 여부입니다. 둘째, 피고가 제2차 합의서 위반을 이유로 원고에게 위약벌 8억 원을 지급할 의무가 있는지 여부입니다. 셋째, 피고의 공사대금 지급 의무 및 위약벌 약정이 민법 제103조의 반사회질서행위 또는 민법 제104조의 불공정 법률행위에 해당하여 무효인지 여부입니다. 넷째, 피고가 공사대금 지급 의무에 대해 착오를 이유로 취소할 수 있는지 여부입니다. 다섯째, 위약벌 약정이 근로기준법 제20조에 위반되거나 민법 제398조 제4항에 따른 손해배상액의 예정으로서 과다하여 감액되어야 하는지 여부입니다. 여섯째, 위약벌 약정이 공서양속에 반하여 전부 무효인지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 청구를 모두 인용하여 피고는 원고에게 총 957,960,000원(공사대금 상당의 손해배상금 157,960,000원과 위약벌 800,000,000원)을 지급하라고 판결했습니다. 또한, 그중 1억 5,796만 원에 대해서는 2024년 7월 15일부터, 나머지 8억 원에 대해서는 2024년 7월 25일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 한다고 결정했습니다. 소송비용은 피고가 전액 부담하며, 이 판결은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 법원은 제2차 합의서에 명시된 공사대금 상당의 손해배상 조항이 원고가 1차 합의와 근로계약 해제로 인해 지출하거나 부담하게 된 손해를 보전하기 위한 것으로 유효하다고 판단했습니다. 또한, 위약벌 약정은 손해배상액의 예정과 별개의 '위약벌' 약정으로, 채무 불이행 시 이행을 강제하기 위한 목적임을 명확히 했습니다. 피고의 주장, 즉 해당 약정들이 반사회질서행위나 불공정 법률행위에 해당한다는 주장, 계약인수 또는 채무인수가 있었다는 주장, 착오에 의한 취소 주장, 그리고 위약벌이 근로기준법 위반이거나 과다하여 감액되어야 한다는 주장 모두 이유 없다고 보았습니다. 특히 위약벌 8억 원이 공서양속에 반할 정도로 과도하다고 볼 수도 없다고 판단하여 원고의 모든 청구를 받아들였습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련하여 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. **민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)**​: 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효입니다. 피고는 공사대금 지급 및 위약벌 약정이 반사회질서적이라고 주장했으나, 법원은 원고의 손해를 보전하고 채무 이행을 확보하기 위한 목적으로 이루어진 합의임을 고려할 때 해당 약정이 반사회질서행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. **민법 제104조 (불공정한 법률행위)**​: 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효입니다. 피고는 위약벌 약정이 자신의 궁박한 상황을 이용한 불공정 행위라고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고가 피고에게 위약벌 조항을 강요할 수 있는 우월적 지위에 있었다고 보기 어렵고, 위약벌은 채무를 성실히 이행함으로써 면할 수 있었던 점 등을 들어 불공정 법률행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. **민법 제109조 (착오로 인한 의사표시)**​: 의사표시는 법률행위 내용의 중요 부분에 착오가 있는 때에는 취소할 수 있으나, 그 착오가 표의자의 중대한 과실로 인한 때에는 취소하지 못합니다. 특히 동기의 착오를 이유로 법률행위를 취소하려면 그 동기를 당해 의사표시의 내용으로 삼을 것을 상대방에게 표시하고 의사표시의 해석상 법률행위의 내용으로 되어 있다고 인정되어야 합니다. 피고는 세금계산서 발행 및 비용처리 가능성에 대한 착오를 주장했지만, 법원은 피고가 이를 2차 합의의 내용으로 표시했다고 보기 어렵고, 합의 의사표시를 결정지을 만큼 중요한 부분이라고 인정하기 부족하다고 판단하여 착오에 의한 취소를 인정하지 않았습니다. **민법 제398조 제2항 (손해배상액의 예정의 감액)**​: 손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우에는 법원은 이를 적당히 감액할 수 있습니다. 그러나 이 사건에서 법원은 제2차 합의서 제2조 마.항이 채무불이행에 따른 손해배상액을 예정하고 있고, 제3조의 8억 원은 이와 별도로 채무 이행을 확보하기 위한 '위약벌' 약정으로 해석했습니다. 위약벌은 손해배상액의 예정과 성격이 다르므로 민법 제398조 제2항에 따른 감액 대상이 아니라고 보았습니다. **민법 제398조 제4항 (위약금의 추정)**​: 위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정합니다. 하지만 계약당사자 사이에 위약금 약정이 채무불이행으로 인한 손해의 배상이나 전보를 위한 것이라고 보기 어려운 특별한 사정, 즉 하나의 계약에 손해배상 예정 조항과 별도로 위약금 조항을 두어 이중배상이 우려될 때에는 그 위약금은 위약벌로 보아야 한다는 대법원 판례(2022다248855, 248862 전원합의체 판결 등)에 따라 이 사건 제2조항의 8억 원은 위약벌로 해석되었습니다. **근로기준법 제20조 (위약 예정의 금지)**​: 사용자는 근로계약 불이행에 대한 위약금 또는 손해배상액을 예정하는 계약을 체결하지 못합니다. 피고는 1차 합의서의 위약금 약정이 근로기준법 제20조에 위반되어 무효이므로 2차 합의의 위약벌 약정도 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 2차 합의의 위약벌 약정이 1차 합의의 위약금 약정과 별개의 약정임을 분명히 하여 이 주장을 받아들이지 않았습니다. **소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 (법정 이율)**​: 금전채무의 이행을 명하는 판결을 선고할 경우, 지연손해금률은 특별한 사정이 없는 한 연 12%의 이율을 적용합니다. 이 사건에서는 피고의 채무불이행에 따른 지연손해금에 대해 약정된 연 12%의 이율이 적용되었습니다. ### 참고 사항 유사한 상황에 참고할 내용은 다음과 같습니다. 계약을 해제하거나 변경할 때 기존 계약 이행으로 인해 발생한 비용이나 채무를 어떻게 처리할지 반드시 명확히 문서화하고, 당사자 간의 합의 내용을 구체적으로 작성해야 합니다. 합의서 작성 시 각 조항의 법적 성격(예를 들어, 채무 불이행 시의 '손해배상액 예정'인지 '위약벌'인지)을 명확히 기재하는 것이 향후 분쟁을 예방하는 데 중요합니다. 위약벌 약정의 경우 그 금액이 과도하다고 판단되면 법원에서 일부 또는 전부가 공서양속 위반으로 무효가 될 가능성이 있으나, 법원은 이러한 판단에 신중을 기하므로 약정 내용을 신중히 검토해야 합니다. 위약벌 약정이 공서양속에 반하는지를 판단할 때에는 당사자 일방이 독점적 지위나 우월한 지위를 이용하여 체결한 것인지, 계약의 체결 경위와 내용, 위약벌 약정을 하게 된 동기와 경위, 계약 위반 과정 등을 종합적으로 고려해야 하며, 단순히 위약벌 액수가 많다는 이유만으로 무효라고 판단하지 않습니다. 동기의 착오를 이유로 계약 취소를 주장하려면 그 동기가 당해 의사표시의 내용으로 상대방에게 표시되었고, 의사표시의 해석상 법률행위의 내용으로 되어 있다고 인정될 정도로 중요한 부분이어야 합니다. 세금계산서 발행 및 비용 처리와 같은 세무 문제는 계약 체결 전에 명확히 확인하고 반영해야 하며, 이는 계약 내용의 중요한 부분으로 다루어져야 합니다.

부동산 투자 수익금 약정의 금전소비대차 전환 분쟁 사건

원고 A는 피고 주식회사 B와 D 토지구획정리사업에 93,060,000원을 투자하고 원금 상당의 수익금을 받기로 약정했습니다. 이후 피고 회사는 원고에게 투자 원금을 지급한 뒤, 투자수익금 93,060,000원을 2021년 8월 20일까지 지급하기로 하는 추가 약정을 체결했고, 피고 C은 이 채무를 연대보증했습니다. 피고들이 수익금을 지급하지 않자 원고는 약정금 및 지연손해금 지급을 청구했습니다. 법원은 원 약정이 실질적으로 금전소비대차이며, 추가 약정된 수익금은 이자에 해당하지만 이자제한법 최고이자율을 초과하는 부분은 무효라고 판단하여 피고들에게 49,502,820원과 지연손해금을 연대하여 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - A: D 토지구획정리사업에 93,060,000원을 투자한 투자자 - 주식회사 B: D 토지구획정리사업의 시행사로 추정되는 부동산 분양업 법인 - C: 주식회사 B의 대표이사로, 투자수익금 지급 채무를 연대보증한 사람 ### 분쟁 상황 원고 A는 부동산 분양업체인 주식회사 B에 9,306만 원을 투자하고, 투자 원금 상당의 수익금을 받기로 하는 '투자 약정'을 맺었습니다. 이후 피고 B는 원고에게 투자 원금 9,306만 원을 돌려주었고, 추가로 '투자수익금' 명목의 9,306만 원을 특정 기한까지 지급하겠다는 '추가 약정'을 했습니다. 이 추가 약정에는 피고 B의 대표이사 C이 연대보증인으로 참여했습니다. 그러나 피고들이 약속한 날짜까지 '투자수익금'을 지급하지 않자, 원고는 약정금과 그에 따른 지연 손해금을 요구하며 소송을 제기했습니다. 피고들은 투자금이 이미 변제되었고, 설령 변제되지 않았다 하더라도 이자제한법에 따라 수익금 약정은 무효라고 주장하며 대립했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 원고와 피고 회사 간 '투자약정' 및 '추가약정'의 법적 성질이 '투자계약'인지 아니면 '금전소비대차계약'인지 여부. 2. 약정의 법적 성질에 따라 이자제한법이 적용되는지 여부 및 적용된다면 그 범위. 3. 피고 회사가 원고에게 지급한 93,060,000원이 대여 원금에 충당되었는지, 아니면 이자에 먼저 충당되어야 하는지. 4. 피고 C이 원고가 지정한 제3자 E의 계좌로 송금한 93,400,000원이 원고에 대한 유효한 변제로 인정될 수 있는지. ### 법원의 판단 법원은 피고들이 연대하여 원고에게 49,502,820원과 이에 대한 2021년 8월 21일부터 2025년 7월 10일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 한다고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었고, 소송비용은 원고가 45%, 피고들이 나머지를 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 법원은 이 사건 원 약정이 명칭은 '투자약정'이었지만, 원고가 사업 이익이나 손실과 관계없이 투자 원금 및 원금 상당의 수익금을 전액 지급받기로 정했고, 사업 성패에 따른 위험을 부담하지 않으며, 추가 약정에서 수익금 지급을 확정적으로 보장하고 연대보증까지 설정한 점 등을 고려하여 실질적인 '금전소비대차'로 판단했습니다. 따라서 이 사건 약정금은 대여금에 대한 이자에 해당하며 이자제한법이 적용되어야 한다고 보았습니다. 피고 회사가 2020년 10월 7일 원고에게 지급한 93,060,000원은 추가 약정 내용에 따라 대여 원금에 합의 변제충당되었고, 결과적으로 이자제한법상 최고이자율인 연 24%를 초과하는 약정 이자는 무효가 되어 유효한 약정 이자는 49,502,820원으로 산정되었습니다. 또한, 피고 C이 제3자 E에게 지급한 금원은 E에게 변제수령권이나 대리권이 없었으므로 원고에 대한 유효한 변제로 인정되지 않았습니다. 이에 따라 피고들은 연대하여 유효하게 인정된 이자 49,502,820원과 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 • 민법 제598조 (소비대차의 의의): 소비대차는 당사자 일방이 금전 기타 대체물의 소유권을 상대방에게 이전할 것을 약정하고 상대방은 그와 같은 종류, 품질 및 수량으로 반환할 것을 약정함으로써 그 효력이 생깁니다. 이 사건에서 법원은 '투자약정'의 실질이 원금 반환을 보장하고 확정된 수익금을 약정한 점을 들어 이를 금전소비대차로 보았습니다. • 이자제한법 제2조 제1항 및 제4조 제1항 (최고이자율 및 이자의 정의): • 제2조 제1항: 금전대차에 관한 계약상의 이자로서 이자제한법이 정한 최고이자율(2018년 당시 연 24%)을 초과하는 부분은 무효입니다. 이 사건에서 '투자수익금' 명목의 약정금은 금전소비대차의 '이자'로 간주되어, 이자제한법상 최고이자율을 초과하는 부분은 무효가 되었습니다. • 제4조 제1항: 예금, 할인금, 수수료, 공제금, 체당금, 그 밖의 명칭에도 불구하고 금전의 대차와 관련하여 채권자가 받은 것은 이를 이자로 봅니다. 이는 명목상 명칭에 구애받지 않고 실질적으로 이자에 해당하는 금원은 모두 이자제한법의 적용을 받는다는 취지입니다. • 이자제한법 제2조 제3항, 제4항 (초과이자의 효력 및 원본 충당): 최고이자율을 초과하는 이자는 무효이며, 채무자가 최고이자율을 초과하는 이자를 임의로 지급한 경우 초과 지급된 이자 상당 금액은 원본에 충당됩니다. 이 사건에서는 유효하게 인정된 이자 부분만 피고들이 지급할 의무가 있었습니다. • 금전소비대차와 투자계약의 구별: 법원은 금전을 지급한 당사자와 상대방 사이의 관계, 금전을 지급하게 된 경위, 상대방이 약정한 이익의 성질과 제공방법, 통상적인 거래관념 등을 종합적으로 고려하여 계약의 실질을 판단합니다. 특히 원금 전액 반환과 아울러 추가로 사업 성공 등의 조건 충족에 결부되지 않은 일정한 금전의 지급을 확정적으로 보장했다면 금전소비대차로 볼 가능성이 높습니다. 반면 투자계약은 사업 수익 발생의 불확실성 및 투자금 회수 위험성을 주된 요소로 합니다. • 변제충당의 법리: 채무자가 동일한 채권자에 대해 여러 채무를 지고 있는 경우, 변제한 금액을 어느 채무에 충당할지 합의가 없으면 민법상 법정충당 순서(비용, 이자, 원본 순)에 따릅니다. 그러나 이 사건에서는 추가 약정에서 원금 변제에 대한 합의가 있었으므로, 그 합의에 따라 원금에 충당된 것으로 보았습니다. ### 참고 사항 • 계약의 실질 파악: '투자'라는 명칭이 붙은 계약이라도 실질적으로 원금 보장과 확정된 수익 지급을 약속한다면 법원에서는 '금전소비대차(대여)'로 판단할 수 있습니다. 이는 이자제한법 적용 등 법적 효력에 큰 영향을 미칩니다. • 이자제한법 준수: 금전소비대차 계약의 경우 법정 최고이자율(현재 연 20%)을 초과하는 이자 약정은 그 초과 부분이 무효가 됩니다. 실제 계약 시 법정 최고이자율을 확인하고 준수해야 합니다. • 변제 충당 합의의 중요성: 채무자가 여러 채무를 지고 있거나 원금과 이자가 함께 있는 경우 변제 시 어떤 채무에 먼저 변제할지에 대한 합의(변제충당 합의)가 없다면 민법상 법정 변제충당 순서(비용, 이자, 원본 순)가 적용됩니다. 특정 채무에 우선 충당하기를 원한다면 명확하게 합의해두어야 합니다. • 변제 수령권 확인: 채무를 변제할 때 채권자 본인 또는 적법한 대리인에게 변제해야 합니다. 채권자가 아닌 제3자에게 변제하는 경우, 그 제3자에게 변제수령권이 있음을 명확히 확인하거나 채권자의 명시적인 지시 및 위임이 있어야 합니다. 그렇지 않으면 유효한 변제로 인정받기 어려울 수 있습니다. • 연대보증의 범위: 연대보증인은 주채무와 동일한 범위 내에서 책임을 지게 됩니다. 주채무가 이자제한법 등으로 인해 감축되는 경우 연대보증인의 책임 범위도 그에 맞춰 감축됩니다.

택시협동조합 탈퇴 조합원의 출자금 반환을 둘러싼 분쟁 사건

원고 A는 2020년 3월 24일 피고 B협동조합에 1,500만 원을 출자하고 조합원으로 가입하여 택시운송업무에 종사하다가, 2022년 6월 7일 조합에서 탈퇴했습니다. 피고 협동조합은 탈퇴 직후 원고에게 출자금 전액과 퇴직적립금 등을 정산하여 총 20,574,064원을 반환해야 한다는 내용의 출자반환내역서를 발급했습니다. 그러나 피고는 2023년 8월 28일 정기총회를 개최하여 2022년 탈퇴자에 한해 회계법인의 회신에 따라 출자금 지분가치를 산정하고, 신규 조합원의 지분 양수 시점에 출자금을 반환하겠다는 결의를 했습니다. 이에 따라 피고는 원고가 청구한 출자금이 아닌 순자산 지분평가액 약 336만 원 정도만을 인정하려 했고, 그마저도 신규 조합원 가입이라는 불확실한 시기에 반환하려 했습니다. 원고 A는 피고 B협동조합을 상대로 20,574,064원의 출자금 등 정산금 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 원고의 출자금이 보증금이 아닌 조합원 출자금에 해당한다고 보았으나, 피고가 스스로 발행한 출자반환내역서의 내용, 이전 탈퇴 조합원에 대한 전액 반환 관행, 2022년 탈퇴자에 대해서만 차등을 두는 것이 형평과 신의칙에 어긋나는 점, 협동조합 정관의 객관적 해석상 출자금 전액 반환이 보장된다는 점 등을 근거로 원고의 청구를 인용했습니다. 최종적으로 법원은 피고가 원고에게 20,574,064원 및 이에 대한 이자(2023년 8월 29일부터 2024년 6월 12일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%)를 지급하라고 판결했습니다. 이 판결은 제1심판결에서 이자 기산일을 일부 조정한 것입니다. ### 관련 당사자 - A (원고, 피항소인): 피고 협동조합에 출자하고 조합원으로 활동하다 탈퇴한 전 조합원 - B협동조합 (피고, 항소인): 여객 자동차 운수사업 등을 영위하는 법인으로, 탈퇴 조합원의 출자금 반환을 놓고 소송을 제기당한 당사자 ### 분쟁 상황 원고 A는 피고 B협동조합에 1,500만 원을 출자하고 조합원으로 활동하다가 2022년 6월 7일 탈퇴했습니다. 탈퇴 직후 피고는 원고에게 20,574,064원을 반환하겠다는 출자반환내역서를 발급했습니다. 그러나 2023년 8월 28일 피고의 정기총회에서 2022년 탈퇴 조합원에 한하여 순자산 지분가치에 따라 출자금을 반환하고, 신규 조합원 가입 시점에 지급하겠다는 결의가 이루어졌습니다. 이는 원고가 기대한 금액보다 현저히 적으며, 반환 시점도 불확실하여 원고가 전액 반환을 요구하며 소송을 제기하게 되었습니다. 피고는 출자금은 법령 및 정관에 따른 것이므로 순자산 지분가치만큼만 환급해야 하며, 반환 시점도 아직 도래하지 않았다고 주장하며 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 원고의 출자금이 보증금에 해당하는지 여부, 피고 협동조합이 탈퇴 조합원에게 출자금 전액을 반환할 의무가 있는지 여부, 협동조합의 정관 및 협동조합 기본법 해석에 따라 출자금 반환의 범위와 시기가 어떻게 결정되는지 여부, 피고 총회 결의의 효력이 원고의 출자금 반환액을 제한하거나 이행기를 불확정하게 정할 수 있는지 여부 ### 법원의 판단 법원은 제1심판결 중 피고 패소 부분을 일부 취소하고, 피고는 원고에게 20,574,064원 및 이에 대하여 2023년 8월 29일부터 2024년 6월 12일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 피고의 나머지 항소는 기각되었으며, 소송 총비용은 피고가 부담하도록 했습니다. ### 결론 본 판결은 협동조합이 탈퇴 조합원에 대한 출자금 반환에 있어 자의적으로 기존 약정이나 관행을 변경하거나, 신의성실의 원칙에 반하여 특정 시기 탈퇴자에게 불이익을 줄 수 없음을 명확히 하였습니다. 또한, 협동조합 정관의 해석은 조합원들의 재산권 보호와 형평성을 고려해야 하며, 협동조합 기본법의 일부 조항이 반드시 강행규정으로 해석되지 않는 경우 정관이나 총회 결의로 달리 정하는 것도 가능하지만, 그 결의가 신의성실의 원칙에 반하거나 조합원에게 부당한 불이익을 주는 경우에는 효력이 제한될 수 있음을 보여주었습니다. ### 연관 법령 및 법리 협동조합 관련 출자금 반환 분쟁에서는 주로 다음과 같은 법령과 법리가 적용됩니다. * **협동조합 기본법 제26조 (탈퇴 조합원의 지분 환급)**​: 이 조항은 '탈퇴 조합원의 지분은 정관으로 정하는 바에 따라 환급한다'고 규정합니다. 본 사건에서 법원은 이 규정이 탈퇴 조합원의 재산적 권리관계 청산의 기본 원칙을 선언하는 것이지, 정관이나 총회 결의로 이와 다른 내용을 정하는 것까지 금지하는 강행규정으로 보기는 어렵다고 판단했습니다. 즉, 협동조합은 정관을 통해 또는 총회 결의로 탈퇴 조합원의 지분 환급에 대한 구체적인 기준이나 절차를 달리 정할 수 있지만, 그 내용이 다른 법률이나 신의성실의 원칙에 반해서는 안 됩니다. * **협동조합 기본법 제27조 (탈퇴 조합원의 책임)**​: 이 조항은 '협동조합이 재산으로 그 채무를 다 갚을 수 없는 상태인 경우 탈퇴 조합원은 그의 출자액의 범위에서 그가 부담할 손실액을 납입하여야 한다'고 정하고 있습니다. 이 사건에서 피고는 조합의 재정이 어렵다고 주장했으나, 법원은 피고가 채무초과 상태임이 확정되지 않았고, 원고가 부담할 손실액이 객관적인 자료로 입증되지 않았으므로 이 조항을 적용할 수 없다고 보았습니다. * **신의성실의 원칙**: 민법의 기본 원칙 중 하나로, 모든 법률관계 당사자는 사회 공동생활의 일원으로서 상대방의 신뢰를 저버리지 않도록 성실하게 행동해야 한다는 원칙입니다. 법원은 피고 협동조합이 이전 탈퇴 조합원들에게는 출자금 전액을 반환했던 관행이 있었음에도 불구하고, 2022년에 탈퇴자가 많다는 이유만으로 원고를 포함한 특정 연도 탈퇴자에게 순자산 지분가치에 따른 반환을 하고, 반환 시점마저 신규 조합원 가입이라는 불확정한 기한으로 정한 것은 정당한 이유 없이 불이익을 주는 것으로서 형평과 신의칙에 어긋난다고 판단하여 그 효력을 인정하지 않았습니다. * **협동조합 정관의 구속력 및 해석**: 협동조합의 정관은 조합의 조직, 활동, 조합원의 권리·의무관계를 규율하는 자치법규로서 조합과 조합원 모두에게 구속력을 가집니다. 법원은 이 사건 협동조합의 정관 제20조(지분의 범위)와 제16조 제2항을 종합적으로 해석했습니다. 그 결과, 탈퇴 조합원에게 '조합원이 납입한 출자금' 전액의 환급 청구권이 보장되며, '준비금 등'(정관 제20조 제2호)의 계산은 피고의 자산과 부채에 따라 산정하여 지분을 확정하는 것으로 해석함이 타당하다고 보았습니다. 이는 조합원의 귀책사유로 인한 제명 시 출자금 전액을 환급하는 것과의 균형을 고려한 해석입니다. * **총회 결의의 효력**: 협동조합 내부의 운영은 조합원의 자치와 다수결 원칙에 따라 이루어지지만, 총회 결의가 조합의 정관이나 신의성실의 원칙에 위배되거나 조합원의 권리를 부당하게 침해하는 경우 그 효력이 제한될 수 있습니다. 본 사건에서 피고 총회의 결의는 2022년 탈퇴자에게만 불이익을 주어 형평과 신의칙에 어긋나고, 반환 시기를 지나치게 불확정한 기한으로 정한 것은 조합원의 지위를 심각하게 불안정하게 하는 것이므로 그 효력을 인정할 수 없다고 판단되었습니다. ### 참고 사항 협동조합을 탈퇴할 예정이거나 탈퇴한 조합원은 조합에서 발급하는 출자금 반환 내역서나 기타 관련 서류를 꼼꼼히 확인하고 잘 보관해야 합니다. 협동조합 정관은 조합원에게 법적 구속력이 있는 자치법규이므로, 조합 가입 전 또는 탈퇴 전에 출자금 반환 조건, 시기, 방법 등에 대한 정관 규정을 반드시 확인해야 합니다. 만약 협동조합이 이전 탈퇴자들에게는 출자금 전액을 반환했음에도 특정 시기 탈퇴자에게만 다른 기준을 적용하려 한다면, 이는 신의성실의 원칙에 반하여 부당할 수 있으므로 관련 자료를 확보해 이의를 제기할 수 있습니다. 협동조합 총회에서 출자금 반환액이나 시기를 변경하는 결의가 있더라도, 기존 조합원에게 불합리하거나 신의성실의 원칙에 위배되는 경우 그 결의의 효력을 다툴 수 있습니다. 조합의 재정 악화로 인한 채무초과 상태를 이유로 출자금 반환액이 줄어들 수 있으나, 이러한 주장은 객관적인 자료로 명확히 입증되어야만 합니다.