서울남부지방법원 2025
이 사건은 A 주식회사가 G 주식회사에 납품한 물품대금 중 미지급된 금액에 대해, G 주식회사의 대표이사 및 그의 가족들이 체결한 연대보증계약에 따라 피고들에게 미지급 물품대금과 지연손해금의 지급을 청구한 사건입니다. 법원은 피고들이 연대하여 원고에게 미지급 물품대금과 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고: A 주식회사 (전선 등 물품을 G 주식회사에 공급한 회사) - 채무자: G 주식회사 (원고로부터 물품을 공급받고 대금을 지급하지 않은 회사) - 피고: B (G 주식회사의 대표이사), C (G 주식회사의 사내이사이며 B의 아들), D (B의 배우자), E (C의 배우자) (모두 G 주식회사의 물품대금 채무에 대한 연대보증인) ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 2022년 10월경부터 2023년 9월경까지 G 주식회사에 총 1,887,328,972원 상당의 전선 등 물품을 납품했습니다. G 주식회사는 물품대금 중 일부만 지급하였고, 이에 원고는 2023년 4월 11일경 G 주식회사의 대표이사 B와 그의 가족들(C, D, E)과 물품대금 미지급액 13억 원 한도 내에서 연대보증을 하는 계약을 체결했습니다. 이후에도 물품대금이 완전히 변제되지 않자, 원고는 미지급된 물품대금 246,839,867원을 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고 E는 자신은 연대보증 계약에 대해 전혀 알지 못했고, 배우자 C에게 대리권을 준 사실이 없으므로 연대보증 책임이 없다고 주장했습니다. ### 핵심 쟁점 주요 쟁점은 G 주식회사가 원고에게 지급해야 할 물품대금의 최종 미지급액이 얼마인지, 그리고 피고들이 체결한 연대보증계약의 유효성, 특히 피고 E가 배우자인 C에게 대리권을 수여하지 않았으므로 연대보증책임이 없다는 주장의 타당성 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고들이 연대하여 원고 A 주식회사에게 246,839,867원 및 이에 대해 각 연 6%와 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 피고 E의 대리권 부존재 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 결론 법원은 피고 G 주식회사가 원고 A 주식회사에 대한 물품대금 미지급 채무가 발생했으며, 피고들이 이에 대해 연대보증 책임이 있다고 판단했습니다. 특히 피고 E의 경우, 비록 본인이 직접 서명하지 않았더라도 인감증명서 발급 경위와 위임장 존재 등의 정황상 배우자인 C에게 적법한 대리권이 있었다고 보아 연대보증 책임을 인정했습니다. 따라서 피고들은 원고에게 미지급 물품대금과 지연손해금을 연대하여 지급해야 합니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서는 주로 민사소송법 제329조에 따른 문서의 진정성립 추정과 대리권 입증책임의 법리가 적용되었습니다. 1. **문서의 진정성립 추정**: 어떤 문서에 작성명의인의 인감도장이 찍혀 있고 그 인영이 분명하다면, 특별한 사정이 없는 한 그 인영은 작성명의인의 의사에 따라 찍힌 것으로 추정됩니다. 즉, 날인 행위가 본인의 의사에 의한 것이라고 사실상 인정된다는 의미입니다. 2. **진정성립 추정의 파괴 및 대리권 입증책임**: 그러나 만약 인감 날인 행위가 작성명의인 본인이 아닌 다른 사람에 의해 이루어졌음이 밝혀진다면, 위와 같은 진정성립 추정은 깨지게 됩니다. 이 경우, 그 문서가 유효하다고 주장하는 당사자(이 사건에서는 원고)는 날인 행위를 한 사람이 작성명의인(이 사건에서는 피고 E)으로부터 정당한 대리권을 위임받아 날인한 것이라는 사실까지 입증해야 합니다. 이 사건에서 피고 E는 배우자 C가 자신에게 대리권을 수여받지 않았음에도 연대보증계약서에 날인했다고 주장했습니다. 하지만 법원은 피고 E가 직접 발급받은 인감증명서가 연대보증계약서에 첨부되었고, 배우자 C가 위임장을 소지하고 있었다는 점 등을 종합하여, C가 E로부터 적법한 대리권을 위임받아 연대보증계약서에 날인했다고 판단했습니다. ### 참고 사항 보증 계약, 특히 연대보증 계약은 본인의 의사와 관계없이 큰 재정적 부담으로 이어질 수 있으므로 매우 신중하게 접근해야 합니다. 대리인을 통한 계약 시에는 반드시 본인이 직접 위임장과 인감증명서의 진위 여부를 확인하고, 해당 문서가 어떤 용도로 사용될 것인지 명확히 인지해야 합니다. 가족 간의 대리 행위라도 중요한 법률 행위(예: 보증 계약)에 대해서는 반드시 본인이 직접 참여하여 서명하고 인감 날인을 하는 것이 가장 안전합니다. 자신도 모르게 보증인으로 등재된 경우, 계약의 무효를 주장하기 위해서는 본인이 대리권을 수여한 사실이 없음을 명확한 증거로 입증해야 합니다. 이 사건의 피고 E처럼 인감증명서 발급 기록이나 과거 대화 내용 등이 대리권 수여를 뒷받침하는 증거로 사용될 수 있음을 유의해야 합니다. 보증 계약 시 보증 한도, 보증 기간, 이자율 등 계약의 핵심 내용을 꼼꼼히 확인하고, 불리한 조항은 없는지 철저히 검토해야 합니다.
인천지방법원 2025
원고 A 주식회사가 피고 B 주식회사의 주식 93,800주에 대해, 실제 주주는 원고인데 피고 C과 D에게 명의만 신탁했다고 주장하며 주주명부의 명의를 원고로 변경해달라고 청구한 사건입니다. 법원은 원고가 피고 C과 D에게 명의신탁했음을 인정하고, 명의수탁자인 C, D가 제3자 F에게 주식을 매도한 계약은 F이 명의신탁 사실을 알고 적극 가담했으므로 무효라고 판단했습니다. 이에 따라 피고 B 주식회사는 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 신재생에너지 사업 등을 하는 법인으로, 피고 B 주식회사의 실질적인 주식 소유를 주장했습니다. - 피고 B 주식회사: 토목건축 공사업, 주택건설사업 등을 하는 법인으로, 주주명부 명의개서의 대상이 되는 회사입니다. - 피고 C: 원고 A 주식회사 대표이사 E의 형이자 피고 B 주식회사의 명의상 주주였습니다. - 피고 D: 피고 B 주식회사의 명의상 주주였습니다. - E: 원고 A 주식회사의 대표이사이며 2018년부터 2021년까지 피고 B 주식회사의 대표이사도 역임했습니다. 이 사건 주식 양수의 핵심 인물입니다. - F: 피고 B 주식회사의 전 대표이사로, 피고 C, D로부터 주식을 매수한 인물입니다. ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 2013년경 피고 B 주식회사의 경영권을 인수하면서, 주식 140,000주 중 46,200주는 원고 명의로, 나머지 50,400주는 피고 C 명의로, 43,400주는 피고 D 명의로 취득했습니다. 이때 피고 C, D는 주식 취득 대금을 직접 출연하지 않았고, 원고가 실질적으로 주식 대금을 부담하며 가지급금 채무를 상환하는 등 주주로서의 역할을 했습니다. 피고 C과 D는 명의만 빌려준 명의수탁자였던 것입니다. 2021년 10월 21일, 원고 A는 자금 마련을 위해 피고 B의 경영권을 F에게 넘기기로 하고, 원고 명의 주식과 피고 C 명의 주식 등 총 96,600주를 F에게 매도하는 '이 사건 제1계약'을 체결했습니다. F은 원고에게 5억 원 중 4억 5천만 원을 지급했습니다. 하지만 2023년 1월, F은 원고 A와 별개로 피고 C으로부터 50,400주를, 피고 D로부터 43,400주를 각각 매수하는 '이 사건 제2계약'을 체결했습니다. 원고는 이 사건 각 주식이 명의신탁된 것이므로 원고가 실질적인 소유자이며, F이 명의신탁 사실을 알고 피고 C, D의 배신행위에 적극 가담했기 때문에 이 사건 제2계약은 무효라고 주장하며 주주명부 명의개서를 청구했습니다. 예비적으로는 피고 C, D가 주식을 임의 처분한 것에 대해 손해배상을 청구했습니다. ### 핵심 쟁점 피고 C과 D가 보유했던 피고 B 주식 93,800주가 원고 A 주식회사의 명의신탁 재산인지 여부, 명의수탁자인 피고 C과 D가 제3자 F에게 주식을 매도한 행위(이 사건 제2계약)가 유효한지 여부 (특히 F이 명의신탁 사실을 알고 배신행위에 적극 가담했는지 여부), 피고 B 주식회사가 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행할 의무가 있는지 여부 ### 법원의 판단 피고 B 주식회사는 원고에게 별지 목록 기재 주식 93,800주에 관하여 주주명부의 주주 명의를 원고로 변경하는 명의개서절차를 이행해야 합니다. 원고의 피고 C, D에 대한 예비적 청구(불법행위로 인한 손해배상 청구)는 각 기각되었습니다. 소송비용은 원고와 피고 B 주식회사 사이에 발생한 부분은 피고 B 주식회사가, 원고와 피고 C, D 사이에 발생한 부분은 원고가 각각 부담합니다. ### 결론 법원은 원고 A 주식회사가 피고 C, D에게 명의신탁한 주식의 실질적인 소유자임을 인정했습니다. 이에 따라 명의수탁자가 제3자에게 임의로 매도한 계약은 무효로 보고, 피고 B 주식회사에게 원고 앞으로 주주명부 명의개서 절차를 이행하도록 판결하여, 원고의 실질적인 주주권을 회복시켜 주었습니다. 명의신탁이 인정된 이상, 명의수탁자 C, D에 대한 예비적 손해배상 청구는 별도로 판단할 필요 없이 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 주주명부의 주주 추정 및 번복의 증명책임: 주주명부에 주주로 이름이 올라 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이 추정을 뒤집고 실제 주주가 따로 있다고 주장하려면, 명의신탁을 주장하는 측(이 사건에서는 원고 A)에서 명의를 빌린 사실, 즉 명의신탁 관계가 있음을 명확하게 증명해야 합니다 (대법원 2016. 8. 29. 선고 2014다53745 판결 등 참조). 이 사건에서 법원은 원고가 주식 양수 대금을 실제 지급한 점, 피고 C, D가 대금 출연을 하지 않은 점, 이사회 의사록 및 가지급금 처리 내역, 녹취록 등을 종합하여 원고가 이 사건 각 주식의 실질 주주이고 피고 C, D에게 명의신탁했다고 판단했습니다. 명의신탁 해지: 명의신탁 계약은 언제든지 해지할 수 있으며, 해지 의사를 표시하면 명의신탁 관계는 종료됩니다. 이 사건에서 원고는 소장 부본 송달로써 명의신탁 계약 해지 의사를 표시하였고, 법원은 이를 인정했습니다. 반사회적 법률행위의 무효 (민법 제103조 관련): 명의수탁자가 명의신탁된 재산을 제3자에게 처분하는 경우, 제3자가 명의신탁 사실을 알았다고 해도 일반적으로는 소유권 취득에 영향을 미치지 않습니다. 그러나 제3자가 명의수탁자의 명의신탁자에 대한 배신행위에 '적극 가담'한 경우에는, 명의수탁자와 제3자 사이의 계약은 사회 질서에 반하는 법률행위로서 무효가 됩니다 (대법원 1992. 6. 9. 선고 91다29842 판결 참조). 이 사건에서 법원은 매수인 F이 피고 B의 사내이사 및 대표이사로 재직하면서 실질 주주를 알고 있었던 점, 이전 계약 과정에서 피고 C, D와 연락 없이 원고에게만 대금을 지급한 점, 녹취록에서 명의신탁 사실을 인지하고 있었음을 시사하는 발언을 한 점, 이 사건 제2계약의 특이한 대금 지급 방식 등을 종합하여 F이 피고 C, D의 배신행위에 적극 가담했다고 판단했습니다. 이에 따라 F과 피고 C, D 사이의 이 사건 제2계약은 반사회적 법률행위로서 무효가 되었습니다. 주주명부 명의개서 의무: 회사는 정당한 주주에게 주주명부상 명의를 변경해 줄 의무가 있습니다. 이 사건에서 원고가 실질 주주임이 인정되고 F과의 매매계약이 무효로 판단됨에 따라, 피고 B 회사는 원고에게 주주명부의 명의를 원고로 변경하는 절차를 이행할 의무가 발생했습니다. ### 참고 사항 주식을 다른 사람 명의로 등록할 때에는 그 이유와 실제 주인이 누구인지에 대한 명확한 증거(계약서, 자금 출처 증명, 대화 녹취록 등)를 남겨두는 것이 매우 중요합니다. 명의신탁된 재산을 명의수탁자가 제3자에게 처분하더라도, 그 제3자가 명의신탁 사실을 알고 적극적으로 가담했다면 해당 계약은 무효가 될 수 있습니다. 실제 주주가 누구인지에 대한 다툼이 있을 때에는 주주명부에 등재된 사람이 주주로 추정되므로, 이를 반박하려면 실질 주주임을 주장하는 측에서 명의신탁 사실을 명확히 증명해야 합니다. 경영권 인수 과정에서 주식 명의를 분산할 경우, 실질적인 권리 관계를 명확히 하는 문서를 반드시 작성하고 보관해야 합니다. 가지급금이나 차입금 등의 형태로 주식 대금을 대신하는 경우, 해당 거래의 실제 내용과 상환 내역을 정확히 기록하고 유지해야 주식의 실질 소유 관계를 증명할 때 유리합니다.
인천지방법원 2025
주택건설업체인 주식회사 B가 G 주식회사에 인천 E, F 업무시설 신축공사를 도급하였고 G 주식회사는 원고 주식회사 A에 창호, 유리공사를 하도급 주었습니다. 이 공사와 관련하여 주식회사 D는 피고 B을 위탁자로 하는 관리형 토지신탁계약을 체결하고 발주자 지위를 승계하였습니다. 원고는 하도급 공사를 완성하였으나 하도급대금 4억 1천8백만 원 중 1억 7천6백만 원만을 지급받아, 미지급된 2억 4천2백만 원에 대해 피고들(주식회사 B, 주식회사 D)에게 하도급법 또는 건설산업기본법에 따라 직접 지급을 청구하는 소송을 제기하였습니다. 법원은 피고 B이 중소기업기본법상 중소기업자에 해당하여 하도급법상 원사업자로 볼 수 없으므로 하도급법 적용이 없다고 판단했습니다. 또한 건설산업기본법 적용에 있어서도 피고들이 수급인 G에 대한 공사대금 채무가 이미 정산 합의로 소멸하였고, 원고가 수급인의 하도급대금 지급 지체 사실을 증명하지 못했다는 이유로 원고의 청구를 기각하였습니다. ### 관련 당사자 - 원고: 주식회사 A (이 사건 공사의 창호, 유리공사를 담당한 하수급인) - 피고들: 주식회사 B (이 사건 공사의 원발주자), 주식회사 D (이 사건 공사에 대한 관리형 토지신탁계약 체결 후 발주자 지위를 승계한 신탁사) - 관련 회사: G 주식회사 (이 사건 공사의 수급인) ### 분쟁 상황 주식회사 B는 2021년 1월 15일 G 주식회사에 공사대금 58억 1천3백5십만 원에 인천 E, F 업무시설 신축공사를 도급하는 계약을 체결했습니다. 이후 G 주식회사는 2022년 4월 19일 원고 주식회사 A에게 공사대금 4억 1천8백만 원에 창호, 유리공사를 하도급 주었습니다. 한편, 주식회사 D는 2021년 3월 8일 이 사건 공사에 관하여 피고 B을 위탁자로 하는 관리형 토지신탁계약을 체결하였고, 특약사항에 따라 피고 B의 발주자 지위를 승계했습니다. 피고 D은 원고에게 하도급대금으로 총 1억 7천6백만 원(2022년 5월 9일 1천1백만 원, 2022년 6월 9일 4천4백만 원, 2022년 7월 7일 7천7백만 원, 2022년 8월 5일 4천4백만 원)을 지급했습니다. 2023년 3월경 피고 B과 G 주식회사는 피고 D에게 신탁계약의 해지를 요청하였고, 피고 B, G 주식회사, 피고 D 사이에 채권·채무를 소멸하는 정산 합의서와 피고 D의 미지급 공사비에 대한 일체의 책임을 면제하는 확약서가 작성되었습니다. 이후 원고는 미지급 하도급대금 2억 4천2백만 원(4억 1천8백만 원 - 1억 7천6백만 원)을 지급받지 못하자 피고들을 상대로 소송을 제기하였습니다. ### 핵심 쟁점 피고들이 하도급거래 공정화에 관한 법률 제14조 제1항 또는 건설산업기본법 제35조 제2항에 따라 하수급인에게 미지급 하도급대금을 직접 지급할 의무가 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다. 더 나아가 하도급법과 건설산업기본법 중 어떤 법률이 이 사건에 우선적으로 적용되는지도 판단해야 했습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 청구를 모두 기각하였고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 따라서 피고들은 원고에게 미지급된 하도급대금 2억 4천2백만 원을 지급할 의무가 없게 되었습니다. ### 결론 법원은 먼저 하도급법 적용 여부를 판단하였는데 피고 주식회사 B의 2023년 매출액은 약 63억 8천5백만 원, 자산총액은 약 119억 원가량으로 중소기업기본법상 중소기업자에 해당하므로 하도급법상 '원사업자'에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서 하도급법에 따른 직접지급 의무는 발생하지 않는다고 판단했습니다. 다음으로 건설산업기본법 적용 여부를 검토했습니다. 원고가 시공한 부분의 하도급대금채권 이행기는 신탁계약 종료 시점인 2023년 3월경으로 보았습니다. 그러나 발주자가 하수급인에게 직접지급 의무를 부담하려면 수급인이 발주자로부터 공사대금을 받았음에도 15일 이내에 하수급인에게 하도급대금을 2회 이상 지체했다는 사실을 하수급인이 증명해야 합니다. 또한 발주자에게 수급인에 대한 공사대금채무가 남아있어야 합니다. 이 사건에서 원고는 수급인 G이 2회 이상 대금 지급을 지체했다는 사실을 증명하지 못했으며 피고들의 G에 대한 공사대금채무도 이미 정산 합의를 통해 소멸했다고 보았습니다. 따라서 건설산업기본법상 직접지급 의무도 발생하지 않는다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 하도급대금 직접지급 청구에 관한 두 가지 법률인 하도급거래 공정화에 관한 법률(이하 하도급법)과 건설산업기본법의 적용 여부가 쟁점이 되었습니다. 1. **하도급법의 우선 적용 원칙**: 하도급법 제34조는 건설산업기본법이 하도급법에 어긋나는 경우에는 하도급법을 따른다고 규정하고 있습니다. 따라서 하도급법의 적용대상이 되는 하도급거래의 경우에는 건설산업기본법보다 하도급법이 우선 적용됩니다. 2. **하도급법상 '원사업자' 및 '중소기업자'의 정의**: 하도급법 제2조 제1항에 따르면 '하도급거래'는 원사업자가 수급사업자에게 건설위탁을 하거나 다른 사업자로부터 건설위탁을 받은 것을 다시 위탁하는 행위를 말합니다. 같은 조 제2항에서는 '원사업자'를 중소기업자가 아닌 사업자 또는 특정 매출액 이상의 중소기업자로 정의하며, 중소기업자는 중소기업기본법 제2조 제1항 또는 제3항에 따른 자를 말합니다. * **중소기업기본법 제2조 제1항, 시행령 제3조 제1항**: 중소기업자는 자산총액 5천억 원 미만이고, 건설업의 경우 평균 매출액 또는 연간 매출액이 1천억 원 이하인 기업을 말합니다. * **적용 결과**: 이 사건에서 피고 B은 2023년 매출액이 약 63억 8천5백만 원, 자산총액이 약 119억 원으로 중소기업기본법상 중소기업자에 해당했습니다. 따라서 하도급법상 '원사업자'에 해당하지 않으므로, 이 사건 하도급거래에는 하도급법이 적용되지 않는다고 판단되었습니다. 3. **건설산업기본법상 발주자의 직접지급 의무**: 건설산업기본법 제35조 제2항 제3호는 수급인이 제34조 제1항에 따른 하도급대금 지급을 2회 이상 지체한 경우로서 하수급인이 발주자에게 직접 지급을 요청한 때 발주자가 하도급대금을 직접 지급해야 한다고 규정하고 있습니다. * **건설산업기본법 제34조 제1항**: 수급인은 준공금 또는 기성금을 받은 날부터 15일 이내에 하도급대금 또는 하수급인이 시공한 부분에 해당하는 금액을 하수급인에게 현금으로 지급해야 합니다. * **직접지급 의무 불발생 조건 (대법원 2018다229478 판결)**: 발주자가 건설산업기본법 제35조 제2항 제3호에 따라 하수급인으로부터 직접 지급 요청을 받을 당시 수급인에 대한 대금지급채무가 이미 변제로 소멸한 경우, 발주자의 하수급인에 대한 직접지급 의무는 발생하지 않습니다. * **적용 결과**: 이 사건에서 원고는 수급인 G이 발주자로부터 준공금을 받고도 15일 이내에 하도급대금을 2회 이상 지체했다는 사실을 증명하지 못했습니다. 또한 피고 B과 G, 피고 D 사이에 신탁계약 종료에 따른 정산 합의가 이루어져 피고들의 G에 대한 도급계약상 공사대금채무가 잔존한다고 보기 어렵다고 판단되었습니다. 이에 따라 건설산업기본법상 직접지급 의무도 인정되지 않았습니다. ### 참고 사항 하도급대금 직접지급을 청구할 때는 해당 하도급거래에 적용되는 법률이 무엇인지 정확히 파악해야 합니다. 특히 원사업자가 중소기업인지 여부에 따라 하도급법 적용 여부가 달라질 수 있으므로, 원사업자의 매출액이나 자산총액 등 중소기업자 판단 기준을 미리 확인하는 것이 중요합니다. 건설산업기본법에 따라 직접지급을 청구할 경우에는, 수급인이 발주자로부터 공사대금을 받았음에도 하수급인에게 15일 이내에 2회 이상 하도급대금을 지급하지 않았다는 사실을 하수급인 스스로가 명확히 증명할 수 있어야 합니다. 또한 발주자가 수급인에 대한 공사대금 채무가 남아있는지 여부도 핵심 쟁점이 되므로 발주자와 수급인 간의 정산 관계를 미리 확인해야 합니다. 발주자, 수급인, 하수급인 사이에 신탁계약이나 복잡한 정산 합의가 있는 경우, 이러한 계약 내용이나 합의가 하수급인의 직접지급 청구권에 어떤 영향을 미치는지 사전에 면밀히 검토하고 필요 시 관련 계약서나 확약서 내용을 확인해야 합니다.
서울남부지방법원 2025
이 사건은 A 주식회사가 G 주식회사에 납품한 물품대금 중 미지급된 금액에 대해, G 주식회사의 대표이사 및 그의 가족들이 체결한 연대보증계약에 따라 피고들에게 미지급 물품대금과 지연손해금의 지급을 청구한 사건입니다. 법원은 피고들이 연대하여 원고에게 미지급 물품대금과 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고: A 주식회사 (전선 등 물품을 G 주식회사에 공급한 회사) - 채무자: G 주식회사 (원고로부터 물품을 공급받고 대금을 지급하지 않은 회사) - 피고: B (G 주식회사의 대표이사), C (G 주식회사의 사내이사이며 B의 아들), D (B의 배우자), E (C의 배우자) (모두 G 주식회사의 물품대금 채무에 대한 연대보증인) ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 2022년 10월경부터 2023년 9월경까지 G 주식회사에 총 1,887,328,972원 상당의 전선 등 물품을 납품했습니다. G 주식회사는 물품대금 중 일부만 지급하였고, 이에 원고는 2023년 4월 11일경 G 주식회사의 대표이사 B와 그의 가족들(C, D, E)과 물품대금 미지급액 13억 원 한도 내에서 연대보증을 하는 계약을 체결했습니다. 이후에도 물품대금이 완전히 변제되지 않자, 원고는 미지급된 물품대금 246,839,867원을 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고 E는 자신은 연대보증 계약에 대해 전혀 알지 못했고, 배우자 C에게 대리권을 준 사실이 없으므로 연대보증 책임이 없다고 주장했습니다. ### 핵심 쟁점 주요 쟁점은 G 주식회사가 원고에게 지급해야 할 물품대금의 최종 미지급액이 얼마인지, 그리고 피고들이 체결한 연대보증계약의 유효성, 특히 피고 E가 배우자인 C에게 대리권을 수여하지 않았으므로 연대보증책임이 없다는 주장의 타당성 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고들이 연대하여 원고 A 주식회사에게 246,839,867원 및 이에 대해 각 연 6%와 연 12%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 피고 E의 대리권 부존재 주장은 받아들여지지 않았습니다. ### 결론 법원은 피고 G 주식회사가 원고 A 주식회사에 대한 물품대금 미지급 채무가 발생했으며, 피고들이 이에 대해 연대보증 책임이 있다고 판단했습니다. 특히 피고 E의 경우, 비록 본인이 직접 서명하지 않았더라도 인감증명서 발급 경위와 위임장 존재 등의 정황상 배우자인 C에게 적법한 대리권이 있었다고 보아 연대보증 책임을 인정했습니다. 따라서 피고들은 원고에게 미지급 물품대금과 지연손해금을 연대하여 지급해야 합니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에서는 주로 민사소송법 제329조에 따른 문서의 진정성립 추정과 대리권 입증책임의 법리가 적용되었습니다. 1. **문서의 진정성립 추정**: 어떤 문서에 작성명의인의 인감도장이 찍혀 있고 그 인영이 분명하다면, 특별한 사정이 없는 한 그 인영은 작성명의인의 의사에 따라 찍힌 것으로 추정됩니다. 즉, 날인 행위가 본인의 의사에 의한 것이라고 사실상 인정된다는 의미입니다. 2. **진정성립 추정의 파괴 및 대리권 입증책임**: 그러나 만약 인감 날인 행위가 작성명의인 본인이 아닌 다른 사람에 의해 이루어졌음이 밝혀진다면, 위와 같은 진정성립 추정은 깨지게 됩니다. 이 경우, 그 문서가 유효하다고 주장하는 당사자(이 사건에서는 원고)는 날인 행위를 한 사람이 작성명의인(이 사건에서는 피고 E)으로부터 정당한 대리권을 위임받아 날인한 것이라는 사실까지 입증해야 합니다. 이 사건에서 피고 E는 배우자 C가 자신에게 대리권을 수여받지 않았음에도 연대보증계약서에 날인했다고 주장했습니다. 하지만 법원은 피고 E가 직접 발급받은 인감증명서가 연대보증계약서에 첨부되었고, 배우자 C가 위임장을 소지하고 있었다는 점 등을 종합하여, C가 E로부터 적법한 대리권을 위임받아 연대보증계약서에 날인했다고 판단했습니다. ### 참고 사항 보증 계약, 특히 연대보증 계약은 본인의 의사와 관계없이 큰 재정적 부담으로 이어질 수 있으므로 매우 신중하게 접근해야 합니다. 대리인을 통한 계약 시에는 반드시 본인이 직접 위임장과 인감증명서의 진위 여부를 확인하고, 해당 문서가 어떤 용도로 사용될 것인지 명확히 인지해야 합니다. 가족 간의 대리 행위라도 중요한 법률 행위(예: 보증 계약)에 대해서는 반드시 본인이 직접 참여하여 서명하고 인감 날인을 하는 것이 가장 안전합니다. 자신도 모르게 보증인으로 등재된 경우, 계약의 무효를 주장하기 위해서는 본인이 대리권을 수여한 사실이 없음을 명확한 증거로 입증해야 합니다. 이 사건의 피고 E처럼 인감증명서 발급 기록이나 과거 대화 내용 등이 대리권 수여를 뒷받침하는 증거로 사용될 수 있음을 유의해야 합니다. 보증 계약 시 보증 한도, 보증 기간, 이자율 등 계약의 핵심 내용을 꼼꼼히 확인하고, 불리한 조항은 없는지 철저히 검토해야 합니다.
인천지방법원 2025
원고 A 주식회사가 피고 B 주식회사의 주식 93,800주에 대해, 실제 주주는 원고인데 피고 C과 D에게 명의만 신탁했다고 주장하며 주주명부의 명의를 원고로 변경해달라고 청구한 사건입니다. 법원은 원고가 피고 C과 D에게 명의신탁했음을 인정하고, 명의수탁자인 C, D가 제3자 F에게 주식을 매도한 계약은 F이 명의신탁 사실을 알고 적극 가담했으므로 무효라고 판단했습니다. 이에 따라 피고 B 주식회사는 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 신재생에너지 사업 등을 하는 법인으로, 피고 B 주식회사의 실질적인 주식 소유를 주장했습니다. - 피고 B 주식회사: 토목건축 공사업, 주택건설사업 등을 하는 법인으로, 주주명부 명의개서의 대상이 되는 회사입니다. - 피고 C: 원고 A 주식회사 대표이사 E의 형이자 피고 B 주식회사의 명의상 주주였습니다. - 피고 D: 피고 B 주식회사의 명의상 주주였습니다. - E: 원고 A 주식회사의 대표이사이며 2018년부터 2021년까지 피고 B 주식회사의 대표이사도 역임했습니다. 이 사건 주식 양수의 핵심 인물입니다. - F: 피고 B 주식회사의 전 대표이사로, 피고 C, D로부터 주식을 매수한 인물입니다. ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 2013년경 피고 B 주식회사의 경영권을 인수하면서, 주식 140,000주 중 46,200주는 원고 명의로, 나머지 50,400주는 피고 C 명의로, 43,400주는 피고 D 명의로 취득했습니다. 이때 피고 C, D는 주식 취득 대금을 직접 출연하지 않았고, 원고가 실질적으로 주식 대금을 부담하며 가지급금 채무를 상환하는 등 주주로서의 역할을 했습니다. 피고 C과 D는 명의만 빌려준 명의수탁자였던 것입니다. 2021년 10월 21일, 원고 A는 자금 마련을 위해 피고 B의 경영권을 F에게 넘기기로 하고, 원고 명의 주식과 피고 C 명의 주식 등 총 96,600주를 F에게 매도하는 '이 사건 제1계약'을 체결했습니다. F은 원고에게 5억 원 중 4억 5천만 원을 지급했습니다. 하지만 2023년 1월, F은 원고 A와 별개로 피고 C으로부터 50,400주를, 피고 D로부터 43,400주를 각각 매수하는 '이 사건 제2계약'을 체결했습니다. 원고는 이 사건 각 주식이 명의신탁된 것이므로 원고가 실질적인 소유자이며, F이 명의신탁 사실을 알고 피고 C, D의 배신행위에 적극 가담했기 때문에 이 사건 제2계약은 무효라고 주장하며 주주명부 명의개서를 청구했습니다. 예비적으로는 피고 C, D가 주식을 임의 처분한 것에 대해 손해배상을 청구했습니다. ### 핵심 쟁점 피고 C과 D가 보유했던 피고 B 주식 93,800주가 원고 A 주식회사의 명의신탁 재산인지 여부, 명의수탁자인 피고 C과 D가 제3자 F에게 주식을 매도한 행위(이 사건 제2계약)가 유효한지 여부 (특히 F이 명의신탁 사실을 알고 배신행위에 적극 가담했는지 여부), 피고 B 주식회사가 원고에게 주주명부 명의개서 절차를 이행할 의무가 있는지 여부 ### 법원의 판단 피고 B 주식회사는 원고에게 별지 목록 기재 주식 93,800주에 관하여 주주명부의 주주 명의를 원고로 변경하는 명의개서절차를 이행해야 합니다. 원고의 피고 C, D에 대한 예비적 청구(불법행위로 인한 손해배상 청구)는 각 기각되었습니다. 소송비용은 원고와 피고 B 주식회사 사이에 발생한 부분은 피고 B 주식회사가, 원고와 피고 C, D 사이에 발생한 부분은 원고가 각각 부담합니다. ### 결론 법원은 원고 A 주식회사가 피고 C, D에게 명의신탁한 주식의 실질적인 소유자임을 인정했습니다. 이에 따라 명의수탁자가 제3자에게 임의로 매도한 계약은 무효로 보고, 피고 B 주식회사에게 원고 앞으로 주주명부 명의개서 절차를 이행하도록 판결하여, 원고의 실질적인 주주권을 회복시켜 주었습니다. 명의신탁이 인정된 이상, 명의수탁자 C, D에 대한 예비적 손해배상 청구는 별도로 판단할 필요 없이 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 주주명부의 주주 추정 및 번복의 증명책임: 주주명부에 주주로 이름이 올라 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이 추정을 뒤집고 실제 주주가 따로 있다고 주장하려면, 명의신탁을 주장하는 측(이 사건에서는 원고 A)에서 명의를 빌린 사실, 즉 명의신탁 관계가 있음을 명확하게 증명해야 합니다 (대법원 2016. 8. 29. 선고 2014다53745 판결 등 참조). 이 사건에서 법원은 원고가 주식 양수 대금을 실제 지급한 점, 피고 C, D가 대금 출연을 하지 않은 점, 이사회 의사록 및 가지급금 처리 내역, 녹취록 등을 종합하여 원고가 이 사건 각 주식의 실질 주주이고 피고 C, D에게 명의신탁했다고 판단했습니다. 명의신탁 해지: 명의신탁 계약은 언제든지 해지할 수 있으며, 해지 의사를 표시하면 명의신탁 관계는 종료됩니다. 이 사건에서 원고는 소장 부본 송달로써 명의신탁 계약 해지 의사를 표시하였고, 법원은 이를 인정했습니다. 반사회적 법률행위의 무효 (민법 제103조 관련): 명의수탁자가 명의신탁된 재산을 제3자에게 처분하는 경우, 제3자가 명의신탁 사실을 알았다고 해도 일반적으로는 소유권 취득에 영향을 미치지 않습니다. 그러나 제3자가 명의수탁자의 명의신탁자에 대한 배신행위에 '적극 가담'한 경우에는, 명의수탁자와 제3자 사이의 계약은 사회 질서에 반하는 법률행위로서 무효가 됩니다 (대법원 1992. 6. 9. 선고 91다29842 판결 참조). 이 사건에서 법원은 매수인 F이 피고 B의 사내이사 및 대표이사로 재직하면서 실질 주주를 알고 있었던 점, 이전 계약 과정에서 피고 C, D와 연락 없이 원고에게만 대금을 지급한 점, 녹취록에서 명의신탁 사실을 인지하고 있었음을 시사하는 발언을 한 점, 이 사건 제2계약의 특이한 대금 지급 방식 등을 종합하여 F이 피고 C, D의 배신행위에 적극 가담했다고 판단했습니다. 이에 따라 F과 피고 C, D 사이의 이 사건 제2계약은 반사회적 법률행위로서 무효가 되었습니다. 주주명부 명의개서 의무: 회사는 정당한 주주에게 주주명부상 명의를 변경해 줄 의무가 있습니다. 이 사건에서 원고가 실질 주주임이 인정되고 F과의 매매계약이 무효로 판단됨에 따라, 피고 B 회사는 원고에게 주주명부의 명의를 원고로 변경하는 절차를 이행할 의무가 발생했습니다. ### 참고 사항 주식을 다른 사람 명의로 등록할 때에는 그 이유와 실제 주인이 누구인지에 대한 명확한 증거(계약서, 자금 출처 증명, 대화 녹취록 등)를 남겨두는 것이 매우 중요합니다. 명의신탁된 재산을 명의수탁자가 제3자에게 처분하더라도, 그 제3자가 명의신탁 사실을 알고 적극적으로 가담했다면 해당 계약은 무효가 될 수 있습니다. 실제 주주가 누구인지에 대한 다툼이 있을 때에는 주주명부에 등재된 사람이 주주로 추정되므로, 이를 반박하려면 실질 주주임을 주장하는 측에서 명의신탁 사실을 명확히 증명해야 합니다. 경영권 인수 과정에서 주식 명의를 분산할 경우, 실질적인 권리 관계를 명확히 하는 문서를 반드시 작성하고 보관해야 합니다. 가지급금이나 차입금 등의 형태로 주식 대금을 대신하는 경우, 해당 거래의 실제 내용과 상환 내역을 정확히 기록하고 유지해야 주식의 실질 소유 관계를 증명할 때 유리합니다.
인천지방법원 2025
주택건설업체인 주식회사 B가 G 주식회사에 인천 E, F 업무시설 신축공사를 도급하였고 G 주식회사는 원고 주식회사 A에 창호, 유리공사를 하도급 주었습니다. 이 공사와 관련하여 주식회사 D는 피고 B을 위탁자로 하는 관리형 토지신탁계약을 체결하고 발주자 지위를 승계하였습니다. 원고는 하도급 공사를 완성하였으나 하도급대금 4억 1천8백만 원 중 1억 7천6백만 원만을 지급받아, 미지급된 2억 4천2백만 원에 대해 피고들(주식회사 B, 주식회사 D)에게 하도급법 또는 건설산업기본법에 따라 직접 지급을 청구하는 소송을 제기하였습니다. 법원은 피고 B이 중소기업기본법상 중소기업자에 해당하여 하도급법상 원사업자로 볼 수 없으므로 하도급법 적용이 없다고 판단했습니다. 또한 건설산업기본법 적용에 있어서도 피고들이 수급인 G에 대한 공사대금 채무가 이미 정산 합의로 소멸하였고, 원고가 수급인의 하도급대금 지급 지체 사실을 증명하지 못했다는 이유로 원고의 청구를 기각하였습니다. ### 관련 당사자 - 원고: 주식회사 A (이 사건 공사의 창호, 유리공사를 담당한 하수급인) - 피고들: 주식회사 B (이 사건 공사의 원발주자), 주식회사 D (이 사건 공사에 대한 관리형 토지신탁계약 체결 후 발주자 지위를 승계한 신탁사) - 관련 회사: G 주식회사 (이 사건 공사의 수급인) ### 분쟁 상황 주식회사 B는 2021년 1월 15일 G 주식회사에 공사대금 58억 1천3백5십만 원에 인천 E, F 업무시설 신축공사를 도급하는 계약을 체결했습니다. 이후 G 주식회사는 2022년 4월 19일 원고 주식회사 A에게 공사대금 4억 1천8백만 원에 창호, 유리공사를 하도급 주었습니다. 한편, 주식회사 D는 2021년 3월 8일 이 사건 공사에 관하여 피고 B을 위탁자로 하는 관리형 토지신탁계약을 체결하였고, 특약사항에 따라 피고 B의 발주자 지위를 승계했습니다. 피고 D은 원고에게 하도급대금으로 총 1억 7천6백만 원(2022년 5월 9일 1천1백만 원, 2022년 6월 9일 4천4백만 원, 2022년 7월 7일 7천7백만 원, 2022년 8월 5일 4천4백만 원)을 지급했습니다. 2023년 3월경 피고 B과 G 주식회사는 피고 D에게 신탁계약의 해지를 요청하였고, 피고 B, G 주식회사, 피고 D 사이에 채권·채무를 소멸하는 정산 합의서와 피고 D의 미지급 공사비에 대한 일체의 책임을 면제하는 확약서가 작성되었습니다. 이후 원고는 미지급 하도급대금 2억 4천2백만 원(4억 1천8백만 원 - 1억 7천6백만 원)을 지급받지 못하자 피고들을 상대로 소송을 제기하였습니다. ### 핵심 쟁점 피고들이 하도급거래 공정화에 관한 법률 제14조 제1항 또는 건설산업기본법 제35조 제2항에 따라 하수급인에게 미지급 하도급대금을 직접 지급할 의무가 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다. 더 나아가 하도급법과 건설산업기본법 중 어떤 법률이 이 사건에 우선적으로 적용되는지도 판단해야 했습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고의 청구를 모두 기각하였고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 따라서 피고들은 원고에게 미지급된 하도급대금 2억 4천2백만 원을 지급할 의무가 없게 되었습니다. ### 결론 법원은 먼저 하도급법 적용 여부를 판단하였는데 피고 주식회사 B의 2023년 매출액은 약 63억 8천5백만 원, 자산총액은 약 119억 원가량으로 중소기업기본법상 중소기업자에 해당하므로 하도급법상 '원사업자'에 해당하지 않는다고 보았습니다. 따라서 하도급법에 따른 직접지급 의무는 발생하지 않는다고 판단했습니다. 다음으로 건설산업기본법 적용 여부를 검토했습니다. 원고가 시공한 부분의 하도급대금채권 이행기는 신탁계약 종료 시점인 2023년 3월경으로 보았습니다. 그러나 발주자가 하수급인에게 직접지급 의무를 부담하려면 수급인이 발주자로부터 공사대금을 받았음에도 15일 이내에 하수급인에게 하도급대금을 2회 이상 지체했다는 사실을 하수급인이 증명해야 합니다. 또한 발주자에게 수급인에 대한 공사대금채무가 남아있어야 합니다. 이 사건에서 원고는 수급인 G이 2회 이상 대금 지급을 지체했다는 사실을 증명하지 못했으며 피고들의 G에 대한 공사대금채무도 이미 정산 합의를 통해 소멸했다고 보았습니다. 따라서 건설산업기본법상 직접지급 의무도 발생하지 않는다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 하도급대금 직접지급 청구에 관한 두 가지 법률인 하도급거래 공정화에 관한 법률(이하 하도급법)과 건설산업기본법의 적용 여부가 쟁점이 되었습니다. 1. **하도급법의 우선 적용 원칙**: 하도급법 제34조는 건설산업기본법이 하도급법에 어긋나는 경우에는 하도급법을 따른다고 규정하고 있습니다. 따라서 하도급법의 적용대상이 되는 하도급거래의 경우에는 건설산업기본법보다 하도급법이 우선 적용됩니다. 2. **하도급법상 '원사업자' 및 '중소기업자'의 정의**: 하도급법 제2조 제1항에 따르면 '하도급거래'는 원사업자가 수급사업자에게 건설위탁을 하거나 다른 사업자로부터 건설위탁을 받은 것을 다시 위탁하는 행위를 말합니다. 같은 조 제2항에서는 '원사업자'를 중소기업자가 아닌 사업자 또는 특정 매출액 이상의 중소기업자로 정의하며, 중소기업자는 중소기업기본법 제2조 제1항 또는 제3항에 따른 자를 말합니다. * **중소기업기본법 제2조 제1항, 시행령 제3조 제1항**: 중소기업자는 자산총액 5천억 원 미만이고, 건설업의 경우 평균 매출액 또는 연간 매출액이 1천억 원 이하인 기업을 말합니다. * **적용 결과**: 이 사건에서 피고 B은 2023년 매출액이 약 63억 8천5백만 원, 자산총액이 약 119억 원으로 중소기업기본법상 중소기업자에 해당했습니다. 따라서 하도급법상 '원사업자'에 해당하지 않으므로, 이 사건 하도급거래에는 하도급법이 적용되지 않는다고 판단되었습니다. 3. **건설산업기본법상 발주자의 직접지급 의무**: 건설산업기본법 제35조 제2항 제3호는 수급인이 제34조 제1항에 따른 하도급대금 지급을 2회 이상 지체한 경우로서 하수급인이 발주자에게 직접 지급을 요청한 때 발주자가 하도급대금을 직접 지급해야 한다고 규정하고 있습니다. * **건설산업기본법 제34조 제1항**: 수급인은 준공금 또는 기성금을 받은 날부터 15일 이내에 하도급대금 또는 하수급인이 시공한 부분에 해당하는 금액을 하수급인에게 현금으로 지급해야 합니다. * **직접지급 의무 불발생 조건 (대법원 2018다229478 판결)**: 발주자가 건설산업기본법 제35조 제2항 제3호에 따라 하수급인으로부터 직접 지급 요청을 받을 당시 수급인에 대한 대금지급채무가 이미 변제로 소멸한 경우, 발주자의 하수급인에 대한 직접지급 의무는 발생하지 않습니다. * **적용 결과**: 이 사건에서 원고는 수급인 G이 발주자로부터 준공금을 받고도 15일 이내에 하도급대금을 2회 이상 지체했다는 사실을 증명하지 못했습니다. 또한 피고 B과 G, 피고 D 사이에 신탁계약 종료에 따른 정산 합의가 이루어져 피고들의 G에 대한 도급계약상 공사대금채무가 잔존한다고 보기 어렵다고 판단되었습니다. 이에 따라 건설산업기본법상 직접지급 의무도 인정되지 않았습니다. ### 참고 사항 하도급대금 직접지급을 청구할 때는 해당 하도급거래에 적용되는 법률이 무엇인지 정확히 파악해야 합니다. 특히 원사업자가 중소기업인지 여부에 따라 하도급법 적용 여부가 달라질 수 있으므로, 원사업자의 매출액이나 자산총액 등 중소기업자 판단 기준을 미리 확인하는 것이 중요합니다. 건설산업기본법에 따라 직접지급을 청구할 경우에는, 수급인이 발주자로부터 공사대금을 받았음에도 하수급인에게 15일 이내에 2회 이상 하도급대금을 지급하지 않았다는 사실을 하수급인 스스로가 명확히 증명할 수 있어야 합니다. 또한 발주자가 수급인에 대한 공사대금 채무가 남아있는지 여부도 핵심 쟁점이 되므로 발주자와 수급인 간의 정산 관계를 미리 확인해야 합니다. 발주자, 수급인, 하수급인 사이에 신탁계약이나 복잡한 정산 합의가 있는 경우, 이러한 계약 내용이나 합의가 하수급인의 직접지급 청구권에 어떤 영향을 미치는지 사전에 면밀히 검토하고 필요 시 관련 계약서나 확약서 내용을 확인해야 합니다.