민사일반 5
금전/손해배상 3
부동산/임대차 2
이혼/가족 1
금융/보험 1서울중앙지방법원 2024
원고 A와 피고 B, C가 각 1/3 지분으로 공유하던 부동산에 대해, 원고가 공유물 분할을 청구하였으나 당사자 간 협의가 이루어지지 않았습니다. 법원은 현물 분할 시 도로 접면 및 면적 배분에 따라 토지의 가치가 현저히 감소할 우려가 있다고 판단하여, 이 사건 부동산을 경매에 부쳐 그 대금을 공유 지분 비율에 따라 분배하도록 결정했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 공유 부동산의 분할을 청구한 공유자 - 피고 B, C: 원고와 함께 부동산을 공유하고 있는 다른 공유자들 ### 분쟁 상황 원고 A, 피고 B, C가 각 1/3 지분으로 별지1 기재 부동산을 공유하고 있었으나, 이 부동산을 어떻게 분할할지에 대해 당사자 간 협의가 이루어지지 않아 원고 A가 법원에 공유물 분할 청구 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 공유 부동산을 현물로 분할할 것인지 아니면 경매를 통해 대금으로 분할할 것인지 ### 법원의 판단 별지1 기재 부동산을 경매에 부쳐 경매비용을 공제한 나머지 금액을 원고와 피고들에게 각 1/3의 비율로 분배합니다. 소송비용은 각자 부담합니다. ### 결론 이 사건 부동산을 현물로 분할하려는 원고의 제안대로 나눌 경우, 원고 몫은 현황도로를 남향으로 접하여 가치가 높을 것으로 예상되나, 피고들 몫은 도로를 북향으로 접하여 가치가 비교적 낮을 것으로 보이며, 분할 전보다 전체 가치가 현저히 감소할 것으로 판단되었습니다. 이에 법원은 현물 분할이 곤란하거나 부적당하다고 보아, 대금 분할(경매)을 통해 각자의 지분 비율에 따라 나누는 것이 타당하다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 민법 제269조 제1항에 따르면, 공유자는 다른 공유자에게 공유물의 분할을 청구할 권리가 있습니다. 이 사건에서는 원고와 피고들이 이 사건 부동산을 각 1/3 지분으로 공유하고 있었고, 분할 방법에 대한 협의가 이루어지지 않았으므로, 원고는 이 조항에 근거하여 공유물 분할을 청구할 수 있었습니다. 법원은 재판에 의한 공유물 분할 시, 원칙적으로는 '현물 분할'을 우선하지만, '현물 분할이 불가능하거나 현저히 가치가 감소할 염려가 있을 때'에는 공유물을 경매에 부쳐 대금을 분할하는 '대금 분할' 방법을 적용합니다. 여기서 '현물로 분할할 수 없다'는 것은 물리적으로 불가능하다는 의미뿐만 아니라, 공유물의 성질, 위치, 면적, 이용 상황, 분할 후의 사용 가치 등을 종합적으로 고려했을 때 현물 분할이 곤란하거나 부적당한 경우를 모두 포함합니다. 이 사건의 경우, 법원은 이러한 법리에 따라 현물 분할이 부적절하다고 판단하여 대금 분할을 명령했습니다. ### 참고 사항 공유 부동산을 분할할 때는 우선적으로 모든 공유자가 합의하여 현물 분할을 시도하는 것이 좋습니다. 만약 현물 분할이 어렵거나, 현물로 나누었을 때 특정 공유자에게 불리하거나 전체 부동산의 가치가 현저히 떨어질 우려가 있다면, 경매를 통해 부동산을 매각하고 그 대금을 지분 비율에 따라 나누는 '대금 분할' 방법을 고려해야 합니다. 특히, 분할 후 각 필지의 도로 접근성, 방향, 면적 등이 가치에 미치는 영향을 충분히 검토해야 합니다. 협의가 원만하지 않을 경우 법원의 판단을 통해 해결할 수 있습니다.
서울서부지방법원 2024
피고 주식회사 C의 주주이자 대표이사인 D은 이사 보수 한도액 증액 및 임원퇴직금 규정 제정을 위한 주주총회 당일 사내이사 및 대표이사 직에서 사임하고 주주로서 의결권을 행사했습니다. 이에 원고 주식회사 A는 D이 특별 이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 없었음에도 불구하고 의결권을 행사하여 주주총회 결의가 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 다른 원고인 B는 원고 회사의 대표자이자 피고의 감사였으나 소송 제기 전 감사의 임기가 만료된 상태였습니다. 법원은 원고 B의 경우 임기 만료로 인해 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 원고 적격이 없고 무효 확인의 소를 제기할 확인의 이익이 없다고 판단하여 소를 각하했습니다. 원고 주식회사 A의 주장에 대해서는 D의 사임이 비진의표시나 통정허위표시에 해당한다고 볼 증거가 부족하며, D이 주주총회 결의 이전에 이사직에서 사임했으므로 특별 이해관계인으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 주주총회 소집을 위한 이사회 결의에는 특별 이해관계인 제한이 적용되기 어렵고, 이사 보수 한도 및 퇴직금 규정 내용 자체가 신의칙에 반하거나 권리남용에 해당한다고 보기도 어렵다고 판단하여 원고 주식회사 A의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 주식회사 C의 주식 6,000주를 소유한 주주로, 주주총회 결의의 취소 및 무효 확인을 청구한 회사입니다. - 원고 B: 원고 주식회사 A의 대표자이자, 소송 제기 전 2024년 3월 20일 임기 만료 시까지 피고 주식회사 C의 감사로 재직했던 인물입니다. - 피고 주식회사 C: 식자재 유통업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고들이 주주총회 결의의 취소 및 무효 확인을 구한 대상입니다. - D: 피고 주식회사 C의 대표이사로, 피고 발행 주식의 대부분인 116,055주를 소유하고 있는 대주주입니다. 문제가 된 주주총회에서 의결권을 행사했습니다. ### 분쟁 상황 피고 회사 C는 2024년 1월 26일 주주총회를 개최하여 정관을 변경해 이사의 보수 한도액을 연 10억 원으로 정하고, 임원 퇴직금 지급 규정을 제정하는 안건을 상정했습니다. 이 주주총회에서는 피고의 대표이사였던 D이 주주로서 찬성표를 던져 안건이 가결되었습니다. 문제는 D이 이 주주총회 당일 사내이사 및 대표이사 직에서 사임했으며, 약 20일 뒤 다시 사내이사 및 대표이사로 선임되었다는 점입니다. 원고 주식회사 A는 D이 실질적으로 특별한 이해관계를 가짐에도 불구하고 형식적인 사임을 통해 의결권을 행사했다고 주장하며, 이 주주총회 결의가 무효이거나 취소되어야 한다고 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 B이 임기 만료된 감사로서 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 원고 적격이 있는지, 그리고 무효 확인의 소를 제기할 확인의 이익이 있는지 여부입니다. 둘째, 피고의 대표이사 D이 이사 보수 한도 결정 및 임원 퇴직금 규정 제정에 관한 주주총회 결의 이전에 사임한 것이 비진의 의사표시 또는 통정 허위표시에 해당하여 효력이 없는지 여부입니다. 셋째, D이 사임 이후 주주로서 의결권을 행사한 것이 상법 제368조 제3항의 '특별한 이해관계' 있는 자의 의결권 행사 제한 규정에 위반되는지 여부입니다. 넷째, 이 사건 주주총회 소집을 위한 이사회 결의에서 D이 특별한 이해관계가 있어 의결권을 행사하지 못했어야 하는지 여부입니다. 다섯째, 이 사건 주주총회 결의 내용이 신의성실의 원칙에 반하거나 권리 남용에 해당하는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 B의 소는 원고 적격 및 확인의 이익이 없어 모두 각하했습니다. 원고 주식회사 A의 청구는 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고들이 모두 부담하는 것으로 판결했습니다. ### 결론 법원은 원고 B의 경우, 소 제기 전에 감사 임기가 만료되어 상법상 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 자격(원고 적격)이 없고, 주주총회 결의 무효 확인에 대한 법률상 정당한 이익(확인의 이익)도 없다고 판단하여 소를 각하했습니다. 원고 주식회사 A의 주장에 대해서는, 대표이사 D이 이사 보수 한도 및 임원 퇴직금 규정 제정을 위한 주주총회 이전에 사내이사 및 대표이사 직에서 사임했으므로, 주주로서 의결권을 행사할 당시에는 상법상 '특별한 이해관계'가 있는 자에 해당하지 않는다고 보았습니다. D의 사임이 진의 아닌 의사표시나 통정 허위표시에 해당한다는 원고의 주장도 이를 인정할 증거가 부족하다고 기각했습니다. 또한 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 보수 결정 자체의 효력을 가지는 것이 아니므로, 이사회의 특별 이해관계인 제한 규정이 적용되지 않는다고 보았습니다. 마지막으로 이사 보수 한도액 10억 원이나 퇴직금 지급 규정 자체가 현저히 불합리하거나 객관적으로 불공정하다고 볼 자료가 없으므로, 신의칙 위반이나 권리 남용에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 결론적으로 원고 주식회사 A의 모든 청구는 이유 없다고 판단되어 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제368조 제3항 (의결권)** 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 여기서 '특별한 이해관계'란 주주의 입장을 떠나 개인적으로 이해관계를 가지는 경우를 의미합니다. 이 사건에서 원고는 대표이사 D이 이사 보수 및 퇴직금 규정 제정에 대해 특별 이해관계가 있다고 주장했지만, D이 주주총회 결의 이전에 이사직에서 사임했으므로 법원은 그가 특별 이해관계인에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이는 사임 당시 D의 사임 의사표시의 진정성이 인정되었기 때문입니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)** 주주총회 결의가 법령이나 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때에는 주주, 이사 또는 감사는 그 결의가 있은 날로부터 2개월 내에 소로써 그 취소를 청구할 수 있습니다. 원고 B은 소송 제기 당시 감사 임기가 만료되어 더 이상 감사로서의 지위가 없었으므로, 이 조항에 따른 원고 적격이 없다고 판단되어 소가 각하되었습니다. * **상법 제380조 (결의 무효 확인의 소)** 주주총회 결의 무효 확인의 소는 제소권자 제한이 없으나, 결의 무효 확인에 관하여 정당한 법률상 이익이 있는 자만이 소를 제기할 수 있습니다. 확인의 이익은 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안·위험이 있고, 이를 제거하기 위해 확인 판결을 받는 것이 가장 유효·적절한 수단일 때 인정됩니다. 원고 B은 임기가 만료된 감사로서 해당 주주총회 결의 무효 확인에 대한 법률상 이익이 없다고 보아 소가 각하되었습니다. * **상법 제409조 제4항 (감사의 선임)** 자본금의 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 아니할 수 있습니다. 피고 회사는 이에 해당하는 회사였고, 원고 B의 감사 임기가 만료된 상황에서 그가 여전히 감사로서의 권리 의무를 보유하고 있다고 볼 근거가 희박하다는 법원의 판단에 영향을 주었습니다. * **민법 제107조 제1항 (진의 아닌 의사표시) 및 제108조 (통정한 허위의 의사표시)** 원고는 대표이사 D의 사임이 진의 아닌 의사표시(민법 제107조 제1항) 또는 통정한 허위의 의사표시(민법 제108조)에 해당하여 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 D의 사임이 이러한 비정상적인 의사표시에 해당한다고 인정할 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. * **상법 제391조 제3항 (이사회의 결의 절차)** 이 조항에 따라 이사회의 결의에도 상법 제368조 제3항의 특별 이해관계인 의결권 제한 규정이 준용될 수 있습니다. 그러나 법원은 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 보수 결정 자체의 효력을 가지는 것이 아니므로, 해당 이사회 결의에서 이사가 특별 이해관계인에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단했습니다. ### 참고 사항 주주총회 결의의 유효성을 다투는 소송을 제기할 때는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다. 첫째, 소송을 제기하는 당사자(원고)가 법에서 정한 소송 제기 자격(원고 적격)을 갖추고 있는지 사전에 철저히 확인해야 합니다. 특히 이사나 감사의 경우 임기 만료 여부가 원고 적격에 중대한 영향을 미치므로 주의가 필요합니다. 둘째, 주주총회 결의 무효 확인 소송의 경우, 단순히 법을 위반했는지 여부를 넘어 원고에게 해당 결의가 무효임을 확인받아야 할 법률상 정당한 이익이 있어야 합니다. 셋째, 주주총회에서 '특별한 이해관계'가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없습니다. 그러나 주주가 결의 이전에 이사 등 직책을 사임하고 주주로서만 의결권을 행사한 경우, 법원은 사임의 진정성 여부를 중요하게 판단합니다. 단순히 사임 후 재선임될 것이라는 기대만으로는 특별한 이해관계인으로 보지 않을 수 있습니다. 넷째, 이사의 보수 한도나 퇴직금 규정 제정 등은 회사 운영에 필수적인 안건입니다. 이러한 결의의 내용이 신의성실의 원칙에 반하거나 권리 남용에 해당한다고 주장하려면, 그 내용이 현저히 불합리하거나 객관적으로 불공정하다는 명확하고 구체적인 증거를 제시해야 합니다. 다섯째, 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 보수 결정 자체의 효력을 가지는 것이 아니므로, 이사회에서 이사가 주주총회 안건에 대한 특별 이해관계를 가진다고 보기는 어렵습니다.
서울고등법원 2024
원고 A 주식회사와 원고 B은 피고 C 주식회사에 대한 49억 원의 채무가 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 이 채무는 '준소비대차계약 공정증서'에 따른 것으로, 여러 차례의 합의를 거쳐 발생한 토지 매매대금과 관련되어 있습니다. 원고들은 공정증서가 상법상 자기거래에 해당하여 무효이거나, 특정 아파트 매각 허가 결정이 취소되어 무효가 되었다고 주장했습니다. 또한 현저한 사정 변경으로 인해 계약을 해제할 수 있으며, 채무 중 일부는 부존재하거나 이미 변제되었다고 주장했습니다. 원고 A 주식회사는 추가로 피고가 자신에게서 추심한 5억 3천여만 원을 부당이득으로 반환해야 한다고 청구했습니다. 제1심 법원은 원고들의 주장을 모두 기각했고, 항소심 또한 원고들의 항소 및 추가 청구를 모두 기각하여 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 피고 C 주식회사와의 토지 매매대금 채무 관계에서 연대채무자로 지정된 회사입니다. - 원고 B: 원고 A 주식회사의 실질적 대주주이자 H 회사의 대표이사로, 피고 C 주식회사와의 토지 매매대금 채무의 주요 당사자입니다. - 피고 주식회사 C: 원고들에게 49억 원의 토지 매매대금 채무 이행을 주장하며 공정증서에 따른 강제집행 권원을 확보한 회사입니다. - H, J, P: H은 원고 B이 설립한 회사이며, J와 P(원고 B의 배우자)는 해당 채무 관계에서 연대채무자로 포함된 개인들입니다. ### 분쟁 상황 원고 B은 2012년부터 피고 C 주식회사와 토지 매매대금 문제로 수차례 합의를 진행해왔습니다. 이 과정에서 H 회사를 설립하여 채무자로 추가하고, 부동산을 담보로 제공하는 등 다양한 방법으로 채무 변제를 시도했습니다. 2019년에는 원고 B이 원고 A 주식회사를 설립하여 특정 아파트 264세대를 경매로 매수하고 이를 통해 토지대금을 변제하려는 계획을 세웠습니다. 이 계획의 일환으로 제9차 종국합의서가 작성되었고, 원고 A 주식회사, 원고 B, J, P가 연대하여 49억 원의 채무를 부담한다는 '준소비대차계약 공정증서'를 작성했습니다. 그러나 원고 A 주식회사에 대한 아파트 경매 매각허가결정이 취소되자, 원고들은 공정증서의 법적 효력에 이의를 제기하며 채무부존재 확인 및 부당이득 반환을 청구하기에 이르렀습니다. 이 사건은 복잡한 다자간 합의, 회사 내부 절차의 문제, 경매 상황 변화 등이 얽혀 발생한 채무 관계 분쟁입니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A 주식회사의 대표이사인 원고 B이 이사회 승인 없이 회사를 연대 보증하게 한 행위가 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하여 무효인지 여부입니다. 둘째, 원고 A 주식회사가 특정 아파트 경매 매수를 전제로 연대채무를 부담한 것이며, 매각허가결정이 취소됨에 따라 공정증서의 효력이 없어지는지 여부입니다. 셋째, 장기간에 걸친 합의와 거액의 추심이 이루어진 상황에서 현저한 사정 변경을 이유로 계약 해제가 가능한지 여부입니다. 넷째, 공정증서상 채무액 49억 원이 실제 원인 채무액을 초과하므로 초과분이 무효인지, 또는 이미 변제된 금액만큼 채무가 소멸했는지 여부입니다. 마지막으로, 공정증서가 무효임을 전제로 피고가 추심한 금액을 부당이득으로 반환해야 하는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 A 주식회사와 원고 B의 항소와 원고 A 주식회사가 추가로 제기한 부당이득 반환 청구를 모두 기각했습니다. 따라서 원고들은 피고 주식회사 C에 대한 49억 원의 채무가 존재하지 않는다는 주장을 받아들여지지 않았으며, 부당이득 반환 청구도 기각되어 원고들은 해당 채무를 부담하게 됩니다. 항소 제기 이후의 소송비용은 원고들이 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고들의 각 주장에 대해 다음과 같은 판단을 내렸습니다. 먼저, 원고 A 주식회사의 연대보증 행위가 이사회 승인 없는 자기거래에 해당하지만, 피고 C 주식회사가 이사회 승인 없음을 알았거나 중대한 과실로 몰랐다는 원고 A 주식회사의 증명이 부족하다고 보았습니다. 피고는 원고 회사의 대표자가 내부 절차를 마쳤을 것으로 신뢰하였다고 보는 것이 일반적이며, 피고에게 회의록 확인 의무까지 있다고 보기는 어렵다고 판단했습니다. 다음으로, 공정증서가 원고 A 주식회사의 아파트 경매 매수를 전제로 한 것이며, 매각허가결정 취소 시 효력이 무효로 된다는 약정이나 보충적 해석을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한 원고 A 주식회사가 경매 매수를 못한 것이 전적으로 피고의 책임이라고 보기 어렵다고 보았습니다. 셋째, 사정 변경으로 인한 계약 해제 주장에 대해서는, 수차례 합의가 수정된 과정에서 당사자들이 예견할 수 없었던 객관적이고 현저한 사정 변경이 있었다고 볼 만한 증거가 없으며, 원고들이 주장하는 사정은 주관적인 것으로 판단했습니다. 넷째, 채무 부존재 및 변제 주장에 대해서는, 공정증서상 49억 원의 채무액은 토지 매매대금 원리금 지급을 담보하기 위한 피담보채권액으로 해석하는 것이 합리적이며, 원인 채무액을 초과한다는 이유만으로 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 추심된 8억 5천여만 원은 민법 제479조 제1항에 따라 이미 발생한 지연손해금에 먼저 충당되었으므로, 공정증서상 49억 원의 채무가 여전히 존재한다고 보았습니다. 마지막으로, 공정증서가 무효로 볼 수 없으므로 이를 전제로 하는 원고 A 주식회사의 부당이득 반환 청구 역시 이유 없다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)** 이 조항은 회사의 이사가 자신이나 제3자의 계산으로 회사와 거래하거나 이해가 상반되는 행위를 할 때 이사회의 승인을 받도록 하여 회사의 이익을 보호하기 위한 것입니다. 판례는 이사가 회사를 대표하여 개인 채무의 연대보증을 하는 행위도 여기에 해당한다고 봅니다. 다만, 회사가 이사회 승인 없음을 이유로 제3자에게 해당 거래의 무효를 주장하려면, 제3자가 이사회 승인 없음을 알았거나 중대한 과실로 몰랐다는 점을 회사가 증명해야 합니다. '중대한 과실'은 거의 고의에 가까울 정도로 주의를 게을리하여 제3자를 보호할 필요가 없다고 볼 수 있는 상태를 의미합니다. * **민법 제479조 제1항 (변제충당의 순서)** 이 법규는 채무자가 여러 종류의 채무(원금, 이자, 지연손해금 등)를 부담하고 있고, 변제할 금액이 모든 채무를 갚기에 부족할 때 어떤 채무부터 갚은 것으로 볼 것인지를 정합니다. 특별한 합의가 없는 한, 비용, 이자, 원본의 순서로 변제에 충당됩니다. 이 사건에서 원고들이 변제한 금액은 먼저 지연손해금에 충당되어 원금 채무는 여전히 남아있는 것으로 판단되었습니다. * **계약의 해석 원칙 및 조건부 법률행위**: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 하는 것입니다. 특히 계약서에 명시되지 않은 특정 조건(예: 경매 매수 성공 여부)을 계약의 전제로 주장할 때에는, 당사자들의 의사, 계약 체결 경위, 목적 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 해석해야 합니다. 단순한 추정이나 당사자의 일방적인 생각만으로는 조건부 계약으로 인정받기 어렵습니다. * **사정변경의 원칙**: 계약이 성립된 후 당사자들이 예측할 수 없었던 현저한 객관적 사정 변경이 발생하여, 계약 내용을 그대로 이행하는 것이 신의성실의 원칙에 현저히 반하는 결과를 초래할 때, 예외적으로 계약의 해제 또는 변경을 인정하는 법리입니다. 여기서 '사정'은 객관적인 것이어야 하며, 일방 당사자의 주관적 또는 개인적인 사정은 포함되지 않습니다. 단순한 경제적 손실이나 예상치 못한 어려움만으로는 이 원칙이 적용되지 않습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 직면할 경우 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. * **회사 대표이사의 자기거래 시 이사회 승인 필수**: 회사의 대표이사나 이사가 자신 또는 제3자의 이익을 위해 회사와 거래하거나 회사에 채무를 부담시키는 경우(자기거래), 반드시 상법에 따라 이사회의 승인을 받아야 합니다. 만약 이사회 승인 없이 이루어진 거래를 무효화하려면, 거래 상대방이 이사회 승인이 없었음을 알았거나 알지 못한 데 중대한 과실이 있었음을 회사가 증명해야 합니다. 상대방이 대표자의 말을 신뢰했을 뿐이라면 무효 주장이 받아들여지지 않을 가능성이 큽니다. * **공정증서의 법적 효력과 채무액**: 공정증서는 법적 구속력이 매우 강하며, 기재된 채무액이 실제 원인 채무액을 초과하더라도 이것이 담보 목적 등으로 해석될 수 있습니다. 단순히 액수가 다르다는 이유만으로 채무의 부존재를 주장하기는 어려우며, 원인 채무의 구체적인 내용과 존재 여부를 면밀히 확인해야 합니다. * **조건부 계약의 명확한 명시**: 특정 조건(예: 경매 매수 성공)이 충족되어야만 계약의 효력이 발생한다고 주장하려면, 해당 조건과 조건이 불성취되었을 때의 효력을 계약서나 합의서에 명확하게 명시해야 합니다. 암묵적인 합의나 추정만으로는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. * **사정변경으로 인한 계약 해제의 엄격한 요건**: 계약 체결 후 예상치 못한 사정 변경으로 인해 계약을 해제하거나 내용을 변경하려는 경우, 그 사정 변경이 계약 당시 예측할 수 없었던 객관적이고 현저한 것이어야 하며, 당사자에게 책임 없는 사유로 발생해야 합니다. 단순한 사업적 손실이나 개인적인 어려움은 사정변경으로 인정되기 어렵습니다. * **채무 변제 시 충당 순서의 중요성**: 여러 채무와 이자, 지연손해금이 얽혀 있을 때, 변제하는 금액이 부족하면 민법에 따라 비용, 이자, 원금 순서로 충당됩니다. 채무자가 특정 채무나 특정 부분에 먼저 변제되기를 원한다면, 이를 명확히 밝히거나 합의하는 것이 중요합니다.
서울중앙지방법원 2024
원고 A와 피고 B, C가 각 1/3 지분으로 공유하던 부동산에 대해, 원고가 공유물 분할을 청구하였으나 당사자 간 협의가 이루어지지 않았습니다. 법원은 현물 분할 시 도로 접면 및 면적 배분에 따라 토지의 가치가 현저히 감소할 우려가 있다고 판단하여, 이 사건 부동산을 경매에 부쳐 그 대금을 공유 지분 비율에 따라 분배하도록 결정했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 공유 부동산의 분할을 청구한 공유자 - 피고 B, C: 원고와 함께 부동산을 공유하고 있는 다른 공유자들 ### 분쟁 상황 원고 A, 피고 B, C가 각 1/3 지분으로 별지1 기재 부동산을 공유하고 있었으나, 이 부동산을 어떻게 분할할지에 대해 당사자 간 협의가 이루어지지 않아 원고 A가 법원에 공유물 분할 청구 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 공유 부동산을 현물로 분할할 것인지 아니면 경매를 통해 대금으로 분할할 것인지 ### 법원의 판단 별지1 기재 부동산을 경매에 부쳐 경매비용을 공제한 나머지 금액을 원고와 피고들에게 각 1/3의 비율로 분배합니다. 소송비용은 각자 부담합니다. ### 결론 이 사건 부동산을 현물로 분할하려는 원고의 제안대로 나눌 경우, 원고 몫은 현황도로를 남향으로 접하여 가치가 높을 것으로 예상되나, 피고들 몫은 도로를 북향으로 접하여 가치가 비교적 낮을 것으로 보이며, 분할 전보다 전체 가치가 현저히 감소할 것으로 판단되었습니다. 이에 법원은 현물 분할이 곤란하거나 부적당하다고 보아, 대금 분할(경매)을 통해 각자의 지분 비율에 따라 나누는 것이 타당하다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 민법 제269조 제1항에 따르면, 공유자는 다른 공유자에게 공유물의 분할을 청구할 권리가 있습니다. 이 사건에서는 원고와 피고들이 이 사건 부동산을 각 1/3 지분으로 공유하고 있었고, 분할 방법에 대한 협의가 이루어지지 않았으므로, 원고는 이 조항에 근거하여 공유물 분할을 청구할 수 있었습니다. 법원은 재판에 의한 공유물 분할 시, 원칙적으로는 '현물 분할'을 우선하지만, '현물 분할이 불가능하거나 현저히 가치가 감소할 염려가 있을 때'에는 공유물을 경매에 부쳐 대금을 분할하는 '대금 분할' 방법을 적용합니다. 여기서 '현물로 분할할 수 없다'는 것은 물리적으로 불가능하다는 의미뿐만 아니라, 공유물의 성질, 위치, 면적, 이용 상황, 분할 후의 사용 가치 등을 종합적으로 고려했을 때 현물 분할이 곤란하거나 부적당한 경우를 모두 포함합니다. 이 사건의 경우, 법원은 이러한 법리에 따라 현물 분할이 부적절하다고 판단하여 대금 분할을 명령했습니다. ### 참고 사항 공유 부동산을 분할할 때는 우선적으로 모든 공유자가 합의하여 현물 분할을 시도하는 것이 좋습니다. 만약 현물 분할이 어렵거나, 현물로 나누었을 때 특정 공유자에게 불리하거나 전체 부동산의 가치가 현저히 떨어질 우려가 있다면, 경매를 통해 부동산을 매각하고 그 대금을 지분 비율에 따라 나누는 '대금 분할' 방법을 고려해야 합니다. 특히, 분할 후 각 필지의 도로 접근성, 방향, 면적 등이 가치에 미치는 영향을 충분히 검토해야 합니다. 협의가 원만하지 않을 경우 법원의 판단을 통해 해결할 수 있습니다.
서울서부지방법원 2024
피고 주식회사 C의 주주이자 대표이사인 D은 이사 보수 한도액 증액 및 임원퇴직금 규정 제정을 위한 주주총회 당일 사내이사 및 대표이사 직에서 사임하고 주주로서 의결권을 행사했습니다. 이에 원고 주식회사 A는 D이 특별 이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 없었음에도 불구하고 의결권을 행사하여 주주총회 결의가 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 다른 원고인 B는 원고 회사의 대표자이자 피고의 감사였으나 소송 제기 전 감사의 임기가 만료된 상태였습니다. 법원은 원고 B의 경우 임기 만료로 인해 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 원고 적격이 없고 무효 확인의 소를 제기할 확인의 이익이 없다고 판단하여 소를 각하했습니다. 원고 주식회사 A의 주장에 대해서는 D의 사임이 비진의표시나 통정허위표시에 해당한다고 볼 증거가 부족하며, D이 주주총회 결의 이전에 이사직에서 사임했으므로 특별 이해관계인으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 주주총회 소집을 위한 이사회 결의에는 특별 이해관계인 제한이 적용되기 어렵고, 이사 보수 한도 및 퇴직금 규정 내용 자체가 신의칙에 반하거나 권리남용에 해당한다고 보기도 어렵다고 판단하여 원고 주식회사 A의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 주식회사 C의 주식 6,000주를 소유한 주주로, 주주총회 결의의 취소 및 무효 확인을 청구한 회사입니다. - 원고 B: 원고 주식회사 A의 대표자이자, 소송 제기 전 2024년 3월 20일 임기 만료 시까지 피고 주식회사 C의 감사로 재직했던 인물입니다. - 피고 주식회사 C: 식자재 유통업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고들이 주주총회 결의의 취소 및 무효 확인을 구한 대상입니다. - D: 피고 주식회사 C의 대표이사로, 피고 발행 주식의 대부분인 116,055주를 소유하고 있는 대주주입니다. 문제가 된 주주총회에서 의결권을 행사했습니다. ### 분쟁 상황 피고 회사 C는 2024년 1월 26일 주주총회를 개최하여 정관을 변경해 이사의 보수 한도액을 연 10억 원으로 정하고, 임원 퇴직금 지급 규정을 제정하는 안건을 상정했습니다. 이 주주총회에서는 피고의 대표이사였던 D이 주주로서 찬성표를 던져 안건이 가결되었습니다. 문제는 D이 이 주주총회 당일 사내이사 및 대표이사 직에서 사임했으며, 약 20일 뒤 다시 사내이사 및 대표이사로 선임되었다는 점입니다. 원고 주식회사 A는 D이 실질적으로 특별한 이해관계를 가짐에도 불구하고 형식적인 사임을 통해 의결권을 행사했다고 주장하며, 이 주주총회 결의가 무효이거나 취소되어야 한다고 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 B이 임기 만료된 감사로서 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 원고 적격이 있는지, 그리고 무효 확인의 소를 제기할 확인의 이익이 있는지 여부입니다. 둘째, 피고의 대표이사 D이 이사 보수 한도 결정 및 임원 퇴직금 규정 제정에 관한 주주총회 결의 이전에 사임한 것이 비진의 의사표시 또는 통정 허위표시에 해당하여 효력이 없는지 여부입니다. 셋째, D이 사임 이후 주주로서 의결권을 행사한 것이 상법 제368조 제3항의 '특별한 이해관계' 있는 자의 의결권 행사 제한 규정에 위반되는지 여부입니다. 넷째, 이 사건 주주총회 소집을 위한 이사회 결의에서 D이 특별한 이해관계가 있어 의결권을 행사하지 못했어야 하는지 여부입니다. 다섯째, 이 사건 주주총회 결의 내용이 신의성실의 원칙에 반하거나 권리 남용에 해당하는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 B의 소는 원고 적격 및 확인의 이익이 없어 모두 각하했습니다. 원고 주식회사 A의 청구는 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고들이 모두 부담하는 것으로 판결했습니다. ### 결론 법원은 원고 B의 경우, 소 제기 전에 감사 임기가 만료되어 상법상 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 자격(원고 적격)이 없고, 주주총회 결의 무효 확인에 대한 법률상 정당한 이익(확인의 이익)도 없다고 판단하여 소를 각하했습니다. 원고 주식회사 A의 주장에 대해서는, 대표이사 D이 이사 보수 한도 및 임원 퇴직금 규정 제정을 위한 주주총회 이전에 사내이사 및 대표이사 직에서 사임했으므로, 주주로서 의결권을 행사할 당시에는 상법상 '특별한 이해관계'가 있는 자에 해당하지 않는다고 보았습니다. D의 사임이 진의 아닌 의사표시나 통정 허위표시에 해당한다는 원고의 주장도 이를 인정할 증거가 부족하다고 기각했습니다. 또한 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 보수 결정 자체의 효력을 가지는 것이 아니므로, 이사회의 특별 이해관계인 제한 규정이 적용되지 않는다고 보았습니다. 마지막으로 이사 보수 한도액 10억 원이나 퇴직금 지급 규정 자체가 현저히 불합리하거나 객관적으로 불공정하다고 볼 자료가 없으므로, 신의칙 위반이나 권리 남용에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 결론적으로 원고 주식회사 A의 모든 청구는 이유 없다고 판단되어 기각되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제368조 제3항 (의결권)** 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 여기서 '특별한 이해관계'란 주주의 입장을 떠나 개인적으로 이해관계를 가지는 경우를 의미합니다. 이 사건에서 원고는 대표이사 D이 이사 보수 및 퇴직금 규정 제정에 대해 특별 이해관계가 있다고 주장했지만, D이 주주총회 결의 이전에 이사직에서 사임했으므로 법원은 그가 특별 이해관계인에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이는 사임 당시 D의 사임 의사표시의 진정성이 인정되었기 때문입니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)** 주주총회 결의가 법령이나 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 때에는 주주, 이사 또는 감사는 그 결의가 있은 날로부터 2개월 내에 소로써 그 취소를 청구할 수 있습니다. 원고 B은 소송 제기 당시 감사 임기가 만료되어 더 이상 감사로서의 지위가 없었으므로, 이 조항에 따른 원고 적격이 없다고 판단되어 소가 각하되었습니다. * **상법 제380조 (결의 무효 확인의 소)** 주주총회 결의 무효 확인의 소는 제소권자 제한이 없으나, 결의 무효 확인에 관하여 정당한 법률상 이익이 있는 자만이 소를 제기할 수 있습니다. 확인의 이익은 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안·위험이 있고, 이를 제거하기 위해 확인 판결을 받는 것이 가장 유효·적절한 수단일 때 인정됩니다. 원고 B은 임기가 만료된 감사로서 해당 주주총회 결의 무효 확인에 대한 법률상 이익이 없다고 보아 소가 각하되었습니다. * **상법 제409조 제4항 (감사의 선임)** 자본금의 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 아니할 수 있습니다. 피고 회사는 이에 해당하는 회사였고, 원고 B의 감사 임기가 만료된 상황에서 그가 여전히 감사로서의 권리 의무를 보유하고 있다고 볼 근거가 희박하다는 법원의 판단에 영향을 주었습니다. * **민법 제107조 제1항 (진의 아닌 의사표시) 및 제108조 (통정한 허위의 의사표시)** 원고는 대표이사 D의 사임이 진의 아닌 의사표시(민법 제107조 제1항) 또는 통정한 허위의 의사표시(민법 제108조)에 해당하여 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 D의 사임이 이러한 비정상적인 의사표시에 해당한다고 인정할 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. * **상법 제391조 제3항 (이사회의 결의 절차)** 이 조항에 따라 이사회의 결의에도 상법 제368조 제3항의 특별 이해관계인 의결권 제한 규정이 준용될 수 있습니다. 그러나 법원은 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 보수 결정 자체의 효력을 가지는 것이 아니므로, 해당 이사회 결의에서 이사가 특별 이해관계인에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단했습니다. ### 참고 사항 주주총회 결의의 유효성을 다투는 소송을 제기할 때는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다. 첫째, 소송을 제기하는 당사자(원고)가 법에서 정한 소송 제기 자격(원고 적격)을 갖추고 있는지 사전에 철저히 확인해야 합니다. 특히 이사나 감사의 경우 임기 만료 여부가 원고 적격에 중대한 영향을 미치므로 주의가 필요합니다. 둘째, 주주총회 결의 무효 확인 소송의 경우, 단순히 법을 위반했는지 여부를 넘어 원고에게 해당 결의가 무효임을 확인받아야 할 법률상 정당한 이익이 있어야 합니다. 셋째, 주주총회에서 '특별한 이해관계'가 있는 주주는 의결권을 행사할 수 없습니다. 그러나 주주가 결의 이전에 이사 등 직책을 사임하고 주주로서만 의결권을 행사한 경우, 법원은 사임의 진정성 여부를 중요하게 판단합니다. 단순히 사임 후 재선임될 것이라는 기대만으로는 특별한 이해관계인으로 보지 않을 수 있습니다. 넷째, 이사의 보수 한도나 퇴직금 규정 제정 등은 회사 운영에 필수적인 안건입니다. 이러한 결의의 내용이 신의성실의 원칙에 반하거나 권리 남용에 해당한다고 주장하려면, 그 내용이 현저히 불합리하거나 객관적으로 불공정하다는 명확하고 구체적인 증거를 제시해야 합니다. 다섯째, 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 보수 결정 자체의 효력을 가지는 것이 아니므로, 이사회에서 이사가 주주총회 안건에 대한 특별 이해관계를 가진다고 보기는 어렵습니다.
서울고등법원 2024
원고 A 주식회사와 원고 B은 피고 C 주식회사에 대한 49억 원의 채무가 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 이 채무는 '준소비대차계약 공정증서'에 따른 것으로, 여러 차례의 합의를 거쳐 발생한 토지 매매대금과 관련되어 있습니다. 원고들은 공정증서가 상법상 자기거래에 해당하여 무효이거나, 특정 아파트 매각 허가 결정이 취소되어 무효가 되었다고 주장했습니다. 또한 현저한 사정 변경으로 인해 계약을 해제할 수 있으며, 채무 중 일부는 부존재하거나 이미 변제되었다고 주장했습니다. 원고 A 주식회사는 추가로 피고가 자신에게서 추심한 5억 3천여만 원을 부당이득으로 반환해야 한다고 청구했습니다. 제1심 법원은 원고들의 주장을 모두 기각했고, 항소심 또한 원고들의 항소 및 추가 청구를 모두 기각하여 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A 주식회사: 피고 C 주식회사와의 토지 매매대금 채무 관계에서 연대채무자로 지정된 회사입니다. - 원고 B: 원고 A 주식회사의 실질적 대주주이자 H 회사의 대표이사로, 피고 C 주식회사와의 토지 매매대금 채무의 주요 당사자입니다. - 피고 주식회사 C: 원고들에게 49억 원의 토지 매매대금 채무 이행을 주장하며 공정증서에 따른 강제집행 권원을 확보한 회사입니다. - H, J, P: H은 원고 B이 설립한 회사이며, J와 P(원고 B의 배우자)는 해당 채무 관계에서 연대채무자로 포함된 개인들입니다. ### 분쟁 상황 원고 B은 2012년부터 피고 C 주식회사와 토지 매매대금 문제로 수차례 합의를 진행해왔습니다. 이 과정에서 H 회사를 설립하여 채무자로 추가하고, 부동산을 담보로 제공하는 등 다양한 방법으로 채무 변제를 시도했습니다. 2019년에는 원고 B이 원고 A 주식회사를 설립하여 특정 아파트 264세대를 경매로 매수하고 이를 통해 토지대금을 변제하려는 계획을 세웠습니다. 이 계획의 일환으로 제9차 종국합의서가 작성되었고, 원고 A 주식회사, 원고 B, J, P가 연대하여 49억 원의 채무를 부담한다는 '준소비대차계약 공정증서'를 작성했습니다. 그러나 원고 A 주식회사에 대한 아파트 경매 매각허가결정이 취소되자, 원고들은 공정증서의 법적 효력에 이의를 제기하며 채무부존재 확인 및 부당이득 반환을 청구하기에 이르렀습니다. 이 사건은 복잡한 다자간 합의, 회사 내부 절차의 문제, 경매 상황 변화 등이 얽혀 발생한 채무 관계 분쟁입니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A 주식회사의 대표이사인 원고 B이 이사회 승인 없이 회사를 연대 보증하게 한 행위가 상법 제398조에 따른 자기거래에 해당하여 무효인지 여부입니다. 둘째, 원고 A 주식회사가 특정 아파트 경매 매수를 전제로 연대채무를 부담한 것이며, 매각허가결정이 취소됨에 따라 공정증서의 효력이 없어지는지 여부입니다. 셋째, 장기간에 걸친 합의와 거액의 추심이 이루어진 상황에서 현저한 사정 변경을 이유로 계약 해제가 가능한지 여부입니다. 넷째, 공정증서상 채무액 49억 원이 실제 원인 채무액을 초과하므로 초과분이 무효인지, 또는 이미 변제된 금액만큼 채무가 소멸했는지 여부입니다. 마지막으로, 공정증서가 무효임을 전제로 피고가 추심한 금액을 부당이득으로 반환해야 하는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 A 주식회사와 원고 B의 항소와 원고 A 주식회사가 추가로 제기한 부당이득 반환 청구를 모두 기각했습니다. 따라서 원고들은 피고 주식회사 C에 대한 49억 원의 채무가 존재하지 않는다는 주장을 받아들여지지 않았으며, 부당이득 반환 청구도 기각되어 원고들은 해당 채무를 부담하게 됩니다. 항소 제기 이후의 소송비용은 원고들이 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고들의 각 주장에 대해 다음과 같은 판단을 내렸습니다. 먼저, 원고 A 주식회사의 연대보증 행위가 이사회 승인 없는 자기거래에 해당하지만, 피고 C 주식회사가 이사회 승인 없음을 알았거나 중대한 과실로 몰랐다는 원고 A 주식회사의 증명이 부족하다고 보았습니다. 피고는 원고 회사의 대표자가 내부 절차를 마쳤을 것으로 신뢰하였다고 보는 것이 일반적이며, 피고에게 회의록 확인 의무까지 있다고 보기는 어렵다고 판단했습니다. 다음으로, 공정증서가 원고 A 주식회사의 아파트 경매 매수를 전제로 한 것이며, 매각허가결정 취소 시 효력이 무효로 된다는 약정이나 보충적 해석을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한 원고 A 주식회사가 경매 매수를 못한 것이 전적으로 피고의 책임이라고 보기 어렵다고 보았습니다. 셋째, 사정 변경으로 인한 계약 해제 주장에 대해서는, 수차례 합의가 수정된 과정에서 당사자들이 예견할 수 없었던 객관적이고 현저한 사정 변경이 있었다고 볼 만한 증거가 없으며, 원고들이 주장하는 사정은 주관적인 것으로 판단했습니다. 넷째, 채무 부존재 및 변제 주장에 대해서는, 공정증서상 49억 원의 채무액은 토지 매매대금 원리금 지급을 담보하기 위한 피담보채권액으로 해석하는 것이 합리적이며, 원인 채무액을 초과한다는 이유만으로 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 추심된 8억 5천여만 원은 민법 제479조 제1항에 따라 이미 발생한 지연손해금에 먼저 충당되었으므로, 공정증서상 49억 원의 채무가 여전히 존재한다고 보았습니다. 마지막으로, 공정증서가 무효로 볼 수 없으므로 이를 전제로 하는 원고 A 주식회사의 부당이득 반환 청구 역시 이유 없다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건에 적용된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)** 이 조항은 회사의 이사가 자신이나 제3자의 계산으로 회사와 거래하거나 이해가 상반되는 행위를 할 때 이사회의 승인을 받도록 하여 회사의 이익을 보호하기 위한 것입니다. 판례는 이사가 회사를 대표하여 개인 채무의 연대보증을 하는 행위도 여기에 해당한다고 봅니다. 다만, 회사가 이사회 승인 없음을 이유로 제3자에게 해당 거래의 무효를 주장하려면, 제3자가 이사회 승인 없음을 알았거나 중대한 과실로 몰랐다는 점을 회사가 증명해야 합니다. '중대한 과실'은 거의 고의에 가까울 정도로 주의를 게을리하여 제3자를 보호할 필요가 없다고 볼 수 있는 상태를 의미합니다. * **민법 제479조 제1항 (변제충당의 순서)** 이 법규는 채무자가 여러 종류의 채무(원금, 이자, 지연손해금 등)를 부담하고 있고, 변제할 금액이 모든 채무를 갚기에 부족할 때 어떤 채무부터 갚은 것으로 볼 것인지를 정합니다. 특별한 합의가 없는 한, 비용, 이자, 원본의 순서로 변제에 충당됩니다. 이 사건에서 원고들이 변제한 금액은 먼저 지연손해금에 충당되어 원금 채무는 여전히 남아있는 것으로 판단되었습니다. * **계약의 해석 원칙 및 조건부 법률행위**: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명확히 하는 것입니다. 특히 계약서에 명시되지 않은 특정 조건(예: 경매 매수 성공 여부)을 계약의 전제로 주장할 때에는, 당사자들의 의사, 계약 체결 경위, 목적 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 해석해야 합니다. 단순한 추정이나 당사자의 일방적인 생각만으로는 조건부 계약으로 인정받기 어렵습니다. * **사정변경의 원칙**: 계약이 성립된 후 당사자들이 예측할 수 없었던 현저한 객관적 사정 변경이 발생하여, 계약 내용을 그대로 이행하는 것이 신의성실의 원칙에 현저히 반하는 결과를 초래할 때, 예외적으로 계약의 해제 또는 변경을 인정하는 법리입니다. 여기서 '사정'은 객관적인 것이어야 하며, 일방 당사자의 주관적 또는 개인적인 사정은 포함되지 않습니다. 단순한 경제적 손실이나 예상치 못한 어려움만으로는 이 원칙이 적용되지 않습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 직면할 경우 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. * **회사 대표이사의 자기거래 시 이사회 승인 필수**: 회사의 대표이사나 이사가 자신 또는 제3자의 이익을 위해 회사와 거래하거나 회사에 채무를 부담시키는 경우(자기거래), 반드시 상법에 따라 이사회의 승인을 받아야 합니다. 만약 이사회 승인 없이 이루어진 거래를 무효화하려면, 거래 상대방이 이사회 승인이 없었음을 알았거나 알지 못한 데 중대한 과실이 있었음을 회사가 증명해야 합니다. 상대방이 대표자의 말을 신뢰했을 뿐이라면 무효 주장이 받아들여지지 않을 가능성이 큽니다. * **공정증서의 법적 효력과 채무액**: 공정증서는 법적 구속력이 매우 강하며, 기재된 채무액이 실제 원인 채무액을 초과하더라도 이것이 담보 목적 등으로 해석될 수 있습니다. 단순히 액수가 다르다는 이유만으로 채무의 부존재를 주장하기는 어려우며, 원인 채무의 구체적인 내용과 존재 여부를 면밀히 확인해야 합니다. * **조건부 계약의 명확한 명시**: 특정 조건(예: 경매 매수 성공)이 충족되어야만 계약의 효력이 발생한다고 주장하려면, 해당 조건과 조건이 불성취되었을 때의 효력을 계약서나 합의서에 명확하게 명시해야 합니다. 암묵적인 합의나 추정만으로는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. * **사정변경으로 인한 계약 해제의 엄격한 요건**: 계약 체결 후 예상치 못한 사정 변경으로 인해 계약을 해제하거나 내용을 변경하려는 경우, 그 사정 변경이 계약 당시 예측할 수 없었던 객관적이고 현저한 것이어야 하며, 당사자에게 책임 없는 사유로 발생해야 합니다. 단순한 사업적 손실이나 개인적인 어려움은 사정변경으로 인정되기 어렵습니다. * **채무 변제 시 충당 순서의 중요성**: 여러 채무와 이자, 지연손해금이 얽혀 있을 때, 변제하는 금액이 부족하면 민법에 따라 비용, 이자, 원금 순서로 충당됩니다. 채무자가 특정 채무나 특정 부분에 먼저 변제되기를 원한다면, 이를 명확히 밝히거나 합의하는 것이 중요합니다.