박용휘 변호사

서울중앙지방법원-2024가합72931

상장회사 주주총회 결의 취소 판결

피고 회사(B 주식회사)의 주주인 원고(주식회사 A)가 피고의 정기주주총회 결의가 위법하다며 취소를 청구한 사건입니다. 원고는 주주총회에서 위임장에 대한 검표를 거부한 절차상 하자, 그리고 특정 주주들(C 등)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하여 의결권이 제한된 주식을 부당하게 행사했다는 점을 주장했습니다. 법원은 C 등이 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수한 행위가 자본시장법상 의결권 제한 규정을 위반한 것이라고 판단하여, 해당 의결권 행사로 이루어진 주주총회 제4-1호 의안 결의를 취소했습니다. 다만, 위임장 검표 거부와 같은 절차상 하자는 결의 취소 사유가 될 정도의 중대한 위법이 아니라고 보아 원고의 이 부분 청구는 기각되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B 주식회사의 주주입니다. - 피고 B 주식회사: 상법상 상장회사로, 합성수지 가공 및 각종 섬유로프 제조 판매업 등을 영위하는 회사입니다. - C, K, L, M 등: 피고 주식 158,840주를 증권시장 밖에서 매수한 주주들로, 이 중 C, Y, K은 피고의 이사이기도 합니다. ### 분쟁 상황 피고 B 주식회사는 2024년 9월 30일 제72회 정기주주총회를 개최하여 여러 안건을 처리했습니다. 이 주주총회에 앞서, 소외 C, K, L, M 등은 2024년 1월 12일부터 2024년 2월 19일까지 증권시장 밖에서 피고 주식 총 158,840주를 매수했습니다. 원고 주식회사 A는 이 주주총회 결의가 위법하다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 원고는 이전에 C 등의 의결권 행사 금지 가처분과 이 사건 주주총회 결의의 효력정지 가처분도 신청했으나, 법원은 피보전권리 또는 보전의 필요성이 소명되기 어렵다고 보아 이를 기각한 바 있습니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 위임장 검표를 거부한 것이 결의 취소 사유가 될 만한 위법에 해당하는지 여부, 그리고 자본시장법상 의결권이 제한된 주주(C 등)가 의결권을 행사하여 이루어진 주주총회 결의가 위법한지 여부가 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고가 2024년 9월 30일 정기주주총회에서 한 별지 목록 기재 제4-1호 의안에 대한 결의를 취소했습니다. 원고의 나머지 청구, 즉 위임장 검표 거부 등에 대한 주장은 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 2/3, 피고가 나머지를 각각 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 이 판결은 상장회사의 주주총회 결의에 있어 절차적 하자가 있더라도 그것이 결의의 결과에 중대한 영향을 미치지 않는다면 취소 사유가 되지 않을 수 있음을 보여줍니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 특별법상 의결권이 제한되는 주식이 부당하게 의결권을 행사하여 이루어진 결의는 위법하므로 취소될 수 있음을 명확히 하였습니다. 특히 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우 의결권 제한 규정을 면밀히 검토해야 한다는 중요성을 강조한 판결입니다. ### 참고 사항 상장회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다: 1. **자본시장법상 의결권 제한 규정 준수**: 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항 등 의결권 제한 규정이 적용될 수 있습니다. 이러한 주식은 의결권 행사에 제한이 따를 수 있으므로, 주식을 취득하거나 의결권을 행사하기 전에 관련 법규를 반드시 확인해야 합니다. 2. **절차상 하자와 중대성**: 주주총회 진행 중 위임장 검표 거부와 같은 절차적 하자가 발생하더라도, 법원은 해당 하자가 결의의 결과에 중대한 영향을 미쳤는지 여부를 중요하게 판단합니다. 단순히 절차상 미비만으로는 결의 취소 사유가 되지 않을 수 있습니다. 3. **가처분 신청의 한계**: 본안 소송 이전에 의결권 행사 금지나 결의 효력정지 가처분을 신청할 수 있지만, 법원이 피보전권리와 보전의 필요성을 엄격하게 판단하므로 인용되지 않을 수도 있습니다. 가처분 기각이 본안 소송의 결과까지 의미하는 것은 아니므로, 신중하게 접근해야 합니다.

주주총회 의결권 과다 제한으로 발생한 분쟁 사건

원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**​: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**​: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**​: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**​: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**​: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**​: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**​: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).

서울중앙지방법원-2024가합72931

상장회사 주주총회 결의 취소 판결

피고 회사(B 주식회사)의 주주인 원고(주식회사 A)가 피고의 정기주주총회 결의가 위법하다며 취소를 청구한 사건입니다. 원고는 주주총회에서 위임장에 대한 검표를 거부한 절차상 하자, 그리고 특정 주주들(C 등)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하여 의결권이 제한된 주식을 부당하게 행사했다는 점을 주장했습니다. 법원은 C 등이 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수한 행위가 자본시장법상 의결권 제한 규정을 위반한 것이라고 판단하여, 해당 의결권 행사로 이루어진 주주총회 제4-1호 의안 결의를 취소했습니다. 다만, 위임장 검표 거부와 같은 절차상 하자는 결의 취소 사유가 될 정도의 중대한 위법이 아니라고 보아 원고의 이 부분 청구는 기각되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B 주식회사의 주주입니다. - 피고 B 주식회사: 상법상 상장회사로, 합성수지 가공 및 각종 섬유로프 제조 판매업 등을 영위하는 회사입니다. - C, K, L, M 등: 피고 주식 158,840주를 증권시장 밖에서 매수한 주주들로, 이 중 C, Y, K은 피고의 이사이기도 합니다. ### 분쟁 상황 피고 B 주식회사는 2024년 9월 30일 제72회 정기주주총회를 개최하여 여러 안건을 처리했습니다. 이 주주총회에 앞서, 소외 C, K, L, M 등은 2024년 1월 12일부터 2024년 2월 19일까지 증권시장 밖에서 피고 주식 총 158,840주를 매수했습니다. 원고 주식회사 A는 이 주주총회 결의가 위법하다고 주장하며 결의 취소 소송을 제기했습니다. 원고는 이전에 C 등의 의결권 행사 금지 가처분과 이 사건 주주총회 결의의 효력정지 가처분도 신청했으나, 법원은 피보전권리 또는 보전의 필요성이 소명되기 어렵다고 보아 이를 기각한 바 있습니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 위임장 검표를 거부한 것이 결의 취소 사유가 될 만한 위법에 해당하는지 여부, 그리고 자본시장법상 의결권이 제한된 주주(C 등)가 의결권을 행사하여 이루어진 주주총회 결의가 위법한지 여부가 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 법원은 피고가 2024년 9월 30일 정기주주총회에서 한 별지 목록 기재 제4-1호 의안에 대한 결의를 취소했습니다. 원고의 나머지 청구, 즉 위임장 검표 거부 등에 대한 주장은 기각되었습니다. 소송비용은 원고가 2/3, 피고가 나머지를 각각 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 이 판결은 상장회사의 주주총회 결의에 있어 절차적 하자가 있더라도 그것이 결의의 결과에 중대한 영향을 미치지 않는다면 취소 사유가 되지 않을 수 있음을 보여줍니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 특별법상 의결권이 제한되는 주식이 부당하게 의결권을 행사하여 이루어진 결의는 위법하므로 취소될 수 있음을 명확히 하였습니다. 특히 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우 의결권 제한 규정을 면밀히 검토해야 한다는 중요성을 강조한 판결입니다. ### 참고 사항 상장회사의 주주총회 결의에 문제가 있다고 판단될 경우, 다음과 같은 점들을 고려해야 합니다: 1. **자본시장법상 의결권 제한 규정 준수**: 증권시장 밖에서 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항 등 의결권 제한 규정이 적용될 수 있습니다. 이러한 주식은 의결권 행사에 제한이 따를 수 있으므로, 주식을 취득하거나 의결권을 행사하기 전에 관련 법규를 반드시 확인해야 합니다. 2. **절차상 하자와 중대성**: 주주총회 진행 중 위임장 검표 거부와 같은 절차적 하자가 발생하더라도, 법원은 해당 하자가 결의의 결과에 중대한 영향을 미쳤는지 여부를 중요하게 판단합니다. 단순히 절차상 미비만으로는 결의 취소 사유가 되지 않을 수 있습니다. 3. **가처분 신청의 한계**: 본안 소송 이전에 의결권 행사 금지나 결의 효력정지 가처분을 신청할 수 있지만, 법원이 피보전권리와 보전의 필요성을 엄격하게 판단하므로 인용되지 않을 수도 있습니다. 가처분 기각이 본안 소송의 결과까지 의미하는 것은 아니므로, 신중하게 접근해야 합니다.

주주총회 의결권 과다 제한으로 발생한 분쟁 사건

원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**​: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**​: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**​: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**​: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**​: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**​: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**​: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).