금융/보험 12
금전/손해배상 10
민사일반 10
절도/사기 2
기업/노동 2서울고등법원 2025
E 주식회사의 주주들인 채권자 주식회사 A 및 공동소송참가인들은 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 일부 결의의 효력 정지와 일부 사외이사(I, K, L)의 직무집행 정지를 구하는 가처분을 신청했습니다. 제1심 법원은 채권자들의 신청을 일부 인용하는 결정을 내렸습니다. 그러나 항고심 법원은 채무자 E 주식회사가 제1심 가처분 결정 이후 정기주주총회를 개최하여 임시주주총회 결의 중 일부 안건(이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경)과 동일한 내용을 재결의하고, 직무집행정지 대상 사외이사들(I, K, L)이 사임 후 다시 선임된 점을 들어 해당 부분의 가처분 신청은 '신청의 이익'이 없어 부적법하다고 판단했습니다. 다만, '분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건'은 임시주주총회 안건과 동일하다고 볼 수 없으므로 이 부분에 대한 효력정지는 신청의 이익이 있다고 보았습니다. 이에 따라 항고심 법원은 제1심 결정 중 일부(특정 안건의 결의 효력 정지 및 일부 사외이사 직무집행 정지)를 취소하고 해당 가처분 신청을 각하했습니다. ### 관련 당사자 - 채권자: 주식회사 A (E 주식회사의 주주) - 채권자 공동소송참가인: 주식회사 B, 주식회사 C, 유한회사 D (E 주식회사의 주주들로서 채권자와 입장을 같이함) - 채무자 및 항고인: E 주식회사 (가처분 대상 회사) - 채무자 및 항고인: F, G, H, I, J, K, L (E 주식회사의 이사들) ### 분쟁 상황 E 주식회사의 경영권을 둘러싸고, 주요 주주들(채권자 A 및 공동소송참가인 B, C, D)이 회사 측(E 주식회사 및 이사들)이 개최한 임시주주총회에서 통과된 특정 결의사항들과 선임된 일부 사외이사들의 적법성에 문제를 제기하며 법원에 주주총회 결의의 효력을 정지하고 해당 이사들의 직무집행을 정지해달라는 가처분을 신청함으로써 시작된 분쟁입니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 결의된 안건이 이후 다른 주주총회에서 동일하게 다시 결의되거나, 직무집행 정지 대상 이사가 사임 후 재선임된 경우, 기존의 가처분 신청에 대한 '신청의 이익'이 소멸하는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건이 일시적으로 미달했을 때, 상법상 이사의 원수 미달로 보아 퇴임 이사의 권리 의무가 유지되는지 여부에 대한 법리 해석이 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 항고심 법원은 제1심 결정 중 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 제1-2호, 제1-6호, 제1-7호 의안에 대한 결의 효력 정지 부분과 채무자 I, K, 호주국인 L에 대한 사외이사 직무집행 정지 부분을 각 취소하고, 해당 채권자 및 채권자 공동소송참가인들의 가처분 신청을 각하했습니다. 채무자 E 주식회사의 나머지 항고 및 채무자 F, G, H, J의 항고는 모두 기각되었습니다. (즉, 제1심에서 인정된 F, G, H, J 이사 직무정지 및 제1-4호, 제1-8호 의안 결의 효력정지 결정은 유지되었습니다.) ### 결론 이 판결은 주주총회 결의의 효력 정지 또는 이사 직무집행 정지 가처분 신청 시 '신청의 이익' 유무를 판단하는 중요한 기준을 제시했습니다. 특히, 동일 또는 실질적으로 동일한 안건이 후속 주주총회에서 재결의되거나, 임원이 사임 후 재선임된 경우, 새로운 결의나 선임에 중대한 하자가 없는 한 기존 가처분 신청의 이익이 소멸할 수 있음을 명확히 했습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건 미달 시 상법상 유예 기간 규정을 고려하여 이사의 원수 미달 상황을 엄격히 해석해야 함을 강조했습니다. 이는 회사 경영권 분쟁에서 가처분 신청의 전략과 시기를 결정할 때 신중을 기해야 한다는 점을 시사합니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민사집행법 제23조 제2항, 민사집행규칙 제203조의3 제1항, 제203조 제1항 제7호**: 이 규정들은 가처분 이의 신청과 항고심에서의 절차 및 준용되는 원칙들을 정하고 있으며, 법원이 제1심 결정을 취소하거나 가처분 신청을 각하하는 법적 근거가 됩니다. 2. **주주총회 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결 등 참조)**: 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 추인하거나 동일 안건을 재차 결의한 경우, 새로운 결의가 다른 절차상, 내용상 하자로 인해 부존재, 무효로 인정되거나 취소되지 않는 한, 종전 결의의 효력 정지나 무효확인 등을 구할 소의 이익이 없다는 원칙입니다. 이는 법적 분쟁의 불필요한 반복을 막고 법률 관계의 안정성을 확보하기 위함입니다. 3. **임원 선임 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2008. 8. 11. 선고 2008다33221 판결 등 참조)**: 임원 선임 결의의 부존재나 무효확인 소송에서, 선임된 임원들이 사임하고 새로운 주주총회 결의로 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳐진 경우, 새로운 결의에 무권리자 소집 총회 외 다른 하자가 없는 한 당초 결의에 대한 소의 이익은 없는 것으로 봅니다. 4. **상법 제383조 제1항 (이사의 수)**: 이사는 3명 이상이어야 한다고 규정하여 이사회 구성의 최소 인원수를 명시하고 있습니다. 5. **상법 제386조 제1항 (퇴임 이사의 권리 의무)**: 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수가 미달하게 되면 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리 의무를 가진다고 규정합니다. 이는 이사회의 기능 공백을 방지하기 위한 것입니다. 6. **상법 제542조의8 제1항, 제3항 (상장회사의 사외이사)**: 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 한다고 규정하고(제1항), 사외이사의 사임 등으로 사외이사 수가 요건에 미달하게 되면 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 선임해야 한다고 규정합니다(제3항). 이 조항은 사외이사 선임에 유예 기간을 두어 즉각적인 이사 원수 미달 상황으로 보지 않음을 의미합니다. 7. **상법 시행령 제34조 제2항**: 상법 제542조의8 제1항 단서에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사가 이사총수의 과반수가 되어야 함을 재확인합니다. 8. **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 제1항**: 분기배당과 관련된 규정으로, 주주총회 안건의 실질적 동일성 여부를 판단하는 데 참고될 수 있습니다. ### 참고 사항 회사의 주주총회에서 특정 안건이 결의되거나 이사가 선임된 후, 이후 다른 주주총회에서 동일하거나 실질적으로 동일한 안건이 다시 결의되거나 이사가 사임 후 재선임될 경우, 기존의 결의나 선임에 대한 효력정지 가처분 신청은 법적 이익이 사라질 수 있습니다. 따라서 가처분 신청의 실익을 유지하려면 후속 주주총회 결의나 임원 선임 절차 자체에 중대한 절차적 또는 내용적 하자가 있음을 명확히 소명해야 합니다. 상장회사의 사외이사 구성 요건(이사 총수의 과반수 등)에 일시적으로 미달하게 되더라도, 상법에서는 다음 주주총회에서 사외이사를 선임하도록 유예 기간을 두므로, 즉시 이사의 권리 의무를 부여하는 '이사의 원수 미달' 상황으로 보지 않을 수 있습니다. 주주들은 이러한 법정 유예기간 규정을 고려하여 가처분 신청 여부를 신중하게 검토해야 합니다. 주주총회 안건의 동일성 여부는 단순히 표현상의 유사성을 넘어 내용과 실질적인 목적을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 정관 변경 안건 등은 문구 수정만으로도 동일성이 부정될 수 있습니다.
서울중앙지방법원 2025
주식회사 H의 경영권 확보를 목표로 신주인수 투자계약을 체결한 원고들(투자자)이 피고(H의 설립자이자 대표이사)의 계약 불이행으로 인해 발생한 손해에 대한 배상과 계약상 위약벌 지급을 청구한 사건입니다. 피고는 계약에 따라 정해진 기일까지 기존 이사들의 사임서와 인감증명서를 교부하지 않았고, 원고들이 요청한 임시주주총회를 지연 개최하여 신규 이사 선임을 미루었습니다. 법원은 피고의 이러한 행위가 채무불이행에 해당한다고 판단하여, 원고들이 지출한 소송비용 상당액의 손해배상과 계약에 명시된 투자금 총액의 15%에 달하는 위약벌을 피고가 지급해야 한다고 판결했습니다. 다만, 투자금에 대한 이자 상당액, 기존 이사들의 보수 상당액, 그리고 정신적 고통에 대한 위자료 청구는 기각되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A, C, D, E (J조합 업무집행조합원): 주식회사 H의 경영권 획득을 위해 신주를 인수한 투자자들입니다. - 피고 F: 주식회사 H의 설립자이자 사건 당시 대표이사로, 원고들과 투자계약을 체결하고 계약상 의무를 불이행한 당사자입니다. - 주식회사 H: 방송프로그램 제작 및 배급업을 영위하는 코스닥 상장법인으로, 이 사건 투자계약의 대상이 된 회사입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 H의 설립자이자 최대주주인 피고 F는 원고들(투자자)과 2024년 3월 14일, 원고들이 H의 신주를 인수하여 경영권을 획득하기 위한 투자계약을 체결했습니다. 계약의 주요 내용에는 2024년 3월 20일(거래완결일)까지 피고가 기존 이사 8인과 감사의 사임서 및 인감증명서를 투자자 대표에게 교부해야 한다는 의무와, 원고 C가 요청하는 임시주주총회에서 신규 이사 선임 등의 안건에 찬성하는 의결권을 행사해야 한다는 의무가 포함되어 있었습니다. 원고들은 2024년 3월 20일에 약정된 신주 인수대금 약 290억 원을 H에 납입했습니다. 그러나 피고는 사임서 등을 교부하지 않았고, 원고들이 2024년 5월 두 차례 공문과 내용증명을 통해 임시주주총회 개최와 사임서 교부 의무 이행을 촉구했음에도 이를 이행하지 않았습니다. 이에 원고들은 임시주주총회 소집 허가 신청, 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청 등 법적 절차를 밟게 되었고, 다른 주주들도 신주 발행 효력 정지 가처분을 신청하는 등 분쟁이 격화되었습니다. 결국 법원의 가처분 결정을 통해 2024년 10월 31일에 임시주주총회가 개최되어 원고들이 지명하는 이사들이 선임되면서 경영권이 이전되었으나, 그 과정에서 피고의 계약 불이행으로 인한 손해가 발생하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 1. **피고의 채무불이행 여부**: 피고가 투자계약에 따라 등기 이사 및 감사의 사임서와 인감증명서 교부 의무, 그리고 투자자가 요청한 임시주주총회 안건에 찬성 의결권을 행사할 의무를 불이행했는지 여부. 2. **의무 면제 또는 귀책사유 부존재 주장**: 원고들이 피고의 의무 이행을 면제해주었거나, 신주 발행의 정관 위반 가능성 등으로 인해 피고에게 귀책사유가 없다는 주장의 타당성. 3. **손해배상 범위**: 피고의 채무불이행으로 인해 원고들이 입은 손해(투자금 이자, 소송비용, 이사 보수, 위자료 등)의 인정 여부 및 범위. 4. **위약벌 약정의 유효성**: 계약에 명시된 투자금 총액의 15% 위약벌 약정이 과도하여 공서양속에 반하는 것으로 무효화될 수 있는지 여부. ### 법원의 판단 법원은 피고가 이 사건 투자계약상 의무를 불이행했다고 판단하며 원고들의 손해배상 및 위약벌 청구를 일부 인용했습니다. 1. **채무불이행 책임 인정**: 피고는 2024년 3월 20일까지 기존 이사 및 감사의 사임서 등을 교부하지 않았고, 원고들의 임시주주총회 개최 요청을 지연함으로써 이 사건 투자계약 제9조 가.항 및 나.항을 위반한 것이 인정됩니다. 원고들이 사임서를 받지 않고 신주 인수대금을 납입했다는 이유만으로 피고의 의무가 면제되거나, 신주 발행 정관 위반 가능성 때문에 의무를 이행할 수 없었다는 피고의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 2. **손해배상 청구**: * **투자금 이자 상당 손해**: 기각되었습니다. 원고들이 신주를 계속 소유하고 있어 투자금을 다른 용도로 이용하지 못했다는 통상손해로 볼 수 없다고 판단했습니다. * **소송비용 상당 손해**: 원고 주식회사 A의 임시주주총회 소집허가 신청 및 주주명부 열람·등사 가처분 신청에 지출된 비용 80,000,000원은 피고의 채무불이행과 상당인과관계가 있는 손해로 인정되어 지급이 명령되었습니다. * **이사 등 보수 상당 손해**: 기각되었습니다. 기존 이사들에게 보수를 지급한 주체는 H이고, 원고들의 신주 지분가치 하락에 직접적인 영향을 미 미쳤다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. * **위자료**: 기각되었습니다. 채무불이행으로 인한 정신적 고통은 재산적 손해 배상으로 회복되는 것이 원칙이며, 특별한 사정이 입증되지 않았다고 보았습니다. 3. **위약벌 청구 인정**: 이 사건 투자계약 제20조 나.항에 명시된 투자금 총액의 15%에 해당하는 위약벌 4,349,995,380원 전액 지급이 인정되었습니다. 법원은 위약벌 약정이 공서양속에 반하여 무효라고 볼 만한 특별한 사정(예: 원고들의 독점적 지위 이용)이 없다고 판단했습니다. 4. **최종 지급 명령액**: 피고는 원고 주식회사 A에게 총 2,779,998,776원 (소송비용 8천만 원 + 위약벌 26억 9,999만 8,776원)을 지급하고, 원고 C, D에게 각 749,998,998원, 원고 E에게 149,998,608원을 위약벌로 지급해야 합니다. 각 금액에는 소장 부본 송달일 다음날인 2024년 6월 18일부터 완제일까지 연 12%의 지연손해금(소송비용 중 일부는 법정 지연손해금률 6% 적용 구간이 있음)이 가산됩니다. ### 결론 법원은 주식회사 H의 경영권 인수를 위한 투자계약에서 피고(설립자이자 대표이사)가 약속한 핵심 의무인 기존 이사 사임서 교부와 임시주주총회 개최 지연에 대한 채무불이행 책임을 엄중히 물었습니다. 그 결과 원고들에게 발생한 직접적인 소송비용과 함께, 계약에 명시된 막대한 금액의 위약벌을 피고가 지급해야 한다고 판결했습니다. 이 판결은 경영권 인수 등 중대한 계약에서 의무 이행의 중요성과 위약벌 조항의 강력한 효력을 재확인하는 사례가 됩니다. 동시에, 단순히 '투자금을 묶어둔 데 대한 이자'나 '간접적인 가치 하락' 또는 '정신적 고통'과 같이 인과관계나 손해액 입증이 불분명한 청구는 쉽게 인정되지 않는다는 점도 보여주었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건 판결과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. * **민법 제390조 (채무불이행의 내용 및 효과)**: 채무자가 계약의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이는 채무불이행 책임의 가장 기본적인 조항으로, 피고가 투자계약상의 의무(사임서 교부, 주주총회 의결권 행사)를 이행하지 않은 것이 이에 해당합니다. * **민법 제393조 (손해배상의 범위)**: 채무불이행으로 인한 손해배상은 통상의 손해를 그 한도로 하고, 특별한 사정으로 인한 손해는 채무자가 이를 알았거나 알 수 있었을 때에 한하여 배상책임이 있습니다. 이 사건에서 법원은 원고 회사가 지출한 소송비용을 피고의 채무불이행으로 인한 통상손해로 인정했지만, 투자금 이자나 이사 보수 상당액, 위자료는 통상손해로 보기 어렵거나 특별손해로 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. * **민법 제398조 (배상액의 예정) 및 대법원 판례상 위약벌**: 민법 제398조 제4항은 위약금은 손해배상액의 예정으로 추정한다고 규정하나, 당사자 사이에 채무불이행 시 손해배상과 별개로 위약벌을 지급하기로 약정한 경우 이를 위약벌로 봅니다. 위약벌은 손해배상액의 예정과는 달리 법원이 그 액수를 감액할 수 없는 것이 원칙입니다. 다만, 그 벌이 채무의 강제로 얻는 채권자의 이익에 비해 지나치게 과도하여 공서양속(선량한 풍속 기타 사회질서)에 반할 경우에만 예외적으로 그 전부 또는 일부가 무효로 판단될 수 있습니다. 법원은 위약벌 약정이 사적 자치의 원칙에 대한 중대한 제약이 될 수 있음을 고려하여 이를 엄격하게 판단하며, 이 사건에서는 투자금 총액의 15% 위약벌이 공서양속에 반하지 않는다고 판단하여 전액 인용했습니다. * **상법 및 소송촉진 등에 관한 특례법상 지연손해금**: 금전채무 불이행 시 발생하는 지연손해금은 상사채무의 경우 상법에 따라 연 6%가 적용될 수 있고, 소송이 제기되어 판결이 선고될 때까지는 당사자가 항쟁함이 타당하다고 인정되는 경우를 제외하고는 소송촉진 등에 관한 특례법에 따라 연 12%의 지연손해금이 적용됩니다. 이 사건 투자계약에는 연 12%의 약정 지연손해금 조항이 있어, 위약벌에 대해서는 이 약정 지연손해금률이 적용되었습니다. ### 참고 사항 유사한 경영권 인수 또는 대규모 투자 계약 시 다음과 같은 사항들을 참고할 수 있습니다. * **계약 의무의 명확한 명시**: 경영권 이전의 핵심 조건이 되는 기존 이사의 사임서 교부, 주주총회 개최, 의결권 행사 등 모든 세부 사항을 계약서에 명확하게 명시하고, 이행 기한을 정확히 지정해야 합니다. * **서면 합의의 중요성**: 계약 내용 변경이나 의무 면제 등 중요한 사항은 반드시 계약서에 정해진 절차(예: 서면 합의)를 따라야 합니다. 구두 합의나 묵시적 동의는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. * **위약벌 조항의 신중한 검토**: 위약벌 조항은 손해배상과 별개로 강제력을 가지며 법원에서 쉽게 감액되지 않습니다. 따라서 계약 체결 시 위약벌의 액수, 적용 조건, 상호 적용 여부 등을 신중하게 검토하고 협의해야 합니다. * **손해배상 범위 입증 준비**: 채무불이행으로 인한 손해배상을 청구할 경우, 발생한 손해와 채무불이행 사이의 인과관계를 명확히 입증해야 합니다. 특히 투자금에 대한 기회비용(이자 상당액)이나 간접적인 기업가치 하락으로 인한 손해 등은 입증이 어려울 수 있으므로, 직접적인 손해(예: 법적 절차 비용)에 집중하는 것이 효과적일 수 있습니다. * **적극적인 권리 행사**: 계약 상대방이 의무를 불이행할 경우, 주주총회 소집 허가 신청, 의결권 행사 금지 가처분 등 법적 절차를 통해 신속하고 적극적으로 권리를 행사하는 것이 중요합니다. 이는 불이행 기간을 단축하고 추가적인 손해를 방지하는 데 도움이 됩니다.
수원지방법원 2025
원고 A는 피고 B이 보유한 주식회사 C의 주식 14,600주가 사실은 자신의 소유로서 피고 B에게 명의신탁한 것이거나 적어도 원고와 피고 B이 준공유하는 주식이라며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 그러나 법원은 주주명부상 등재된 주주를 실질 주주로 추정하는 원칙에 따라, 원고가 제출한 증거만으로는 명의신탁이나 준공유 관계를 인정하기에 부족하다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A (아내): 피고 B과 부부 관계였으며 현재 이혼 및 재산분할 소송 중입니다. 피고 회사 주식의 실질적인 주주임을 주장하며 항소했습니다. - 피고 B (남편): 원고 A의 남편이자 D 주식회사와 C 주식회사의 설립에 관여했습니다. 현재 C 주식회사의 대표이사이며 문제의 주식 14,600주의 명의상 주주입니다. - 피고 주식회사 C (회사): 원고 A와 피고 B이 설립한 회사로 자동차 관련 사업을 영위합니다. 원고 A는 이 회사에 대해 주주명부상 명의개서 절차를 이행해 줄 것을 청구했습니다. ### 분쟁 상황 원고 A와 피고 B은 부부로서 1997년 D 주식회사를 설립했고, 2006년에는 E 주식회사의 'G' 생산을 위해 피고 회사(C 주식회사)를 별도로 설립했습니다. 피고 회사는 자본금 1억 원, 발행주식 총수 20,000주로 설립되었으나 주권은 발행되지 않았습니다. 이후 피고 B은 피고 회사의 주식 16,000주(지분율 80%)를 보유하게 되었고, 이 중 1,400주를 2015년경 원고 명의로 이전했습니다. 현재 피고 B은 14,600주를 보유하고 있습니다. 원고 A는 이혼 소송이 진행되는 가운데, 피고 B이 보유한 주식들이 자신이 자본금을 출자하여 취득한 것이며 피고 B에게 명의신탁한 것이라고 주장했습니다. 반면 피고 B은 회사가 D로부터 자금을 차입하여 설립되었고 자신이 경영을 전담했으며, 세무조사를 계기로 지분을 정리하고 증여세도 납부했다고 반박하며 주식의 실질적인 소유권을 둘러싼 법적 분쟁이 시작되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 피고 B이 주주명부상 보유하고 있는 주식회사 C의 주식 14,600주의 실질적인 소유자가 누구인지 여부입니다. 특히, 원고 A가 해당 주식이 자신의 소유로서 피고 B에게 명의신탁된 것인지 혹은 원고와 피고 B이 이를 준공유하고 있는지 여부를 입증할 책임이 있었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 A의 항소를 모두 기각하며, 제1심 판결과 같이 원고의 주주권 확인 및 명의개서 절차 이행 청구를 모두 받아들이지 않았습니다. 항소 제기 이후의 소송 총비용은 원고가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 주주명부에 주주로 등재된 자가 주주로 추정된다는 법리에 따라, 원고 A가 이 사건 주식이 피고 B에게 명의신탁된 것이거나 준공유 관계에 있다는 사실을 충분히 증명하지 못했다고 판단했습니다. 특히 명의신탁 약정서의 부재, 피고 B의 회사 경영 전담 및 세금 납부 사실, 그리고 회사 설립 자금의 원고 단독 출자 여부가 불명확하다는 점 등을 종합적으로 고려하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. 주주명부의 추정력: 상법상 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 특별한 사정이 없는 한 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이는 회사가 주주를 명확히 파악하고 주주관계를 안정적으로 유지하기 위한 원칙입니다. 따라서 주주명부에 이름이 올라있는 사람이 주식의 실질 주인이 아니라고 주장하려면, 그 사실을 주장하는 측이 명확한 증거로 입증해야 합니다. 2. 명의신탁의 증명책임: 주주명부의 주주 명의가 실질적으로는 다른 사람의 것이고 명의만 빌려준 것(명의신탁)이라고 주장하려면, 그러한 명의신탁 관계가 존재한다는 사실을 주장하는 측에서 스스로 증명해야 합니다. 단순히 부부 관계이거나 공동으로 사업을 시작했다는 사실만으로는 명의신탁을 인정하기 어렵고, 명의신탁 약정서, 자금 출처, 주식 취득 및 관리 경위, 회사 경영 관여 정도 등을 종합적으로 고려하여 명의신탁의 존재를 입증해야 합니다. (관련 판례: 대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결, 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다91916 판결 등) ### 참고 사항 1. 주식 명의신탁 시 약정서 등 서면 증거를 반드시 확보해야 합니다. 가까운 사이라도 구두 합의만으로는 나중에 분쟁이 발생했을 때 실질적 주주임을 입증하기 어렵습니다. 2. 회사 설립 자금이나 주식 취득 자금의 출처를 명확히 기록하고 관련 증빙 자료(계좌 이체 내역, 영수증 등)를 보관해야 합니다. 3. 회사의 경영에 참여했다면 그 역할과 기여 정도를 객관적으로 증명할 수 있는 자료(이사록, 업무 일지, 의사결정 참여 증거 등)를 남겨두는 것이 좋습니다. 4. 주식과 관련된 세금(증여세 등)을 누가 납부했는지 그 내역을 확인하고 보관해야 합니다. 이는 주식의 실질적인 소유자를 판단하는 중요한 근거가 될 수 있습니다. 5. 주주명부는 회사의 주주를 공식적으로 나타내는 기록이므로, 주주명부상의 내용과 실제 소유 관계가 다를 경우, 주주명부의 내용을 뒤집을 강력한 증거가 필요하다는 점을 인지해야 합니다.
서울고등법원 2025
E 주식회사의 주주들인 채권자 주식회사 A 및 공동소송참가인들은 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 일부 결의의 효력 정지와 일부 사외이사(I, K, L)의 직무집행 정지를 구하는 가처분을 신청했습니다. 제1심 법원은 채권자들의 신청을 일부 인용하는 결정을 내렸습니다. 그러나 항고심 법원은 채무자 E 주식회사가 제1심 가처분 결정 이후 정기주주총회를 개최하여 임시주주총회 결의 중 일부 안건(이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경)과 동일한 내용을 재결의하고, 직무집행정지 대상 사외이사들(I, K, L)이 사임 후 다시 선임된 점을 들어 해당 부분의 가처분 신청은 '신청의 이익'이 없어 부적법하다고 판단했습니다. 다만, '분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건'은 임시주주총회 안건과 동일하다고 볼 수 없으므로 이 부분에 대한 효력정지는 신청의 이익이 있다고 보았습니다. 이에 따라 항고심 법원은 제1심 결정 중 일부(특정 안건의 결의 효력 정지 및 일부 사외이사 직무집행 정지)를 취소하고 해당 가처분 신청을 각하했습니다. ### 관련 당사자 - 채권자: 주식회사 A (E 주식회사의 주주) - 채권자 공동소송참가인: 주식회사 B, 주식회사 C, 유한회사 D (E 주식회사의 주주들로서 채권자와 입장을 같이함) - 채무자 및 항고인: E 주식회사 (가처분 대상 회사) - 채무자 및 항고인: F, G, H, I, J, K, L (E 주식회사의 이사들) ### 분쟁 상황 E 주식회사의 경영권을 둘러싸고, 주요 주주들(채권자 A 및 공동소송참가인 B, C, D)이 회사 측(E 주식회사 및 이사들)이 개최한 임시주주총회에서 통과된 특정 결의사항들과 선임된 일부 사외이사들의 적법성에 문제를 제기하며 법원에 주주총회 결의의 효력을 정지하고 해당 이사들의 직무집행을 정지해달라는 가처분을 신청함으로써 시작된 분쟁입니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 결의된 안건이 이후 다른 주주총회에서 동일하게 다시 결의되거나, 직무집행 정지 대상 이사가 사임 후 재선임된 경우, 기존의 가처분 신청에 대한 '신청의 이익'이 소멸하는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건이 일시적으로 미달했을 때, 상법상 이사의 원수 미달로 보아 퇴임 이사의 권리 의무가 유지되는지 여부에 대한 법리 해석이 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 항고심 법원은 제1심 결정 중 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 제1-2호, 제1-6호, 제1-7호 의안에 대한 결의 효력 정지 부분과 채무자 I, K, 호주국인 L에 대한 사외이사 직무집행 정지 부분을 각 취소하고, 해당 채권자 및 채권자 공동소송참가인들의 가처분 신청을 각하했습니다. 채무자 E 주식회사의 나머지 항고 및 채무자 F, G, H, J의 항고는 모두 기각되었습니다. (즉, 제1심에서 인정된 F, G, H, J 이사 직무정지 및 제1-4호, 제1-8호 의안 결의 효력정지 결정은 유지되었습니다.) ### 결론 이 판결은 주주총회 결의의 효력 정지 또는 이사 직무집행 정지 가처분 신청 시 '신청의 이익' 유무를 판단하는 중요한 기준을 제시했습니다. 특히, 동일 또는 실질적으로 동일한 안건이 후속 주주총회에서 재결의되거나, 임원이 사임 후 재선임된 경우, 새로운 결의나 선임에 중대한 하자가 없는 한 기존 가처분 신청의 이익이 소멸할 수 있음을 명확히 했습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건 미달 시 상법상 유예 기간 규정을 고려하여 이사의 원수 미달 상황을 엄격히 해석해야 함을 강조했습니다. 이는 회사 경영권 분쟁에서 가처분 신청의 전략과 시기를 결정할 때 신중을 기해야 한다는 점을 시사합니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민사집행법 제23조 제2항, 민사집행규칙 제203조의3 제1항, 제203조 제1항 제7호**: 이 규정들은 가처분 이의 신청과 항고심에서의 절차 및 준용되는 원칙들을 정하고 있으며, 법원이 제1심 결정을 취소하거나 가처분 신청을 각하하는 법적 근거가 됩니다. 2. **주주총회 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결 등 참조)**: 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 추인하거나 동일 안건을 재차 결의한 경우, 새로운 결의가 다른 절차상, 내용상 하자로 인해 부존재, 무효로 인정되거나 취소되지 않는 한, 종전 결의의 효력 정지나 무효확인 등을 구할 소의 이익이 없다는 원칙입니다. 이는 법적 분쟁의 불필요한 반복을 막고 법률 관계의 안정성을 확보하기 위함입니다. 3. **임원 선임 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2008. 8. 11. 선고 2008다33221 판결 등 참조)**: 임원 선임 결의의 부존재나 무효확인 소송에서, 선임된 임원들이 사임하고 새로운 주주총회 결의로 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳐진 경우, 새로운 결의에 무권리자 소집 총회 외 다른 하자가 없는 한 당초 결의에 대한 소의 이익은 없는 것으로 봅니다. 4. **상법 제383조 제1항 (이사의 수)**: 이사는 3명 이상이어야 한다고 규정하여 이사회 구성의 최소 인원수를 명시하고 있습니다. 5. **상법 제386조 제1항 (퇴임 이사의 권리 의무)**: 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수가 미달하게 되면 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리 의무를 가진다고 규정합니다. 이는 이사회의 기능 공백을 방지하기 위한 것입니다. 6. **상법 제542조의8 제1항, 제3항 (상장회사의 사외이사)**: 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 한다고 규정하고(제1항), 사외이사의 사임 등으로 사외이사 수가 요건에 미달하게 되면 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 선임해야 한다고 규정합니다(제3항). 이 조항은 사외이사 선임에 유예 기간을 두어 즉각적인 이사 원수 미달 상황으로 보지 않음을 의미합니다. 7. **상법 시행령 제34조 제2항**: 상법 제542조의8 제1항 단서에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사가 이사총수의 과반수가 되어야 함을 재확인합니다. 8. **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 제1항**: 분기배당과 관련된 규정으로, 주주총회 안건의 실질적 동일성 여부를 판단하는 데 참고될 수 있습니다. ### 참고 사항 회사의 주주총회에서 특정 안건이 결의되거나 이사가 선임된 후, 이후 다른 주주총회에서 동일하거나 실질적으로 동일한 안건이 다시 결의되거나 이사가 사임 후 재선임될 경우, 기존의 결의나 선임에 대한 효력정지 가처분 신청은 법적 이익이 사라질 수 있습니다. 따라서 가처분 신청의 실익을 유지하려면 후속 주주총회 결의나 임원 선임 절차 자체에 중대한 절차적 또는 내용적 하자가 있음을 명확히 소명해야 합니다. 상장회사의 사외이사 구성 요건(이사 총수의 과반수 등)에 일시적으로 미달하게 되더라도, 상법에서는 다음 주주총회에서 사외이사를 선임하도록 유예 기간을 두므로, 즉시 이사의 권리 의무를 부여하는 '이사의 원수 미달' 상황으로 보지 않을 수 있습니다. 주주들은 이러한 법정 유예기간 규정을 고려하여 가처분 신청 여부를 신중하게 검토해야 합니다. 주주총회 안건의 동일성 여부는 단순히 표현상의 유사성을 넘어 내용과 실질적인 목적을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 정관 변경 안건 등은 문구 수정만으로도 동일성이 부정될 수 있습니다.
서울중앙지방법원 2025
주식회사 H의 경영권 확보를 목표로 신주인수 투자계약을 체결한 원고들(투자자)이 피고(H의 설립자이자 대표이사)의 계약 불이행으로 인해 발생한 손해에 대한 배상과 계약상 위약벌 지급을 청구한 사건입니다. 피고는 계약에 따라 정해진 기일까지 기존 이사들의 사임서와 인감증명서를 교부하지 않았고, 원고들이 요청한 임시주주총회를 지연 개최하여 신규 이사 선임을 미루었습니다. 법원은 피고의 이러한 행위가 채무불이행에 해당한다고 판단하여, 원고들이 지출한 소송비용 상당액의 손해배상과 계약에 명시된 투자금 총액의 15%에 달하는 위약벌을 피고가 지급해야 한다고 판결했습니다. 다만, 투자금에 대한 이자 상당액, 기존 이사들의 보수 상당액, 그리고 정신적 고통에 대한 위자료 청구는 기각되었습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A, C, D, E (J조합 업무집행조합원): 주식회사 H의 경영권 획득을 위해 신주를 인수한 투자자들입니다. - 피고 F: 주식회사 H의 설립자이자 사건 당시 대표이사로, 원고들과 투자계약을 체결하고 계약상 의무를 불이행한 당사자입니다. - 주식회사 H: 방송프로그램 제작 및 배급업을 영위하는 코스닥 상장법인으로, 이 사건 투자계약의 대상이 된 회사입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 H의 설립자이자 최대주주인 피고 F는 원고들(투자자)과 2024년 3월 14일, 원고들이 H의 신주를 인수하여 경영권을 획득하기 위한 투자계약을 체결했습니다. 계약의 주요 내용에는 2024년 3월 20일(거래완결일)까지 피고가 기존 이사 8인과 감사의 사임서 및 인감증명서를 투자자 대표에게 교부해야 한다는 의무와, 원고 C가 요청하는 임시주주총회에서 신규 이사 선임 등의 안건에 찬성하는 의결권을 행사해야 한다는 의무가 포함되어 있었습니다. 원고들은 2024년 3월 20일에 약정된 신주 인수대금 약 290억 원을 H에 납입했습니다. 그러나 피고는 사임서 등을 교부하지 않았고, 원고들이 2024년 5월 두 차례 공문과 내용증명을 통해 임시주주총회 개최와 사임서 교부 의무 이행을 촉구했음에도 이를 이행하지 않았습니다. 이에 원고들은 임시주주총회 소집 허가 신청, 주주명부 열람 및 등사 가처분 신청 등 법적 절차를 밟게 되었고, 다른 주주들도 신주 발행 효력 정지 가처분을 신청하는 등 분쟁이 격화되었습니다. 결국 법원의 가처분 결정을 통해 2024년 10월 31일에 임시주주총회가 개최되어 원고들이 지명하는 이사들이 선임되면서 경영권이 이전되었으나, 그 과정에서 피고의 계약 불이행으로 인한 손해가 발생하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 1. **피고의 채무불이행 여부**: 피고가 투자계약에 따라 등기 이사 및 감사의 사임서와 인감증명서 교부 의무, 그리고 투자자가 요청한 임시주주총회 안건에 찬성 의결권을 행사할 의무를 불이행했는지 여부. 2. **의무 면제 또는 귀책사유 부존재 주장**: 원고들이 피고의 의무 이행을 면제해주었거나, 신주 발행의 정관 위반 가능성 등으로 인해 피고에게 귀책사유가 없다는 주장의 타당성. 3. **손해배상 범위**: 피고의 채무불이행으로 인해 원고들이 입은 손해(투자금 이자, 소송비용, 이사 보수, 위자료 등)의 인정 여부 및 범위. 4. **위약벌 약정의 유효성**: 계약에 명시된 투자금 총액의 15% 위약벌 약정이 과도하여 공서양속에 반하는 것으로 무효화될 수 있는지 여부. ### 법원의 판단 법원은 피고가 이 사건 투자계약상 의무를 불이행했다고 판단하며 원고들의 손해배상 및 위약벌 청구를 일부 인용했습니다. 1. **채무불이행 책임 인정**: 피고는 2024년 3월 20일까지 기존 이사 및 감사의 사임서 등을 교부하지 않았고, 원고들의 임시주주총회 개최 요청을 지연함으로써 이 사건 투자계약 제9조 가.항 및 나.항을 위반한 것이 인정됩니다. 원고들이 사임서를 받지 않고 신주 인수대금을 납입했다는 이유만으로 피고의 의무가 면제되거나, 신주 발행 정관 위반 가능성 때문에 의무를 이행할 수 없었다는 피고의 주장은 받아들여지지 않았습니다. 2. **손해배상 청구**: * **투자금 이자 상당 손해**: 기각되었습니다. 원고들이 신주를 계속 소유하고 있어 투자금을 다른 용도로 이용하지 못했다는 통상손해로 볼 수 없다고 판단했습니다. * **소송비용 상당 손해**: 원고 주식회사 A의 임시주주총회 소집허가 신청 및 주주명부 열람·등사 가처분 신청에 지출된 비용 80,000,000원은 피고의 채무불이행과 상당인과관계가 있는 손해로 인정되어 지급이 명령되었습니다. * **이사 등 보수 상당 손해**: 기각되었습니다. 기존 이사들에게 보수를 지급한 주체는 H이고, 원고들의 신주 지분가치 하락에 직접적인 영향을 미 미쳤다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. * **위자료**: 기각되었습니다. 채무불이행으로 인한 정신적 고통은 재산적 손해 배상으로 회복되는 것이 원칙이며, 특별한 사정이 입증되지 않았다고 보았습니다. 3. **위약벌 청구 인정**: 이 사건 투자계약 제20조 나.항에 명시된 투자금 총액의 15%에 해당하는 위약벌 4,349,995,380원 전액 지급이 인정되었습니다. 법원은 위약벌 약정이 공서양속에 반하여 무효라고 볼 만한 특별한 사정(예: 원고들의 독점적 지위 이용)이 없다고 판단했습니다. 4. **최종 지급 명령액**: 피고는 원고 주식회사 A에게 총 2,779,998,776원 (소송비용 8천만 원 + 위약벌 26억 9,999만 8,776원)을 지급하고, 원고 C, D에게 각 749,998,998원, 원고 E에게 149,998,608원을 위약벌로 지급해야 합니다. 각 금액에는 소장 부본 송달일 다음날인 2024년 6월 18일부터 완제일까지 연 12%의 지연손해금(소송비용 중 일부는 법정 지연손해금률 6% 적용 구간이 있음)이 가산됩니다. ### 결론 법원은 주식회사 H의 경영권 인수를 위한 투자계약에서 피고(설립자이자 대표이사)가 약속한 핵심 의무인 기존 이사 사임서 교부와 임시주주총회 개최 지연에 대한 채무불이행 책임을 엄중히 물었습니다. 그 결과 원고들에게 발생한 직접적인 소송비용과 함께, 계약에 명시된 막대한 금액의 위약벌을 피고가 지급해야 한다고 판결했습니다. 이 판결은 경영권 인수 등 중대한 계약에서 의무 이행의 중요성과 위약벌 조항의 강력한 효력을 재확인하는 사례가 됩니다. 동시에, 단순히 '투자금을 묶어둔 데 대한 이자'나 '간접적인 가치 하락' 또는 '정신적 고통'과 같이 인과관계나 손해액 입증이 불분명한 청구는 쉽게 인정되지 않는다는 점도 보여주었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건 판결과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. * **민법 제390조 (채무불이행의 내용 및 효과)**: 채무자가 계약의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이는 채무불이행 책임의 가장 기본적인 조항으로, 피고가 투자계약상의 의무(사임서 교부, 주주총회 의결권 행사)를 이행하지 않은 것이 이에 해당합니다. * **민법 제393조 (손해배상의 범위)**: 채무불이행으로 인한 손해배상은 통상의 손해를 그 한도로 하고, 특별한 사정으로 인한 손해는 채무자가 이를 알았거나 알 수 있었을 때에 한하여 배상책임이 있습니다. 이 사건에서 법원은 원고 회사가 지출한 소송비용을 피고의 채무불이행으로 인한 통상손해로 인정했지만, 투자금 이자나 이사 보수 상당액, 위자료는 통상손해로 보기 어렵거나 특별손해로 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. * **민법 제398조 (배상액의 예정) 및 대법원 판례상 위약벌**: 민법 제398조 제4항은 위약금은 손해배상액의 예정으로 추정한다고 규정하나, 당사자 사이에 채무불이행 시 손해배상과 별개로 위약벌을 지급하기로 약정한 경우 이를 위약벌로 봅니다. 위약벌은 손해배상액의 예정과는 달리 법원이 그 액수를 감액할 수 없는 것이 원칙입니다. 다만, 그 벌이 채무의 강제로 얻는 채권자의 이익에 비해 지나치게 과도하여 공서양속(선량한 풍속 기타 사회질서)에 반할 경우에만 예외적으로 그 전부 또는 일부가 무효로 판단될 수 있습니다. 법원은 위약벌 약정이 사적 자치의 원칙에 대한 중대한 제약이 될 수 있음을 고려하여 이를 엄격하게 판단하며, 이 사건에서는 투자금 총액의 15% 위약벌이 공서양속에 반하지 않는다고 판단하여 전액 인용했습니다. * **상법 및 소송촉진 등에 관한 특례법상 지연손해금**: 금전채무 불이행 시 발생하는 지연손해금은 상사채무의 경우 상법에 따라 연 6%가 적용될 수 있고, 소송이 제기되어 판결이 선고될 때까지는 당사자가 항쟁함이 타당하다고 인정되는 경우를 제외하고는 소송촉진 등에 관한 특례법에 따라 연 12%의 지연손해금이 적용됩니다. 이 사건 투자계약에는 연 12%의 약정 지연손해금 조항이 있어, 위약벌에 대해서는 이 약정 지연손해금률이 적용되었습니다. ### 참고 사항 유사한 경영권 인수 또는 대규모 투자 계약 시 다음과 같은 사항들을 참고할 수 있습니다. * **계약 의무의 명확한 명시**: 경영권 이전의 핵심 조건이 되는 기존 이사의 사임서 교부, 주주총회 개최, 의결권 행사 등 모든 세부 사항을 계약서에 명확하게 명시하고, 이행 기한을 정확히 지정해야 합니다. * **서면 합의의 중요성**: 계약 내용 변경이나 의무 면제 등 중요한 사항은 반드시 계약서에 정해진 절차(예: 서면 합의)를 따라야 합니다. 구두 합의나 묵시적 동의는 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. * **위약벌 조항의 신중한 검토**: 위약벌 조항은 손해배상과 별개로 강제력을 가지며 법원에서 쉽게 감액되지 않습니다. 따라서 계약 체결 시 위약벌의 액수, 적용 조건, 상호 적용 여부 등을 신중하게 검토하고 협의해야 합니다. * **손해배상 범위 입증 준비**: 채무불이행으로 인한 손해배상을 청구할 경우, 발생한 손해와 채무불이행 사이의 인과관계를 명확히 입증해야 합니다. 특히 투자금에 대한 기회비용(이자 상당액)이나 간접적인 기업가치 하락으로 인한 손해 등은 입증이 어려울 수 있으므로, 직접적인 손해(예: 법적 절차 비용)에 집중하는 것이 효과적일 수 있습니다. * **적극적인 권리 행사**: 계약 상대방이 의무를 불이행할 경우, 주주총회 소집 허가 신청, 의결권 행사 금지 가처분 등 법적 절차를 통해 신속하고 적극적으로 권리를 행사하는 것이 중요합니다. 이는 불이행 기간을 단축하고 추가적인 손해를 방지하는 데 도움이 됩니다.
수원지방법원 2025
원고 A는 피고 B이 보유한 주식회사 C의 주식 14,600주가 사실은 자신의 소유로서 피고 B에게 명의신탁한 것이거나 적어도 원고와 피고 B이 준공유하는 주식이라며 주주권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 그러나 법원은 주주명부상 등재된 주주를 실질 주주로 추정하는 원칙에 따라, 원고가 제출한 증거만으로는 명의신탁이나 준공유 관계를 인정하기에 부족하다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A (아내): 피고 B과 부부 관계였으며 현재 이혼 및 재산분할 소송 중입니다. 피고 회사 주식의 실질적인 주주임을 주장하며 항소했습니다. - 피고 B (남편): 원고 A의 남편이자 D 주식회사와 C 주식회사의 설립에 관여했습니다. 현재 C 주식회사의 대표이사이며 문제의 주식 14,600주의 명의상 주주입니다. - 피고 주식회사 C (회사): 원고 A와 피고 B이 설립한 회사로 자동차 관련 사업을 영위합니다. 원고 A는 이 회사에 대해 주주명부상 명의개서 절차를 이행해 줄 것을 청구했습니다. ### 분쟁 상황 원고 A와 피고 B은 부부로서 1997년 D 주식회사를 설립했고, 2006년에는 E 주식회사의 'G' 생산을 위해 피고 회사(C 주식회사)를 별도로 설립했습니다. 피고 회사는 자본금 1억 원, 발행주식 총수 20,000주로 설립되었으나 주권은 발행되지 않았습니다. 이후 피고 B은 피고 회사의 주식 16,000주(지분율 80%)를 보유하게 되었고, 이 중 1,400주를 2015년경 원고 명의로 이전했습니다. 현재 피고 B은 14,600주를 보유하고 있습니다. 원고 A는 이혼 소송이 진행되는 가운데, 피고 B이 보유한 주식들이 자신이 자본금을 출자하여 취득한 것이며 피고 B에게 명의신탁한 것이라고 주장했습니다. 반면 피고 B은 회사가 D로부터 자금을 차입하여 설립되었고 자신이 경영을 전담했으며, 세무조사를 계기로 지분을 정리하고 증여세도 납부했다고 반박하며 주식의 실질적인 소유권을 둘러싼 법적 분쟁이 시작되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 피고 B이 주주명부상 보유하고 있는 주식회사 C의 주식 14,600주의 실질적인 소유자가 누구인지 여부입니다. 특히, 원고 A가 해당 주식이 자신의 소유로서 피고 B에게 명의신탁된 것인지 혹은 원고와 피고 B이 이를 준공유하고 있는지 여부를 입증할 책임이 있었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 A의 항소를 모두 기각하며, 제1심 판결과 같이 원고의 주주권 확인 및 명의개서 절차 이행 청구를 모두 받아들이지 않았습니다. 항소 제기 이후의 소송 총비용은 원고가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 주주명부에 주주로 등재된 자가 주주로 추정된다는 법리에 따라, 원고 A가 이 사건 주식이 피고 B에게 명의신탁된 것이거나 준공유 관계에 있다는 사실을 충분히 증명하지 못했다고 판단했습니다. 특히 명의신탁 약정서의 부재, 피고 B의 회사 경영 전담 및 세금 납부 사실, 그리고 회사 설립 자금의 원고 단독 출자 여부가 불명확하다는 점 등을 종합적으로 고려하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. 주주명부의 추정력: 상법상 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 특별한 사정이 없는 한 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이는 회사가 주주를 명확히 파악하고 주주관계를 안정적으로 유지하기 위한 원칙입니다. 따라서 주주명부에 이름이 올라있는 사람이 주식의 실질 주인이 아니라고 주장하려면, 그 사실을 주장하는 측이 명확한 증거로 입증해야 합니다. 2. 명의신탁의 증명책임: 주주명부의 주주 명의가 실질적으로는 다른 사람의 것이고 명의만 빌려준 것(명의신탁)이라고 주장하려면, 그러한 명의신탁 관계가 존재한다는 사실을 주장하는 측에서 스스로 증명해야 합니다. 단순히 부부 관계이거나 공동으로 사업을 시작했다는 사실만으로는 명의신탁을 인정하기 어렵고, 명의신탁 약정서, 자금 출처, 주식 취득 및 관리 경위, 회사 경영 관여 정도 등을 종합적으로 고려하여 명의신탁의 존재를 입증해야 합니다. (관련 판례: 대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결, 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다91916 판결 등) ### 참고 사항 1. 주식 명의신탁 시 약정서 등 서면 증거를 반드시 확보해야 합니다. 가까운 사이라도 구두 합의만으로는 나중에 분쟁이 발생했을 때 실질적 주주임을 입증하기 어렵습니다. 2. 회사 설립 자금이나 주식 취득 자금의 출처를 명확히 기록하고 관련 증빙 자료(계좌 이체 내역, 영수증 등)를 보관해야 합니다. 3. 회사의 경영에 참여했다면 그 역할과 기여 정도를 객관적으로 증명할 수 있는 자료(이사록, 업무 일지, 의사결정 참여 증거 등)를 남겨두는 것이 좋습니다. 4. 주식과 관련된 세금(증여세 등)을 누가 납부했는지 그 내역을 확인하고 보관해야 합니다. 이는 주식의 실질적인 소유자를 판단하는 중요한 근거가 될 수 있습니다. 5. 주주명부는 회사의 주주를 공식적으로 나타내는 기록이므로, 주주명부상의 내용과 실제 소유 관계가 다를 경우, 주주명부의 내용을 뒤집을 강력한 증거가 필요하다는 점을 인지해야 합니다.
